四川省成都市锦江区百扬大厦1101邮编:610072

1101,BaiyangBuilding,JinJiangDistrict,Chengdu,Sichuan Prov.

电话/TEL:(028)87747485传真/FAX:(028)87741838

网址/WEBSlTE:www.kangdalawyers.com/

北京康达(成都)律师事务所

关于国网信息通信股份有限公司

2021年限制性股票激励计划部分限制性股票

回购注销实施

之

法律意见书

康达(成都)法意字[2025]第0413号

二O二五年七月

北京BEIJING上海SHANGHAI0广州GUANGZHU深圳SHENZHEN0海□HAIKU西安XI’AN杭州HANGZHOU

南京NANJING沈阳SHENYANG天津TIANJIN成都CHENGDU

目录

释义..........营........

一、本次回购注销的批准和授权4

二、本次回购注销的基本情况5

三、结论意见

其他

释义

在本《法律意见书》内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

岷江水电指四川眠江水利电力股份有限公司

国网信通/公司/上市公司指国网信息通信股份有限公司

本所指北京康达(成都)律师事务所

股票激励计划/激励计划指通过股东大会表决的《国网信息通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》

限制性股票指公司根据本计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的本公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通.

激励对象指按照本激励计划规定,获得限制性股票的人员

《公司法》指根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订,自2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》

《证券法》指根据2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订,自2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指2016年5月4日中国证券监督管理委员会2016年第6次主席办公会议审议通过根据2018年8月15日中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司股权激励管理办法>的决定》、2025年2月19日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正

《试行办法》指《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配(2006)175号)

《股权激励指引》指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》(国资考分〔2020)178号)

《公司章程》指截至本《法律意见书》出具之日现行有效的《国网信息通信股份有限公司章程》

中国指中华人民共和国,本《法律意见书》中,仅为区别表述之目的,不包括中国台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区

北京康达(成都)律师事务所

关于国网信息通信股份有限公司

2021年限制性股票激励计划部分限制性股票

回购注销实施

之

法律意见书

康达(成都)法意字[2025]第0413号

致:国网信息通信股份有限公司

北京康达(成都)律师事务所(以下简称“本所”)接受国网信息

通信股份有限公司的委托,担任公司2021年限制性股票激励计划的

特聘专项法律顾问.本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》

《试行办法》、《股权激励指引》等有关法律、法规、规范性文件的规

定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公

司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施(以下

简称“本次回购注销”)出具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所及本所承办律师声明如下:

1.本所律师已得到公司的保证,其向本所律师提供的所有法律文

件和资料(包括原始书面材料、副本材料或口头证言)均是完整的、

真实的、有效的,且已将全部实施向本所律师披露,无任何隐瞒、遗

漏、虚假或误导之处,其所有副本与正本一致,所有文件和材料上的

签名与印章都是真实的,并且已向本所律师提供了为出具本法律意见

书所需要的全部事实材料.

2.本所律师仅就本法律意见书出具之日前已发生的事实进行法

律审查,发表法律意见.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独

立的证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单

位出具的证明文件而出具本法律意见书.

3.本所律师仅就国网信通本次回购注销相关实施情况有关的法

律问题发表意见,并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分

析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见书中对

于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用,

并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示

或默示的保证,对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出

判断的适当资格.

4.本法律意见书仅供国网信通本次激励计划之目的使用,未经本

所书面许可,不得用作任何其他目的或用途.本所同意将本法律意见

书作为本次激励计划必备的法律文件进行公开披露,并就发表法律意

见书承担相应的法律责任.

本所律师按照律师行业公认的道德规范、业务标准和勤勉尽责精

神,就公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法

律意见书如下:

正文

本次回购注销的批准和授权

经本所律师核查:

1、2022年9月9日,国网信通召开2022年第一次临时股东大

会,审议通过《公司2021年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)

及摘要的议案》《<公司2021年限制性股票激励计划管理办法(修订

稿)>的议案》《<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法

(修订稿)＞的议案》及《关于授权董事会办理公司2021年限制性股

票激励计划相关事宜的议案》,同意实施本次激励计划；并授权董事

会根据本次股权激励计划的规定,在激励对象发生离职、退休、死亡

等特殊情形时,处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制

性股票.

2、2025年5月21日,国网信通召开第九届董事会第十六次会

议及第九届监事会第十三次会议,审议通过了《关于回购注销2021

年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,

同意公司回购注销已授予未解锁的2021年限制性股票激励计划限制

1,592,125性股票股.

3、2025年5月22日,国网信通在上海证券交易所网站及指定

媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人

的公告》(2025-033号).截至本法律意见书出具之日,前述公告公示

期已满45天.根据公司的确认,在前述公告披露后45天内,公司未

收到债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的请求.

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司就本次

回购注销的实施已履行了现阶段必要的法律程序,符合《公司法》《证

券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定.

二、本次回购注销的基本情况

(一)本次回购注销的原因

2025年5月21日,国网信通召开第九届董事会第十六次会议,

审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授

但尚未解锁的限制性股票的议案》.鉴于公司本次激励计划中3名激

励对象已调离公司,不再具备激励对象资格,董事会同意公司将该3

名激励对象已获授但尚未解锁的222,750股限制性股票回购注销.

同时,因公司2023年度整体实现的扣非净资产收益率为13.08%

(目标值14.5%)；扣非净利润复合增长率为13.4%(目标值16%),第

二个解除限售期对应的解除限售条件未达成,本次涉及未达成解除限

售条件的激励对象共计140人,对应第二个解除限售期可解除限售股

份数量占获授权益数量比例的25%,拟回购注销的限制性股票总量为

1,369,375股.

本所律师经核查后认为,公司董事会审议决定回购注销合计

1,592,125股限制性股票,符合本次激励计划规定的回购情形.

(二)本次回购注销的数量及价格

1、本次回购注销的限制性股票数量为1,592,125股,占本次股

权激励计划已授予股份总数的21.89%,占公司总股本的0.13%.

2、根据《国网信息通信股份有限公司2022年年度权益分派实施

公告》,公司于2023年7月20日完成2022年年度权益分派实施,每

股派发现金红利0.20元(含税),公司于2023年7月20日完成前述

权益分派.据此,公司本次股权激励计划限制性股票回购价格由9.25

其他

元/股调整为元/股.9.05

根据《国网信息通信股份有限公司2023年年度权益分派实施公

告》,公司于2024年8月7日完成2023年年度权益分派实施,每股

派发现金红利0.20705元(含税),公司于2024年8月7日完成前述

权益分派.

根据公司股票激励计划第九章的规定,激励对象获授的限制性股

票完成股份登记后,若公司若发生派息事项,应对尚未解除限售的限

制性股票的回购价格做相应的调整.派息调整方法为:P=P.-V(其中:

P.为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制

性股票回购价格.经派息调整后,P仍须大于1).

据此,激励计划涉及的尚未解除限售的限制性股票回购价格调整

为元/股.8.84295

(三)本次回购注销的资金总额及来源

根据国网信通第九届董事会第十六次会议决议且经本所律师核

1,592,125查,本次回购注销的限制性股票合计共股,回购总金额为

1,407.91万元；回购资金来源为公司自有资金.

(四)本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次回购注销后公司股本结构变动情况如下:

单位:股类别变动前本次变动变动后

有限售条件股份5,411,395-1,592,1253,819,270

无限售条件股份1,195,905,1491,195,905,149

合计1,201,316,544-1,592,1251,199,724,419

(五)本次回购注销的安排

根据国网信通的确认,公司已在中国证券登记结算有限责任公司

885619950)上海分公司开立了回购专用证券账户(账户号码:B.

公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本

次回购注销相关申请,预计本次限制性股票于2025年7月15日完成

回购注销,公司后续将依法办理相关工商变更登记手续.

三、结论意见

综上所述,本所律师认为:截止本法律意见书出具之日,公司

本次回购注销实施之相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》

及《激励计划》的有关规定,已经获得了现阶段必要的授权和批准

并按相关规定进行了信息披露,公司尚需按照《公司法》《公司章程》

及相关规定办理减少注册资本的工商变更登记手续.

本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后

生效,本法律意见书一式三份,每份具有同等法律效力.

(本页无正文,为《北京康达(成都)律师事务所关于国网信息通信

股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销

实施之法律意见书》回购注销实施之专用签署页)

7以邵

北京康达(成都)律师事务所

35

单位负责人:江华经办律师:王宏恩

张诗琴

二〇二五年七月十日