证券代码：600132证券简称：重庆啤酒公告编号：临2025-013

重庆啤酒股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆啤酒股份有限公司于2025年4月29日召开公司第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订上市公司<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2025年3月）》《上市公司股东会规则（2025年3月）》等相

关法律、法规和规范性文件的指引，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订和完善。具体修订情况如下：

原现行公司章程条文修修订后公司章程条文条订文后序条号文序号第为维护公司、股东和债权人的合法权益，规第为维护重庆啤酒股份有限公司（以下简称“公一范公司的组织和行为，根据《中华人民共和一司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范条国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华条公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和其他有关规定，制定本章程。和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第董事长为公司的法定代表人。第董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公八八司的法定代表人。

条条担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法九律后果由公司承受。

条本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依

1照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

（其后顺改全文“股东大会”表述为“股东会”）

第公司全部资产分为等额股份，股东以其认购第股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公九的股份为限对公司承担责任，公司以其全部十司以其全部财产对公司的债务承担责任。

条资产对公司的债务承担责任。条第本公司章程自生效之日起，即成为规范公司第本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的十的组织与行为、公司与股东、股东与股东之十组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

条间权利义务关系的具有法律约束力的文件，一利义务关系的具有法律约束力的文件，对公对公司、股东、董事、监事、高级管理人员条司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束

具有法律约束力。依据本章程，股东可以起力。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、总以起诉公司董事、高级管理人员；股东可以起

裁和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其人员。

他高级管理人员。

第本章程所称其他高级管理人员是指公司的副第本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副

十总裁、董事会秘书等董事会认定的高级管理十总裁、董事会秘书等董事会认定的高级管理人一人员。二员。

条条第公司的经营范围：啤酒、非酒精饮料（限制第经依法登记，公司的经营范围：啤酒、非酒精十类除外）的生产、销售；啤酒设备、包装物、十饮料（限制类除外）的生产、销售；啤酒设备、三原辅材料的生产、销售；普通货运（不含危四包装物、原辅材料的生产、销售。条险品运输）。条第公司股份的发行，实行公开、公平、公正的第公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原十原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。十则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

五同次发行的同种类股票，每股的发行条件和六同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价条价格应当相同；任何单位或者个人所认购的条格相同；认购人所认购的股份，每股应当支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第公司的发起人为重庆啤酒集团公司（现更名第公司的发起人为重庆啤酒集团公司（现更名为十为重庆啤酒（集团）有限责任公司）。发起人十重庆啤酒（集团）有限责任公司）。发起人于八于1993年11月以经评估确认后的重庆啤酒九1993年11月以经评估确认后的重庆啤酒厂经

条厂经营性净资产作价出资，共认购公司股份条营性净资产作价出资，共认购公司股份3231

3231万股。万股。公司设立时发行的股份总数为7231万股，面额为1元。

第公司的股份总数为48397.1198万股。公司的第公司已发行的股份数为48397.1198万股。公十股本结构为：人民币普通股48397.1198万股。二司的股本结构为：人民币普通股48397.1198九十万股。

条条

第公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）第公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）

二不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，二不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他十对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资十人取得本公司或者其母公司的股份提供财务条助。一资助，公司实施员工持股计划的除外。

条为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但

2财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第公司根据经营和发展的需要，依照法律、法第公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规二规的规定，经股东大会分别作出决议，可以二的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下十采用下列方式增加资本：十列方式增加资本：

一(一)公开发行股份；二(一)向不特定对象发行股份；

条(二)非公开发行股份；条(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他准的其他方式。方式。

第公司不得收购本公司股份。但是，有下列情第公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形二形之一的除外：二之一的除外：

十(一)减少公司注册资本；十(一)减少公司注册资本；

三(二)与持有本公司股份的其他公司合并；四(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

条(三)将股份用于员工持股计划或者股权激条(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分议持异议，要求公司收购其股份的；

立决议持异议，要求公司收购其股份的；(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

票的公司债券；(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第公司收购本公司股份，可以通过集中竞价交第公司收购本公司股份，可以通过集中竞价交易二易方式、要约方式或者法律法规和中国证监二方式、要约方式或者法律法规和中国证监会认十会认可的其他方式进行。十可的其他方式进行。

四公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、五公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、

条第（五）项、第（六）项规定的情形收购本条第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式方式或要约方式进行。进行。

第公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、

二第（二）项的原因收购本公司股份的，应当二第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经十经股东大会决议；公司因本章程第二十三条十股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款

五第一款第（三）项、第（五）项、第（六）六第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

条项规定的情形收购本公司股份的，应当经三条情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上分之二以上董事出席的董事会会议决议。董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购公司依照本章程第二十四条第一款规定收购

本公司股份后，属于（一）项情形的，应当本公司股份后，属于（一）项情形的，应当自自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、收购之日起10日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者者注销；属于第（三）项、第（五）项、第注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得

份数不得超过本公司已发行股份总额的超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在

10%，并应当在3年内转让或者注销。3年内转让或者注销。

公司因本章程第二十三条第一款（六）项规公司因本章程第二十四条第一款（六）项规定

3定情形回购股份的，可以按照上海证券交易情形回购股份的，可以按照上海证券交易所规

所规定的条件和程序，在披露回购结果暨股定的条件和程序，在披露回购结果暨股份变动份变动公告后12月内采用集中竞价交易方式公告后12个月内采用集中竞价交易方式出出售，但下列期间除外：售，但下列期间除外：

(一)公司年度报告、半年度报告、季度报告(一)自可能对本公司证券及其衍生品种交易

公告前10个交易日内，因特殊原因推迟定期价格产生重大影响的重大事项发生之日或者报告公告日期的，自原预约公告日前10个交在决策过程中至依法披露之日；

易日起算，至公告前一日；(二)中国证监会和上海证券交易所规定的其

(二)公司业绩预告或者业绩快报公告前10个他情形。

交易日内；

(三)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

(四)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

第公司的股份可以依法转让，《公司法》和其他第公司的股份可以依法转让，《公司法》和其他二法律对其转让期限有限制性规定的，在限定二法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的十的期限内不得转让。十期限内不得转让。

六持有本公司百分之五以上股份的股东、实际七

条控制人、董事、监事、高级管理人员，以及条其他持有本公司首次公开发行前发行的股份

或者本公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持

有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、

信息披露等规定，并应当遵守上海证券交易所的业务规则。

第公司不接受本公司的股票作为质押权的标第公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

二的。二十十七八条条

第公司董事、监事、高级管理人员应当向公司第公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持

二申报所持有的本公司股份及其变动情况，在二有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定十任职期间每年转让的股份不得超过其所持有十的任职期间每年转让的股份不得超过其所持

八本公司股份总数的25%；所持本公司股份自九有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自条公司股票上市交易之日起1年内不得转让。条公司股票上市交易之日起1年内不得转让。公公司董事、监事、高级管理人员在离职后的司董事、高级管理人员在离职后的半年内，不半年内，不得转让其所持有的本公司股份。得转让其所持有的本公司股份。

第公司董事、监事、高级管理人员、持有本公第公司董事、高级管理人员、持有本公司股份总

二司股份总数5%以上股份的股东，将其持有的三数5%以上股份的股东，将其持有的本公司股十本公司股票或者其他具有股权性质的证券在十票或者其他具有股权性质的证券在买入后6

九买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月条个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入条内又买入的，由此所得收益归本公司所有，的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事本公司董事会将收回其所得收益。但是，证会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，

4之五以上股份，以及有国务院证券监督管理以及有国务院证券监督管理机构规定的其他

机构规定的其他情形的除外。情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持用他人账户持有的股票或者其他具有股权性有的股票或者其他具有股权性质的证券。

质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行的，东有权要求董事会在30日内执行。公司董事股东有权要求董事会在30日内执行。公司董会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司事会未在上述期限内执行的，股东有权为了的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉公司的利益以自己的名义直接向人民法院提讼。

起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款规定执行的，有责任的董事依法承担连带责任。

负有责任的董事依法承担连带责任。

第公司依据中国证券登记结算有限责任公司上第公司依据中国证券登记结算有限责任公司上

三海分公司提供的凭证建立股东名册，股东名三海分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册十册是证明股东持有公司股份的充分证据。股十是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按条东按其所持有股份的种类享有权利，承担义一其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持务；持有同一种类股份的股东，享有同等权条有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担利，承担同种义务。同种义务。

第公司召开股东大会、分配股利、清算及从事第公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他

三其他需要确认股东身份的行为时，由董事会三需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东十或股东大会召集人确定股权登记日，股权登十会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后一记日收市后登记在册的股东为享有相关权益二登记在册的股东为享有相关权益的股东。

条的股东。条第公司股东享有下列权利：第公司股东享有下列权利：

三（一）依照其所持有的股份份额获得股利和三（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其十其他形式的利益分配；十他形式的利益分配；

二（二）依法请求、召集、主持、参加或者委三（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者条派股东代理人参加股东大会，并行使相应的条委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表表决权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

转让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，监事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

5第股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资第股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索三料的，应当向公司提供证明其持有公司股份三取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股十的种类以及持股数量的书面文件，公司经核十份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核三实股东身份后按照股东的要求予以提供。四实股东身份后按照股东的要求予以提供。

条股东查阅前条所述有关信息或者索取资料，条股东查阅、复制前条所述有关信息或者索取资应当遵守法律、行政法规和部门规章有关上料，应当遵守法律、行政法规和部门规章有关市公司信息披露的规定。股东索取前条所述上市公司信息披露的规定。股东索取前条所述有关资料的，应向公司支付合理的成本费用。有关资料的，应向公司支付合理的成本费用。

第公司股东大会、董事会决议内容违反法律、第公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政

三行政法规的，股东有权请求人民法院认定无三法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

十效。十股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违四股东大会、董事会的会议召集程序、表决方五反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容条式违反法律、行政法规或者本章程，或者决条违反本章程的，股东有权自决议作出之日起议内容违反本章程的，股东有权自决议作出60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、之日起60日内，请求人民法院撤销。董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上

海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议三不成立：

十（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

六（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行条表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第公司董事、高级管理人员执行公司职务时违第审计委员会委员以外的公司董事、高级管理人

三反法律、行政法规或者本章程的规定，给公三员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本十司造成损失的，连续180日以上单独或合并十章程的规定，给公司造成损失的，连续180日五持有公司1%以上股份的股东有权书面请求七以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东条监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公条有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的讼；审计委员会委员执行公司职务时违反法规定，给公司造成损失的，连续180日以上律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成

6单独或合并持有公司1%以上股份的股东可损失的，连续180日以上单独或合并持有公司

以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。1%以上股份的股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的股东书面请民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到书面请求之审计委员会或董事会收到前款规定的股东书日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到书面请求立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、损害的，前款规定的股东有权为了公司的利不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。补损害的，前款规定的股东有权为了公司的利他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第189条前三款规定书面请求全资子公司的监事或监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第公司股东承担下列义务：第公司股东承担下列义务：

三（一）遵守法律、行政法规和本章程；三（一）遵守法律、行政法规和本章程；十（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股十（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股七金；九款；

条（三）除法律、法规规定的情形外，不得退条（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回股；其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东股东有限责任损害公司债权人的利益；有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限

责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担担的其他义务。的其他义务。

第持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其删除三持有的股份进行质押的，应当自该事实发生十当日，向公司作出书面报告。

八条

第公司控股股东、实际控制人不得利用其关联第公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行

三关系损害公司利益。违反规定给公司造成损四政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使十失的，应当承担赔偿责任。十权利、履行义务，维护上市公司利益。

九公司控股股东及实际控制人对公司和公司社条

7条会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

四定：

十（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者一利用关联关系损害公司或者其他股东的合法条权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际

四支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生十产经营稳定。

二条

第控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司

四股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监十会和证券交易所的规定中关于股份转让的限三制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

8条

第股东大会是公司的权力机构，依法行使下列第公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的四职权：四权力机构，依法行使下列职权：

十（一）决定公司经营方针和投资计划；十（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

条（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、四事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；条（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会的报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十五条规定的担保

（十）修改本章程；事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产出决议；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准本章程第四十一条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途事项；担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十三）审议嘉士伯重庆啤酒有限公司（以下资产超过公司最近一期经审计总资产30%的简称“嘉士伯重啤”）根据其公司章程、股东事项；会议事规则的规定需要提交其股东会审议通

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；过的事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本

（十六）审议嘉士伯重庆啤酒有限公司（原章程规定应当由股东会决定的其他事项。重庆嘉酿啤酒有限公司，以下简称“嘉士伯股东会可以授权董事会对发行公司债券作出重啤”）根据其公司章程、股东会议事规则的决议。

规定需要提交其股东会审议通过的事项；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或易所业务规则另有规定外，上述股东会的职权本章程规定应当由股东大会决定的其他事不得通过授权的形式由董事会或者其他机构项。和个人代为行使。

第有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2第有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2四个月以内召开临时股东大会：四个月以内召开临时股东会：

十（一）董事人数不足《公司法》规定人数或十（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者三者本章程所定人数的2/3；七本章程所定人数的2/3时；

条（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的条（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的

1/3时；1/3时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的的股东书面请求时；股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

9（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规规定的其他情形。定的其他情形。

第过半数的独立董事有权向董事会提议召开临第董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

四时股东大会。对独立董事要求召开临时股东五经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向十大会的提议，董事会应当根据法律、行政法十董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求六规和本章程的规定，在收到提议后10日内提条召开临时股东会的提议，董事会应当根据法条出同意或不同意召开临时股东大会的书面反律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后馈意见。10日内提出同意或不同意召开临时股东会的董事会同意召开临时股东大会的，将在作出书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会董事会决议后的5日内发出召开股东大会的的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股通知；董事会不同意召开临时股东大会的，东会的通知；董事会不同意召开临时股东会将说明理由并公告。的，说明理由并公告。

第监事会有权向董事会提议召开临时股东大第审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应四会，并应当以书面形式向董事会提出。董事五当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据十会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，十法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议七在收到提案后10日内提出同意或不同意召开一后10日内提出同意或不同意召开临时股东会条临时股东大会的书面反馈意见。条的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会决议后的5日内发出召开股东大会的会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通通知，通知中对原提议的变更，应征得监事知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同会的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能不能履行或不履行召集股东大会会议职责，履行或不履行召集股东会会议职责，审计委员监事会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

第单独或者合计持有公司10%以上股份的股东第单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

四有权向董事会请求召开临时股东大会，并应五有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以十当以书面形式向董事会提出。董事会应当根十书面形式向董事会提出。董事会应当根据法八据法律、行政法规和本章程的规定，在收到二律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后条请求后10日内提出同意或不同意召开临时股条10日内提出同意或不同意召开临时股东会的东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董出董事会决议后的5日内发出召开股东大会事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，的通知，通知中对原请求的变更，应征得相通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同关股东的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持计持有公司10%以上股份的股东有权向监事有公司10%以上股份的股东有权向审计委员

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向式向监事会提出请求。审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提案的变更，应征得相关股东的同对原提案的变更，应征得相关股东的同意。

意。审计委员会未在规定期限内发出召开股东会监事会未在规定期限内发出召开股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和主持股东

10知的，视为监事会不召集和主持股东大会，会，连续90日以上单独或者合计持有公司

连续90日以上单独或者合计持有公司10%以10%以上股份的股东，可以自行召集和主持。

上股份的股东，可以自行召集和主持。

第监事会或股东决定自行召集和主持股东大会第审计委员会或股东决定自行召集和主持股东四的，须书面通知董事会，同时向上海证券交五会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交十易所备案。十易所备案。

九在股东大会决议公告前，召集股东持有公司三审计委员会或召集股东应在发出股东会通知条股份的比例不得低于10%。条及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交监事会或召集股东应在发出股东大会通知及有关证明材料。

股东大会决议公告时，向上海证券交易所提在股东会决议公告前，召集股东持有公司股份交有关证明材料。的比例不得低于10%。

第对于监事会或股东自行召集的股东大会，董第对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董五事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提五事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供十供股权登记日的股东名册。十股权登记日的股东名册。

条四条

第监事会或股东自行召集的股东大会，会议所第审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所五需的费用由本公司承担。五需的费用由本公司承担。

十十一五条条

第公司召开股东大会，董事会、监事会以及单第公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单五独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有五独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有十权向公司提出提案。十权向公司提出提案。

三单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，七单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，条可以在股东大会召开10日前提出临时提案并条可以在股东会召开10日前提出临时提案并书书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日日内发出股东大会补充通知，公告临时提案内发出股东会补充通知，公告临时提案的内的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时除前款规定的情形外，召集人在发出股东大提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，会通知公告后，不得修改股东大会通知中已或者不属于股东会职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第五知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提十二条规定的提案，股东大会不得进行表决案或增加新的提案。

并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第公司召开股东大会，召集人应在年度股东大第公司召开年度股东会，召集人应在年度股东会五会召开20日前以公告方式通知各股东，临时五召开20日前以公告方式通知各股东，临时股十股东大会应在召开15日前以公告方式通知各十东会应在召开15日前以公告方式通知各股四股东。八东。

条前款通知起始期限，不包括会议召开当日。条前款通知起始期限，不包括会议召开当日。

第召开股东大会的通知应包括以下内容：第召开股东会的通知应包括以下内容：

五（一）会议的时间、地点和会议期限；五（一）会议的时间、地点和会议期限；十（二）提交会议审议的事项和提案；十（二）提交会议审议的事项和提案；五（三）以明显的文字说明：全体股东均有权九（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

11条出席股东大会，并可以书面委托代理人出席条席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

序。召开股东会的通知和补充通知中应当充分、完召开股东大会的通知和补充通知中应当充整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料审议事项需独立董事发表意见的，应在发布或者解释。

通知的同时披露独立董事的意见和理由。股东会股权登记日应确定在会议召开日前的7股东大会股权登记日应确定在会议召开日前个工作日内，股权登记日一经确定并公告，不的7个工作日内，股权登记日一经确定并公得进行变更。

告，不得进行变更。

第股东大会拟审议董事、监事选举事项的，股第股东会拟审议董事选举事项的，股东会通知中五东大会通知中应充分披露董事、监事候选人六应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括十的详细资料，至少包括以下内容：十以下内容：

七（一）教育背景、工作经历、兼职等个人一（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；条情况；条（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人

（二）与本公司或本公司的控股股东及实是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的

（四）是否受过中国证监会及其他有关部处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选除采取累积投票制选举董事、监事外，每位人应当以单项提案提出。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第股东大会股权登记日登记在册的所有股东，第股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，六均有权出席股东大会，并依照有关法律、法六均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及十规及本章程的规定行使表决权。十本章程的规定行使表决权。

条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代四股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人理人代为出席和表决。条代为出席和表决第个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份第个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证六证或其他能够表明其身份的有效证件或证六或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代

十明、股票帐户卡；受托代理他人出席会议的，十理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证一还应出示本人有效身份证件、股东授权委托五件、股东授权委托书。

条书。条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，还应出示本人身份证、能证明其具有法定的，还应出示本人身份证、能证明其具有法代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，定代表人资格的有效证明；委托代理人出席代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法会议的，代理人应出示本人身份证、法人股定代表人依法出具的书面授权委托书。

东单位的法定代表人依法出具的书面授权委股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者托书。负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会股东为非法人组织的，应由该组织负责人或议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责者负责人委托的代理人出席会议。负责人出人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理席会议的，应出示本人身份证、能证明其具人还应出示本人身份证、该组织的负责人依法

12有负责人资格的有效证明；委托代理人出席出具的书面授权委托书。

会议的，代理人还应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。

第股东出具的委托他人出席股东大会的授权委第股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

六托书应当载明下列内容：六书应当载明下列内容：

十（一）代理人的姓名；十（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类

二（二）是否具有表决权；六别和数量；

条（三）分别对列入会议议程的每一审议事项条（二）代理人的姓名或名称；投赞成、反对、或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入会议议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对、或弃权票的指

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人示等；

股东的，应加盖法人单位印章。委托人为非（四）委托书签发日期和有效期限；

法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。

第代理投票授权委托书由委托人授权他人签署第代理投票授权委托书由委托人授权他人签署六的，授权签署的授权书或者其他授权文件应六的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当十当经过公证。经公证的授权书或者其他授权十经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件四文件和投票代理委托书均需备置于公司处或八和投票代理委托书均需备置于公司处或者召条者召集会议通知中的指定处。条集会议通知中的指定处。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。

第出席会议人员的会议登记册由公司负责制第出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

六作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或六会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名十单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或十称）、身份证号码、持有或者代表有表决权股

五者代表有表决权股份数额、被代理人姓名（或九份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

条单位名称）等事项。条第股东大会召开时，本公司全体董事、监事和第股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，六董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级七董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质十管理人员应当列席会议。十询。

七一条条第股东大会由董事长主持。董事长不能履行职第股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或六务或不履行职务时，由半数以上董事共同推七不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一十举的一名董事主持。十名董事主持。

八监事会自行召集的股东大会，由监事会主席二审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会条主持。监事会主席不能履行职务或不履行职条召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务务时，由半数以上监事共同推举的一名监事或不履行职务时，由过半数的审计委员会委员主持。共同推举的一名审计委员会委员成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举表主持。代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权东大会有表决权过半数的股东同意，股东大过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会

13会可推举一人担任会议主持人，继续开会。议主持人，继续开会。

第公司制定股东大会议事规则，详细规定股东第公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的六大会的召开和表决程序，包括通知、登记、七召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提十提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、十案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会

九会议决议的形成、会议记录及签署、公告等三议决议的形成、会议记录及签署、公告等内容，条内容，以及股东大会对董事会的授权原则，条以及股东会对董事会的授权原则，明确具体的明确具体的授权内容。授权内容。

公司股东大会议事规则为本章程的附件，由公司股东会议事规则为本章程的附件，由董事董事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

第在公司年度股东大会上，董事会、监事会应第在公司年度股东会上，董事会应当就该年度的七当就该年度的工作向股东大会作出报告。每七工作向股东会作出报告。每名独立董事也应当十名独立董事也应当作出述职报告。十作出述职报告。

条四条

第除涉及公司商业秘密外，公司董事、监事和第除涉及公司商业秘密外，公司董事和高级管理七高级管理人员应在股东大会上就股东的质询七人员应在股东会上就股东的质询和建议作出

十和建议作出解释和说明，同时应遵守信息披十解释和说明，同时应遵守信息披露的基本原一露的基本原则。五则。

条条第股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议第股东会会议记录由董事会秘书负责。会议记录七记录应记载下列内容：七应记载下列内容：

十（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名十（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或三或名称；七名称；

条（二）会议主持人以及出席或列席会议的董条（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的全部股东和代理人人数、（三）出席会议的全部股东和代理人人数、所所持有表决权的股份总数及占公司股份总数持有表决权的股份总数及占公司股份总数的的比例；比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表表决结果（包括股东对每一决议事项的表决决结果（包括股东对每一决议事项的表决情情况）；况）；

（五）股东的质询意见或建议，以及相关人（五）股东的质询意见或建议，以及相关人员员的答复或说明；的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内内容。容。

第召集人应当保证会议记录内容真实、准确和第召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完七完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、七整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、十召集人或其代表、会议主持人应当在会议记十召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录四录上签名。八上签名。

条会议记录应当与现场出席股东的签名册及代条会议记录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、网络表决的有效资料一并理出席的委托书、网络表决的有效资料一并保保存，保存期限不少于20年。存，保存期限不少于10年。

14第下列事项由股东大会以普通决议通过：第下列事项由股东会以普通决议通过：

七（一）董事会和监事会的工作报告；八（一）董事会的工作报告；十（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏十（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损七损方案；一方案；

条（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬条（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第下列事项由股东大会以特别决议通过：第下列事项由股东会以特别决议通过：

七（一）公司增加或者减少注册资本；八（一）公司增加或者减少注册资本；十（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清十（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；八算；二（三）本章程的修改；

条（三）本章程的修改；条（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产计总资产30%的事项；

30%的事项；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的、以及

（六）法律、行政法规或本章程规定的、以股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重响的、需要以特别决议通过的其他事项。

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第公司董事、非职工代表监事候选人名单以提第公司董事候选人名单以提案方式提请股东会八案方式提请股东大会表决。八表决。

十董事、非职工代表监事提名的方式和程序为：十董事提名的方式和程序为：

三（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选七（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选出条出的人数，由董事会在征求股东意见的基础条的人数，由董事会在征求股东意见的基础上提上提出拟选任董事建议名单，并经董事会决出拟选任董事建议名单，并经董事会决议通过议通过后，将董事候选人名单提交股东大会；后，将董事候选人名单提交股东会；

由监事会在征求股东意见的基础上提出拟选（二）单独或者合并持有公司1%以上股份的

任监事建议名单，并经监事会决议通过后，股东，可以书面方式向董事会提出拟选任董事将监事候选人名单提交股东大会；建议名单，董事会采纳的，可列入候选人名单；

（二）单独或者合并持有公司3%以上股份的董事会不采纳的，可按本章程的规定以提案方股东，可以书面方式向董事会提出拟选任董式向股东会提出；

事建议名单、向监事会提出拟选任监事建议（三）董事会、单独或者合并持有公司已发行名单，董事会或监事会采纳的，可列入候选股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人名单；董事会或监事会不采纳的，可按本人，提名人不得提名与其存在利害关系的人员章程的规定以提案方式向股东大会提出；或者有其他可能影响独立履职情形的关系密

（三）董事会、监事会、单独或者合并持有切人员作为独立董事候选人；

公司已发行股份1％以上的股东可以提出独（四）提名人在提名前应征得被提名人的同

立董事候选人，提名人不得提名与其存在利意，并应按本章程第六十一条的规定向董事会害关系的人员或者有其他可能影响独立履职或股东会提供候选人详细资料和被提名人的

情形的关系密切人员作为独立董事候选人；书面同意函，对候选人详细资料的真实、准确

（四）提名人在提名前应征得被提名人的同和完整承担责任；

意，并应按本章程第五十七条的规定向董事（五）提名人应于选举董事的股东会召开10会或股东大会提供候选人详细资料和被提名日前，将其符合本章程规定的提案和所附候选

15人的书面同意函，对候选人详细资料的真实、人详细资料以书面方式提交董事会或其他召

准确和完整承担责任；集人，董事会或其他召集人应在股东会通知公

（五）提名人应于选举董事或监事的股东大告或补充通知公告中披露候选人简历和基本

会召开10日前，将其符合本章程规定的提案情况。

和所附候选人详细资料以书面方式提交董事

会或其他召集人，董事会或其他召集人应在股东大会通知公告或补充通知公告中披露候选人简历和基本情况。

第当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的第当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的

八股份比例在30%以上时，股东大会就选举两八股份比例在30%以上时，股东会就选举两名以十名以上董事、监事进行的表决实行累积投票十上董事进行的表决实行累积投票制。

四制。八条条

第前条所述累积投票制即股东大会选举董事或第前条所述累积投票制即股东会选举董事时，每八者监事时，每一股份拥有与应选出的董事或八一股份拥有与应选出的董事人数相同的表决十者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决十权，股东拥有的表决权可以集中使用。按照董五权可以集中使用。按照董事或者监事候选人九事候选人得票多少的顺序和拟选出人数，由得条得票多少的顺序和拟选出人数，由得票较多条票较多者当选。独立董事、非独立董事应分开者当选。独立董事、非独立董事、监事应分选举，分开投票。

开选举，分开投票。

第除选举董事或者监事实行累积投票制外，股第除选举董事实行累积投票制外，股东会应对所八东大会应对所有提案逐项进行表决。对同一九有提案逐项进行表决。对同一事项有不同提案十事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺十的，应按提案提出的时间顺序进行表决。

六序进行表决。条除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或条除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止不能作出决议外，股东会不应将对提案进行搁或不能作出决议外，股东大会不应将对提案置或不予表决。

进行搁置或不予表决。

第股东大会对提案进行表决前，应当推举两名第股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东九股东代表参加计票和监票。审议事项与股东九代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联十有关联关系的，相关股东及代理人不得参加十关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监条计票、监票。四票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、条股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东代表与监事代表共同负责计票、监票，代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结并当场公布表决结果，决议的表决结果载入果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。通过网络方式投票的股东或其代理人，有权通通过网络方式投票的股东或其代理人，有权过相应的投票系统查验自己的投票结果。

通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第股东大会现场结束时间不得早于网络方式投第股东会现场结束时间不得早于网络方式投票

九票表决的结束时间，会议主持人应当宣布每九表决的结束时间，会议主持人应当宣布每一提十一提案的表决情况和结果，并根据表决结果十案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提一宣布提案是否通过。五案是否通过。

条在正式公布表决结果前，股东大会现场、网条在正式公布表决结果前，股东会现场、网络表络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股

人、主要股东、网络服务方等相关各方对表东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有决情况均负有保密义务。保密义务。

16第股东大会通过有关董事、监事选举提案的，第股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自

九新任董事、监事自股东大会会议结束立即就一股东会会议结束立即就任。

十任。百六条条

第公司董事为自然人，有下列情形之一的，不第公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能九能担任公司的董事：一担任公司的董事：

十（一）无民事行为能力或者限制民事行为能百（一）无民事行为能力或者限制民事行为能八力；零力；

条（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产二（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑条者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚或罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5政治权利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或逾2年；

者厂长、经理，对公司、企业的破产负有个（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者人责任的，自该公司、企业破产清算完结之厂长、经理，对公司、企业的破产负有个人责日起未逾3年；任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任日起未逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被期限未满的；人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，他不能担任公司董事情形的。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

条情形的，公司应解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任公司董事情形的。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规第董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规一定，对公司负有下列忠实义务：一定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免

百（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法百自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取条收入，不得侵占公司的财产；零不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；四董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名条（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

义或者以其他个人名义开立帐户储存；（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大或者以其他个人名义开立账户储存；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收者以公司财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或股东会报告，并按照本章会同意，与本公司订立合同或者进行交易；程的规定经董事会或股东会决议通过，不得直

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便接或间接与本公司订立合同或者进行交易；

17利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取机会，自营或者为他人经营与本公司同类的本应属于公司的商业机会，但向董事会或股东业务；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该

（八）不得擅自披露公司秘密；商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或股东会报告，并经股东会

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司规定的其他忠实义务。同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对第董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规一公司负有下列勤勉义务：一定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公

百（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋百司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

零予的权利，以保证公司的商业行为符合国家零意。

一的法律、行政法规以及国家各项经济政策的五董事对公司负有下列勤勉义务：

条要求，商业活动不超越营业执照规定的业务条（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的范围；权利，以保证公司的商业行为符合国家的法（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（三）及时了解公司业务经营管理状况；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（三）及时了解公司业务经营管理状况；

整、及时、公平；董事无法保证公司定期报（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

告内容的真实性、准确性、完整性或者有异见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和述理由；资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞第董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任一职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将一应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报百在2日内披露有关情况。百告之日辞任生效。公司将在2个交易日内披露零如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最零有关情况。

三低人数时，在改选出的董事就任前，原董事七如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最条仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本条低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍

18章程规定，履行董事职务。应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送规定，履行董事职务。

达董事会时生效。

第董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办第董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥一妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠一所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义百实义务，在任期结束后并不当然解除，在任百务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束零期结束后的12个月内仍然有效，其对公司秘零后的12个月内仍然有效，其对公司秘密的保四密的保密义务应持续至该秘密成为公开信息八密义务应持续至该秘密成为公开信息时为止。

条时为止。条董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任一生效。

百无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事零可以要求公司予以赔偿。

九条

第董事执行公司职务时违反法律、行政法规、第董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

一部门规章或本章程的规定，给公司造成损失一门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，百的，应当承担赔偿责任。百应当承担赔偿责任。

零一董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司六十将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失条一的，也应当承担赔偿责任。

条第下列事项应当经公司全体独立董事过半数同一意后，提交董事会审议：

百（一）应当披露的关联交易；

一（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方十案；

九（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出条的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第公司建立全部由独立董事参加的专门会议机一制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董百事专门会议事先认可。

二公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

十本章程第一百一十八条第一款第（一）项至第

条（三）项、第一百一十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，

19独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立

董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第独立董事应按照法律、行政法规及部门规章删除一的有关规定执行。

百一十四条

第董事会行使下列职权：第董事会行使下列职权：

一（一）召集股东大会，并向股东大会报告工一（一）召集股东会，并向股东会报告工作；百作；百（二）执行股东会的决议；

一（二）执行股东大会的决议；二（三）决定公司的经营计划和投资方案；十（三）决定公司的经营计划和投资方案；十（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

七（四）制订公司的年度财务预算方案、决算三案；

条方案；条（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损债券或其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

案；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的提名，聘任或者解聘公司副总裁等高级管理事项；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）制订公司的基本管理制度；

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会（十一）制订本章程的修改方案；

秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据（十二）管理公司信息披露事项；

总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁等高（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；的会计师事务所；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁

（十二）制订本章程的修改方案；的工作；

（十三）管理公司信息披露事项；（十五）审议嘉士伯重啤根据其公司章程、董

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司事会议事规则的规定需要提交其董事会审议审计的会计师事务所；通过的事项；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程裁的工作；授予的其他职权。

（十六）审议嘉士伯重啤根据其公司章程、超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会董事会议事规则的规定需要提交其董事会审审议。

议通过的事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

20公司董事会设立审计委员会，并根据需要设

立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且其主任委员为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第董事长不能履行职务或者不履行职务的，由第董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过一半数以上董事共同推举一名董事履行职务。一半数的董事共同推举一名董事履行职务。

百百二三十十七三条条

第董事会每年至少召开2次会议，由董事长召第董事会每年至少召开2次会议，由董事长召一集，于会议召开10日以前书面通知全体董事一集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

百和监事，并提供与会议事项相关的足够资料。百二三十十八四条条

第代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、第代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、

一过半数独立董事或者监事会，可以提议召开一过半数独立董事或者审计委员会，可以提议召百董事会临时会议。董事长应当自接到提议后百开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后二10日内，召集和主持董事会会议。三10日内，召集和主持董事会会议。

十十九五条条第董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有第董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或

一关联关系的，不得对该项决议行使表决权，一者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事百也不得代理其他董事行使表决权。该董事会百会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决三会议由过半数的无关联关系董事出席即可举三议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决十行，董事会会议所作决议须经无关联关系董十权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事三事过半数通过。出席董事会的无关联董事人九出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关条数不足3人的，应将该事项提交股东大会审条联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无议。关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第董事会决议表决方式为：记名投票表决或举第董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手一手表决。一表决。

百董事会临时会议在保障董事充分表达意见的百董事会临时会议在保障董事充分表达意见的

21三前提下，可以用传真方式进行并作出决议，四前提下，可以用电子通信方式进行并作出决

十并由参会董事签字。十议，并由参会董事签字。

四条条

第公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立一提名、薪酬与考核、战略等相关专门委员会。

百专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事四会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决十定。

五董事会负责制定专门委员会实施细则，规范专条门委员会的运作。

第审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职一权。

百审计委员会委员为5名，为不在公司担任高级四管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立十董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。

六条

第审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、一监督及评估内外部审计工作和内部控制。

百下列事项应当经审计委员会全体委员过半数

四同意后，提交董事会审议：

十（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

七信息、内部控制评价报告；

条（二）聘用或者解聘承办本公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘本公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程规定及董事会授权的其他职责。

第审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及一以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可百以召开临时会议，审计委员会会议须有三分之四二以上委员出席方可举行。

十审计委员会作出决议，应当经审计委员会委员八的过半数通过。

条审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会委员应当在会议记录上签名。

第提名委员会委员为3名，其中独立董事2名。

一主任委员（召集人）由独立董事担任。

百提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选

四择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及

22十其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项提

九出建议：

条（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程规定及董事会授权的其他职责。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第薪酬与考核委员会委员为3名，其中独立董事一2名。主任委员（召集人）由独立董事担任。

百薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

五员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、十高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

条付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程规定及董事会授权的其他职责。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第战略委员会委员为5名，其中独立董事1名。

一战略委员会主要负责对公司长期发展战略和百重大投资决策等事项进行研究并提出建议。

五十一条

第董事会秘书的工作职责：第董事会秘书的工作职责：

一（一）负责公司股票及其衍生品种变动管理一（一）负责公司股票及其衍生品种变动管理事百事务；百务；

四（二）筹备组织股东大会和董事会会议，参五（二）筹备组织股东会和董事会会议，参加股十加股东大会会议、董事会会议、监事会会议十东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会

一及高级管理人员相关会议，负责董事会会议四议，负责董事会会议记录工作并签字；

条记录工作并签字；条（三）负责公司信息披露事务，协调公司信息

（三）负责公司信息披露事务，协调公司信披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制

息披露工作，组织制定公司信息披露事务管度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息

23理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵披露相关规定；

守信息披露相关规定；（四）关注媒体报道并主动求证真实情况，督

（四）关注媒体报道并主动求证真实情况，促公司等相关主体及时回复上海证券交易所督促公司等相关主体及时回复上海证券交易问询；

所问询；（五）负责公司信息的保密工作，在未公开重

（五）负责公司信息的保密工作，在未公开大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并

重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报披露；

告并披露；（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，就相关法律法规、上海证券交易所相关规定协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

进行培训，协助前述人员了解各自在信息披（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法露中的职责；规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和

法律法规、上海证券交易所相关规定和公司高级管理人员作出或者可能作出违反有关规章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海司、董事、监事和高级管理人员作出或者可证券交易所报告；

能作出违反有关规定的决议时，应当予以提（八）负责公司投资者关系管理，协调公司与醒并立即如实向上海证券交易所报告；证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机

（八）负责公司投资者关系管理，协调公司构、媒体等之间的信息沟通；

与证券监管机构、投资者及实际控制人、中（九）法律法规、上海证券交易所和公司董事

介机构、媒体等之间的信息沟通；会要求履行的其他职责。

（九）法律法规、上海证券交易所和公司董事会要求履行的其他职责。

第董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事删除一会的离任审查，将有关档案文件、正在办理百及其他待办理事项，在公司监事会的监督下四办理移交。董事会秘书在离任后仍应持续履十行保密义务直至有关信息公开披露为止。

三条

第总裁工作细则包括下列内容：第总裁工作细则包括下列内容：

一（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的一（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人百人员；百员；

五（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的六（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职十职责及其分工；十责及其分工；

条（三）公司资金、资产运用，签订重大合同二（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；条权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第公司高级管理人员执行公司职务时违反法第高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害一律、行政法规、部门规章或本章程的规定，一的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在百给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。百故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

五六公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、

十十行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司三五造成损失的，应当承担赔偿责任。

条条

24第第七章《监事会》章节删除

一百五十五条至第一百六十九条

第公司分配当年税后利润时，应当提取利润的第公司分配当年税后利润时，应当提取利润的一10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累一10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累百计额为公司注册资本的50%以上的，可以不百计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再七再提取。七提取。

十公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损十公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损三的，在依照前款规定提取法定公积金之前，条的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应条应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东东大会决议，还可以从税后利润中提取任意会决议，还可以从税后利润中提取任意公积公积金。金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，润，按照股东持有的股份比例分配，但本章按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定程规定不按持股比例分配的除外。不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取提取法定公积金之前向股东分配利润的，股法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须东必须将违反规定分配的利润退还公司。将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成公司持有的本公司股份不参与分配利润。损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公第公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

一司生产经营或者转为增加公司资本。但是，一生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补百资本公积金将不用于弥补公司的亏损。百公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积七法定公积金转为资本时，所留存的该项公积七金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公十金将不少于转增前公司注册资本的25%。十积金。

四一法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公条条积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第（六）公司利润分配的决策程序和工作机制：第（六）公司利润分配的决策程序和工作机制：一1、董事会拟定具体的现金分红方案时，应当一1、董事会拟定具体的现金分红方案时，应当百认真研究和论证公司现金分红的时机、条件百认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和

七和最低比例、调整的条件及其决策程序要求七最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事十等事宜。十宜。

25六独立董事认为现金分红具体方案可能损害上三独立董事认为现金分红具体方案可能损害上

条市公司或中小股东权益的，有权发表独立意条市公司或中小股东权益的，有权发表独立意见；董事会对独立董事的意见未采纳或者未见；董事会对独立董事的意见未采纳或者未完

完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董独立董事可以征集中小股东的意见，提出分事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，红提案，并直接提交董事会审议。并直接提交董事会审议。

公司董事会审议通过利润分配预案后，利润公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分分配事项方能提交股东大会审议。董事会在配事项方能提交股东会审议。董事会在审议利审议利润分配预案时，需经全体董事过半数润分配预案时，需经全体董事过半数同意方为同意方为通过。通过。

2、监事会对董事会执行现金分红政策以及是2、公司审计委员会对董事会执行现金分红政

否履行相应决策程序和信息披露等情况进行策以及是否履行相应决策程序和信息披露等监督。监事会发现董事会存在未严格执行现情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未金分红政策、未严格履行相应决策程序或未严格执行现金分红政策、未严格履行相应决策

能真实、准确、完整进行相应信息披露的，程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披应当发表明确意见，并督促其及时改正。露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，前，公司应当通过多种渠道，如电话、传真、公司应当通过多种渠道，如电话、传真、信函、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方电子邮件、投资者关系互动平台等方式，主动式，主动与股东特别是中小股东进行沟通和与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股时答复中小股东关心的问题。东关心的问题。

股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东股东大会的股东（包括股东代理人）所持表会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过决权的过半数通过。如股东大会审议发放股半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公票股利或以公积金转增股本的方案的，须经积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股出席股东大会的股东（包括股东代理人）所东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二持表决权的三分之二以上通过。以上通过。

4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方方案时，可审议批准下一年中期现金分红的案时，可审议批准下一年中期现金分红的条条件、比例上限、金额上限等。年度股东大件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议会审议的下一年中期分红上限不应超过相应的下一年中期分红上限不应超过相应期间归期间归属于公司股东的净利润。董事会根据属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决股东大会决议在符合利润分配的条件下制定议在符合利润分配的条件下制定具体的中期

具体的中期分红方案，董事会根据年度股东分红方案，董事会根据年度股东会审议通过的大会审议通过的中期分红条件和上限制定具中期分红条件和上限制定具体方案后，应当及体方案后，应当及时做好资金安排，确保现时做好资金安排，确保现金分红方案顺利实金分红方案顺利实施。施。

第公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，第公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的一对公司财务收支和经济活动进行内部审计监一领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、百督。百审计结果运用和责任追究等。

七七公司内部审计制度应当经董事会批准后实施，十十并对外披露。

七四条条

26第公司内部审计制度和审计人员的职责，应当第公司内部审计机构对公司业务活动、风险管

一经董事会批准后实施。审计负责人向董事会一理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

百负责并报告工作。百内部审计机构向董事会负责。

七七内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

十十内部控制财务信息监督检查过程中，应当接受八五审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相条条关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第公司内部控制评价的具体组织实施工作由内一部审计机构负责。公司根据内部审计机构出百具、审计委员会审议后的评价报告及相关资七料，出具年度内部控制评价报告。

十六条

第审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等

一外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积百极配合，提供必要的支持和协作。

七十七条第审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

一百七十八条

第公司聘用会计师事务所必须由股东大会决第公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决一定，董事会不得在股东大会决定前委任会计一定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事百师事务所。百务所。

八八十十条条

第公司召开监事会的会议通知，以专人送出、删除一传真或电子邮件方式进行。

百八十八条第公司合并支付的价款不超过本公司净资产百

一分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另百有规定的除外。

九公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应

27十当经董事会决议。

二条

第公司合并，应当由合并各方签订合并协议，第公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并一并编制资产负债表及财产清单。公司应当自一编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出百作出合并决议之日起10日内通知债权人，并百合并决议之日起10日内通知债权人，并于30九于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知九日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系十书之日起30日内，未接到通知书的自公告之十统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，三日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提三未接到通知书的自公告之日起45日内，可以条供相应的担保。条要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第公司分立，其财产作相应的分割。第公司分立，其财产作相应的分割。

一公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。一公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

百公司应当自作出分立决议之日起10日内通知百公司应当自作出分立决议之日起10日内通知

九债权人，并于30日内在报纸上公告。九债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业十十信用信息公示系统公告。

五五条条

第公司需要减少注册资本时，必须编制资产负第公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表一债表及财产清单。一及财产清单。

百公司应当自作出减少注册资本决议之日起10百公司应当自股东会作出减少注册资本决议之

九日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。九日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸十债权人自接到通知书之日起30日内，未接到十上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权七通知书的自公告之日起45日内，有权要求公七人自接到通知书之日起30日内，未接到通知条司清偿债务或者提供相应的担保。条书的自公告之日起45日内，有权要求公司清公司减资后的注册资本将不低于法定的最低偿债务或者提供相应的担保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第公司依照本章程一百七十一条的规定弥补亏一损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏百损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股九东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的十义务。

八依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

条第一百九十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

第违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本一的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出百资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东九及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔十偿责任。

28九

条

第公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有二优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议百决定股东享有优先认购权的除外。

条

第公司因下列原因解散：第公司因下列原因解散：

一（一）本章程规定的营业期限届满或者本章二（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程百程规定的其他解散事由出现；百规定的其他解散事由出现；

九（二）股东大会决议解散；零（二）股东会决议解散；十（三）因公司合并或者分立需要解散；二（三）因公司合并或者分立需要解散；九（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者条（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被条被撤销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不径不能解决的，持有公司全部股东表决权能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公的股东，可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第公司有本章程第一百九十九第（一）项情形第公司有本章程第二百零二条第（一）项、第（二）二的，可以通过修改本章程而存续。二项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通百依照前款规定修改本章程，须经出席股东大百过修改本章程或经股东会决议而存续。

条会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。零依照前款规定修改本章程或股东会作出决议三的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的条2/3以上通过。

第公司因本章程第一百九十九第（一）项、第第公司因本章程第二百零二条第（一）项、第（二）二（二）项、第（四）项、第（五）项规定而二项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，百解散的，应当在解散事由出现之日起15日内百应当清算。董事为清算义务人，应当在解散事零成立清算组，开始清算。清算组由董事或者零由出现之日起15日内组成清算组，开始清算。

一股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算四清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者条组进行清算的，债权人可以申请人民法院指条股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算定有关人员组成清算组进行清算。组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第清算组在清算期间行使下列职权：第清算组在清算期间行使下列职权：

二（一）清理公司财产，分别编制资产负债表二（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和百和财产清单；百财产清单；

零（二）通知、公告债权人；零（二）通知、公告债权人；二（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；五（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；条（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的条（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

29（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。第清算组应当自成立之日起10日内通知债权第清算组应当自成立之日起10日内通知债权二人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当二人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用百自接到通知书之日起30日内，未接到通知书百信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书零的自公告之日起45日内，向清算组申报其债零之日起30日内，未接到通知书的自公告之日三权。六起45日内，向清算组申报其债权。

条债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，条债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清清偿。偿。

第清算组在清理公司财产、编制资产负债表和第清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

二财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，二产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应百应当依法向人民法院申请宣告破产。百当依法向人民法院申请宣告破产清算。

零公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应零公司经人民法院裁定宣告破产清算后，清算组五当将清算事务移交给人民法院。八应当将清算事务移交给人民法院指定的破产条条管理人。

第清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义第清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤二务。二勉义务。

百清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他百清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他

零非法收入，不得侵占公司财产。一非法收入，不得侵占公司财产。

七清算组成员因故意或者重大过失给公司或者十清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损条债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。条失的，应当承担赔偿责任。清算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第释义第释义

二（一）控股股东，是指其持有的股份占公司二（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股百股本总额50%以上的股东；持有股份的比例百本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然

一虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的一未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决十表决权已足以对股东大会的决议产生重大影十权已足以对股东会的决议产生重大影响的股三响的股东。六东。

条（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，条（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议但通过投资关系、协议或者其他安排，能够或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然实际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利能导致公司利益转移的其他关系。但是，国益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

具有关联关系。

第本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不第本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、二超过”、都含本数；“不满”、“以外”、“低二“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

百于”、“多于”、“超过”，不含本数。百一一

30十十

六九条条

第本章程附件包括股东大会议事规则、董事会第本章程附件包括股东会议事规则和董事会议二议事规则和监事会议事规则。股东大会议事二事规则。股东会议事规则和董事会议事规则的百规则、董事会议事规则、监事会议事规则的百条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程一条款如与本章程存在不一致之处，应以本章二为准。本章程未尽事宜，按有关法律、法规、十程为准。本章程未尽事宜，按有关法律、法十部门规章及规范性文件的规定执行，本章程如八规、部门规章及规范性文件的规定执行，本一与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性条章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章条文件的强制性规定相抵触时按有关法律、法

及规范性文件的强制性规定相抵触时按有规、部门规章及规范性文件的规定执行。

关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。

本次章程有部分描述措辞修改，不影响原条款含义，未在表中标注，以公司发布的《公司章程》为准。因增加或删除条款导致《公司章程》部分条款序号发生变化，修订后的《公司章程》条款序号进行相应调整，如有相互引用的，其条款序号相应变化。

本次修订的具体内容以市场监督管理部门的最终核准结果为准。

本次《公司章程》及附件的修订需提交公司2024年年度股东大会审议。

特此公告。

重庆啤酒股份有限公司董事会

2025年4月30日

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