证券代码：600133证券简称：东湖高新公告编号：临2023-010
可转债代码：110080可转债简称：东湖转债
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于全资子公司拟签订 PPP 合同暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、交易背景：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公
司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）近期中标苍溪县交通运输局
省道 411 线广元市苍溪至旺苍段公路建设工程县城至歧坪段PPP项目（第二次），具体内容详见2023年2月15日公司指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站《关于全资子公司中标的公告》（公告编号：临2023-007）。现湖北路桥拟与安徽省路港工程有限责任公司（以下简称“安徽路港”）、苍溪县交通运输局签订《四川省广元市苍溪县省道 411 线广元市苍溪至旺苍段公路建设工程县城至歧坪段PPP项目合同》（以下简称“PPP合同”）。
2、项目模式说明：由于本项目为新建项目，建设、运营专业性强，技术要求较高，为提高项目运作效率，本项目采用PPP模式实施，苍溪县交通运输局通过公开招标方式引入社会资本与政府出资代表（四川苍溪国有投资（集团）有限公司，以下简称“苍溪国投”）共同出资成立项目公司，由项目公司负责项目投融资、建设、运营和维护。
3、交易内容：湖北路桥拟与安徽路港、苍溪国投共同出资设立项目公司，负责省道411线广元市苍溪至旺苍段公路县城至歧坪段及其附属设施（以下简称“苍溪项目”或“本项目”）的投融资、建设、运营维护等工作。苍溪项目资本金总计约
59196.89万元（含项目公司注册资本金10000万元），其中：（1）湖北路桥出资约36554.08万元（含项目公司注册资本出资6175万元，占项目公司61.75%股权）；（2）安徽路港出资约19682.96万元（含项目公司注册资本出资3325万元，占项目公司33.25%股权）；（3）苍溪国投出资约2959.84万元（含项目公司注册资本出资500万元，占项目公司5%股权）。
4、本次拟与安徽路港、苍溪国投共同投资设立项目公司，未构成《上海证券交
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可转债代码：110080可转债简称：东湖转债易所股票上市规则》规定的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次交易经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、对外投资概述1、湖北路桥与安徽路港、苍溪国投拟共同签订《四川省广元市苍溪县省道411线广元市苍溪至旺苍段公路建设工程县城至歧坪段PPP项目合同》，投资设立项目公司，负责苍溪项目的投融资、建设、运营维护等工作。苍溪项目资本金总计约
59196.89万元（含项目公司注册资本金10000万元），其中：（1）湖北路桥出资约36554.08万元（含项目公司注册资本出资6175万元，占项目公司61.75%股权）；（2）安徽路港出资约19682.96万元（含项目公司注册资本出资3325万元，占项目公司33.25%股权）；（3）苍溪国投出资约2959.84万元（含项目公司注册资本出资500万元，占项目公司5%股权）。
2、项目模式说明：本项目采用PPP模式实施，苍溪县交通运输局通过公开招标
方式引入社会资本与政府出资代表（苍溪国投）共同出资成立项目公司，由项目公司负责项目投融资、建设、运营和维护。
3、本次拟与安徽路港、苍溪国投共同投资设立项目公司，未构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、各主体的基本情况
（一）安徽省路港工程有限责任公司
1、基本情况
名称：安徽省路港工程有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：913400004850014306
住所：安徽省合肥市高新区海棠路369号
法定代表人：钱叶琳
注册资金：100515.1185万人民币
成立日期：1985年04月10日
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经营范围：公路工程施工总承包；港口与航道工程施工总承包；水利水电施工总承包；机电工程施工总承包；桥梁工程专业承包；公路路面工程专业承包；公路路基工程专业承包；房屋建筑工程施工总承包；市政公用工程总承包；公路养护工
程施工；交通专业工程施工；环保工程施工专业承包；特种设备安装、维修；水运工程设计业务，设计技术及咨询业务；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：安徽建工集团持股约53.66%；建信金融资产投资有限公司（中国建设银行股份有限公司全资设立的一级子公司，资本金270亿元）持股41.03%；安徽省路桥工程集团有限责任公司持股5.31%。
2、安徽路港最近三年的财务报表主要数据如下：
单位：万元
2022年9月2021年12月31日2020年12月31日（未经审计）(经审计)(经审计)总资产885676647678424832净资产180214177308134321
2022年1-9月2021年度2020年度
营业收入445267560038459538净利润105981225710420
（二）苍溪县交通运输局
所属单位：苍溪县人民政府
地址：四川省广元市苍溪县陵江镇红军路西段588号
主要职责：贯彻执行国家有关交通运输行业的方针、政策和法律、法规；拟订全县交通运输政策规定；承担水陆交通运输市场监管责任和水上交通安全监管责任；
提出公路、水路固定资产投资规模和方向、县财政性资金安排建议，指导交通运输行业审计工作；承担水陆建设市场监管责任；指导水陆行业安全生产和应急管理工作；贯彻实施水陆交通运输科技政策，组织重大科技开发，开展相关统计工作；负责全县交通运输行业招商引资和利用外资工作；承担县政府公布的有关行政审批事项和交办的其他事项。
（三）四川苍溪国有投资（集团）有限公司
1、基本情况
名称：四川苍溪国有投资（集团）有限公司
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可转债代码：110080可转债简称：东湖转债
企业类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：915108247208489150
住所：苍溪县陵江镇白鹤路27号
法定代表人：陈波
注册资金：30079.6000万人民币
成立日期：1999年07月29日
经营范围：国有资产投资经营；市政基础设施建设、土地整理、房地产开发、
酒店餐饮及住宿、旅游、物业管理项目的投资、经营和管理；受县人民政府委托经营其他领域的投资项目（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：苍溪县人民政府国有资产监督管理局持股比例为100%。
2、苍溪国投最近三年的财务报表主要数据如下：
单位：万元
2022年9月2021年12月31日2020年12月31日（未经审计）(经审计)(经审计)总资产355486350825346222
净资产167142.7160367.9156866.6
2022年1-9月2021年2020年
营业收入1985.81421.51538.2
净利润1313.91425.6439.18
三、交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其它关系的说明：
本次交易所涉各方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的其它关系。交易所涉各方资信状况良好，不是失信被执行人。
四、投资标的基本情况
1、交易类别：对外投资设立公司
2、交易标的基本情况
（一）标的项目基本情况
1、项目名称：省道 411线广元市苍溪至旺苍段公路建设工程县城至歧坪段PPP项目。
2、项目建设地点：四川省广元市苍溪县。
3、项目建设规模：本项目路线起点在四川广元苍溪县城与兰渝铁路、G75 高速、
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G212 线、S205 线相连，在苍溪县南阳附近与绵苍巴高速歧坪互通相接。建设内容为省道411线广元市苍溪至旺苍段公路县城至歧坪段及其附属设施，公路为双向四车道一级公路，设计速度 60km/h，路基宽度 20m，线路全长 27.242km，其中 1.214km为完全利用段，包含桥梁 11座，共 3.638km；隧道 5座，共 5.08km，附属设施包括服务区1处（含停车区、驿站、加油站、充电桩、信息牌等）。
4、项目总投资：项目总投资估算295984.43万元，其中：建筑安装工程费
196029.04万元，土地使用及拆迁补偿费45370.60万元，工程建设其他费用
11418.38万元，预备费22753.63万元，建设期利息20412.78万元。最终以审计（财政）结算金额为准。
5、项目合作周期：合作期限18年，其中建设期3年，各年资金投入比例约为30%：
40%：30%（本项目实施方案中假定），运营期15年，运营维护期为固定期限，不因
建设期的缩短或延长而调整。
（二）拟设立项目公司基本情况
1、项目公司名称：最终以工商登记机关核准登记为准
2、注册资本：人民币10000万元
3、股权结构
出资方认缴出资（万元）持股比例（%）出资方式
湖北路桥617561.75现金
安徽路港332533.25货币苍溪国投5005货币
合计10000100/以上信息最终以工商登记机关核准登记为准。
4、出资时间：项目公司成立后30日内，完成注册资本金的缴纳。
5、资金来源：项目资本金、项目融资等。
五、拟签署的投资协议主要内容
（一）合同各方
甲方：苍溪县交通运输局；
乙方：湖北省路桥集团有限公司、安徽省路港工程有限责任公司（以下统称“中标社会资本”、“社会资本”）
（二）项目投资总金额
本项目估算总投资金额为人民币295984.43万元，最终以政府方审计机构认定
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可转债代码：110080可转债简称：东湖转债的金额为准。
（三）合同期限
本项目合作期限为18年，其中建设期3年，运营期15年，建设期延长或缩短的，运营期固定15年不变。
（四）合作内容
本项目为省道411线广元市苍溪至旺苍段公路县城至歧坪段及其附属设施，公路为双向四车道一级公路，设计速度 60km/h，路基宽度 20m，线路全长 27.242km，其中 1.214km为完全利用段，包含桥梁 11 座 3.638km，隧道 5 座 5.08km，附属设施包括服务区 1处（含停车区、驿站、加油站、充电桩、信息牌等）；连接线长 0.948km，路基宽度 12米，设计速度 40km/h。采用BOT（建设-运营-移交）的方式实施。
（五）项目投融资
本项目资本金为项目总投资的百分之二十（20%），根据前述估算总投资，本项目资本金暂定为人民币伍亿玖仟壹佰玖拾陆万捌仟玖佰元整（￥591968900）。由中标社会资本与苍溪国投按95%：5%的出资比例分别实缴到位，双方均应以货币方式缴纳。
项目公司成立后30日内，中标社会资本与苍溪国投公司应分别按照约定的出资比例缴足本合同约定的首期项目资本金，剩余项目资本金应在开工后6个月内到位至资本金总额的40%，开工后18个月内到位至资本金总额的70%开工后30个月内到位至资本金总额的100%。上述资本金到位时间不得影响本项目融资提款进度。如一方未按时缴纳项目资本金的，则违约方应根据本合同第约定向守约方支付违约金。
逾期超过九十(90)日仍未足额缴纳的，违约方除继续支付违约金外，守约方有权根据本合同约定向违约方发出本合同终止意向通知。
如因本项目规模调整导致需要增加项目资本金的，则由中标社会资本与苍溪国投公司根据项目建设情况按本条所述出资比例同比例增加出资，以满足法定最低资本金比例要求，但计算可用性服务费时甲方认定资本金比例为审计机构认定的项目总投资的20%；项目规模调整导致总投资增加的比例应低于10%，否则全部由甲方承担。如因本项目最终投资额小于批复值的，资本金额相应变化。
项目总投资除去资本金以外的缺口部分为项目融资资金，由项目公司以银行贷款等合法融资方式解决。
根据《四川省财政厅四川省交通运输厅关于印发<四川省省级财政交通专项资金管理办法>的通知》（川财建〔2022〕5号），本项目政府方可能争取上级补助资金
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约为人民币66000.00万元，用于建设期政府投入。上级补助资金的使用应符合本合同的约定和《四川省财政厅四川省交通运输厅关于印发<四川省省级财政交通专项资金管理办法>的通知》（川财建〔2022〕5号）等文件的相关要求，最终以实际发生为准。
中标社会资本应确保本项目所需资金及时足额到位，合同签约后，在甲方依照法律规定及本合同约定及时提供相关融资支持的前提下，乙方应确保九十（90日)内完成融资交割，如有特殊情况，经双方协商后以甲方书面同意的宽限期为准，并按项目实施进度足额到位。如社会资本通过贷款、股东借款，基金第方式解决融资的，融资利率及相关资金成本的认定与本合同约定的项目公司融资条件保持一致。
甲方及苍溪国投公司对本项目无融资、担保义务，也不承担本项目融资风险。
（六）项目运营维护
本项目建设期结束，交工验收合格日（交工验收合格证书上时间）的次日起进入运营期，乙方应根据适用法律规定及本合同约定运营维护本项目。运营维护内容包所建设项目的维修维护、清扫保洁、运营管理，以及其他与本项目有关的、政府部门要求乙方承担的运维工作。
（七）项目公司的成立
本合同签订之日起三十（30）日内中标社会资本应与苍溪国投公司根据本合同约定共同出资在苍溪县成立项目公司。
项目公司注册资本包含在项目资本金内，为壹亿元整（￥100000000）。项目公司注册资本由中标社会资本和苍溪国投公司按95%：5%的比例通过货币形式出资，即中标社会资本货币出资玖仟伍佰万元整（￥95000000），苍溪国投公司货币出资伍佰万元整（￥5000000）。项目公司注册资本应在其成立后三十（30）日内，由各股东按照出资比例全部实缴到位。
（八）项目回报
本项目中有加油站、充电桩、广告牌、服务区驿站等，在运营期内将产生一定使用者付费，但乙方仅依靠该等使用者付费收入不足以使乙方收回投资并获得合理利润，因此本项目的回报机制为“可行性缺口补助”。
当年运营补贴支出=可用性服务费（年度可用性服务费资本金及利润+年度可用性服务费融资资金及利息）+年度运营成本及利润-年度使用者付费收入
（九）履约担保
建设期履约保函:保函金额14800万元；提交时间为本合同签订前且中标通知
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书发出后十（10）日历天内；解除时间为交工验收完成且项目公司递交运营维护保
函后五（5）个工作日内。
运营期履约保函:保函金额5000万元；提交时间为项目交工验收完成进入运营
期后五（5）个工作日内；解除时间为项目公司递交移交履约保函后五（5）个工作日内。
移交履约保函：保函金额10000万元；提交时间为合作期届满前六（6）个月内；解除时间为项目移交完毕且质量保证期满后五（5）个工作日内。
民工工资保函：保函金额4000万元（约建安费的2%）；提交时间为施工合同
签订前；解除时间为交工验收完成且项目公司递交运营期履约保函后五（5）个工作日内。
由保函产生的成本由相应保函提交方自行承担，不计入投资和运营成本。
（十）违约与赔偿
除本合同明确约定的违约金外，其余情形下的违约与赔偿依据如下原则予以确
定：（1）除本合同另有规定外，当一方发生违反本合同的行为而使非违约方遭受任
何损害、损失、增加支出或承担额外责任，非违约方有权获得赔偿，该项赔偿由违约方支付；（2）非违约方必须采取合理措施减轻或最大程度地减少违约方违反本合
同引起的损失，并有权从违约方获得为谋求减轻和减少损失而发生的任何合理费用。
如果非违约方未能采取前述措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除本应能够减轻或减少的损失金额；（3）如果损失的一部分是由于非违约方的行为造成的，或产生于应由非违约方承担风险的另一事件，则应从赔偿的金额中扣除这些因素造成的损失。
违约金：违约方未按本合同的约定按时缴纳本项目注册资本，则其应自逾期之日起向守约方支付违约金。每日违约金按应缴纳而未按时缴纳出资额的万分之五
（0.05%）计算。中标社会资本未及时支付违约金的，甲方有权直接从相应的履约保函中提取相应金额。
违约方未按本合同的约定按时缴纳本项目资本金，则其应自逾期之日起向守约方支付违约金。每日违约金按应缴纳而未按时缴纳出资额的万分之五（0.05%）计算。
中标社会资本未及时支付违约金的，甲方有权直接从相应的履约保函中提取相应金额。
因乙方未按本合同的约定向甲方及时支付前期费用，逾期支付的，每日违约金按应支付而未按时支付金额的万分之五（0.05%）计算；违反甲方指令支付的，每日
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违约金按乙方违反指令支付总额的万分之五（0.05%）计算。甲方有权直接从建设期履约保函中提取相应金额。
因乙方或施工方的原因导致本项目未能根据本合同约定的开工日开工的，乙方应按以下标准向甲方支付违约金，甲方有权直接从建设期履约保函中提取相应金额。
第一个延误三十（30）日内，每日支付人民币拾万元整（￥100000.00）；
第二个延误三十（30）日内，每日支付人民币贰拾万元整（￥200000.00）；
第三个延误三十（30）日内，每日支付人民币叁拾万元整（￥300000.00）；
以后，每延误三十（30）日，则每日违约金在上一档基础上增加人民币壹拾万元整（￥100000.00）。
如因乙方的原因导致本项目未能根据本合同约定的日期交/竣工的，乙方应按以下标准向甲方支付违约金，甲方有权直接从建设期履约保函/中提取相应金额。
第一个延误三十（30）日内，每日支付人民币壹拾万元整（￥100000.00）；
第二个延误三十（30）日内，每日支付人民币贰拾万元整（￥200000.00）；
第三个延误三十（30）日内，每日支付人民币叁拾万元整（￥300000.00）；
以后，每延误三十（30）日，则每日违约金在上一档基础上增加人民币壹拾万元整（￥100000.00）。
甲方未能根据本合同约定向乙方支付全部或部分可行性缺口补助金额，则甲方应自逾期之日起每日按延迟付款金额的万分之五（0.05%）向乙方支付违约金。乙方未能根据本合同的约定向甲方支付超额收益的，则乙方应自逾期之日起每日按延迟付款金额的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金。
乙方未能根据本合同的时限要求提交履约保函/保证金的，则乙方应自逾期之日起每日按担保金额的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金。
乙方未能根据本合同约定恢复履约保函的，则乙方应自逾期之日起每日按未恢复金额的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金。
（十一）移交
本项目合作期限届满，乙方应将本项目相关资产及其经营管理权等权利和权益等全部项目资产无偿移交甲方或政府指定部门。
（十二）争议解决
本合同的签署及履行中所产生的任何争议，甲乙各方应首先通过友好协商解决。
凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，任何一方均有权向建设项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
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（十三）合同生效
本合同经苍溪县人民政府审核同意，经甲方负责人及乙方法定代表人/授权代表签字并加盖公章后生效。
六、对外投资的风险分析及防控措施
1、金融风险
本项目存在下面两种金融风险。
（1）融资成本风险。本项目由社会资本负责融资，可用性服务费（融资部分）
在投标报价范围内根据实际融资成本据实结算，而社会资本方在投标报价时实际融资成本尚不可得，若实际融资成本高于投标报价，由此造成的融资成本增加由社会资本自行承担，因此融资成本高于预期的风险由社会资本方承担。
（2）利率变化风险。因基准利率调整而造成的项目建设总投资和运营期利息金额变化。当前我国中长期贷款利率处于较低水平，若未来一段时间加息，将会加大本项目的建设成本，触发利率变动风险。
湖北路桥拟在PPP合同中明确社会资本方和项目公司各方的职责并各自承担责任义务，同时项目公司及中标社会资本将拟定详细可行的融资计划，积极寻找金融机构介入PPP项目，了解各金融机构对该项目利率的预期值，提前锁定合理的融资利率，探索通过发行企业债券、中期票据、项目收益债券等市场化方式融资，确保项目融资顺利进行；政府应积极配合并协调，在法律法规允许的范围内为项目公司融资提供便利。
2、建设风险
项目可能存在征地拆迁、工期超期、建设成本超支、工程变更、施工安全等不
可预见风险，存在增加投资和延误工期，持续面临安全的风险。
湖北路桥在后期项目施工中，将做好以下四点：一是要确保工程质量，完善相关配套设施，要把好原材料质量关，确保工程建设符合质量验收标准要求，要考虑全寿命周期费用最优的要求，减少运营期的维护和维修费用。二是明确设计、建设过程中的定期进度、质量检查的期限和流程，以期适时对建设过程进行监督管理，同时明确延误事件发生后的应对方案。三是项目建设过程中，项目公司应做好成本控制，重视建设材料和设备的采购，重视特殊单体工程的装修标准，通过标准化成本控制流程减少承包方的签证和索赔等。四是施工过程中需强化施工场地安全管理和施工人员的安全意识，可通过购买保险适当转移此类风险。
3、运营维护阶段风险
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（1）运营成本超支。由于项目公司服务水平低下、运营效率低下等可能造成项目运营成本超支风险。
（2）使用者付费收入不足。因政府决策、政策原因或不可抗力导致当年的使用
者付费收入未达到当年的使用者付费基准值，政府方承担部分风险，可行性缺口补助新增额不超过当年使用者付费基准值的15%，其余市场化原因导致的使用者付费不足风险由社会资本方承担。根据财务测算结果，使用者付费收入打八折（即按照实施方案中的基准值取值80%），对本项目的投资测算结果影响较大。
针对项目运营风险，因其可控性来源于对PPP项目公司的监管，主要通过项目绩效考核体现出来，在一定条件下可通过调价机制来实现对项目运营维护风险的控制。
使用者付费预测是对未来的预期，取决于宏观经济发展，区位环境，项目公司经营管理水平，以及政策、政府决策和不可抗力等多方面因素，可能存在不及预期也可能存在超过预期的情况，报价时按中性偏保守的底线思维，后期运营时积极拓展路衍经济，发掘收入来源，提升项目运营盈利能力。同时，PPP合同中约定“每个运营年开始前的三十（30）个工作日向甲方书面提交运营计划和运营成本预算，双方共同协商确定该运营成本预算”，后期项目实施中在每个运营年开始前提交的运营成本预算是充分考虑各类风险，确定合理的成本预算。
4、法律和政策风险（1）招标文件中《省道411线广元市苍溪至旺苍段公路建设工程县城至歧坪段PPP项目（第二次）PPP项目合同（草案）》的鉴于部分第五条约定中标社会资本对项目公司履行合同义务互相承担连带责任。
（2）招标文件中《省道411线广元市苍溪至旺苍段公路建设工程县城至歧坪段PPP项目（第二次）PPP项目合同（草案）》第十二条约定利率风险由中标社会资本单独承担。
（3）招标文件中《省道411线广元市苍溪至旺苍段公路建设工程县城至歧坪段PPP项目（第二次）PPP项目合同（草案）》第十二条约定项目运营成本超过预期导致项目发生亏损的风险由中标社会资本承担。
防范措施：1、建议与联合体成员方安徽路港签订补充协议，约定联合体任何一方未按照本项目相关合同协议执行的违约条款；同时作为联合体牵头人，后期也应多关注项目公司和联合体成员单位的履约情况。2、根据《省道411线广元市苍溪至旺苍段公路建设工程县城至歧坪段PPP项目（第二次）PPP项目合同（草案）》中约定利率社会资本方承担，但合同中也约定：“但无论五年期以上贷款市场报价利率
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可转债代码：110080可转债简称：东湖转债（LPR）如何变动，融资利率最终不得超过 5.98%，超过部分融资利息由中标社会资本方承担”，即LPR变动导致融资利率在 5.98%以内的风险是政府方承担。3、该风险在《省道 411线广元市苍溪至旺苍段公路建设工程县城至歧坪段PPP项目（第二次）PPP项目合同（草案）》中已通过运营维护服务费调整机制、不可抗力等具体条款进
行风险合理分担，后期可再进一步明确。
七、对外投资对上市公司的影响
1、本次对外投资并设立项目公司，可以有效推动四川广元苍溪项目的建设，提
升当地县域公路路网通行能力，促进苍溪县旅游事业发展，也是展现国企担当的有力之举。
湖北路桥将以自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、苍溪项目有利于增加公司生产经营的发展，提高公司持续经营能力，并将为
公司的业绩带来积极的影响，该项目履行对公司财务指标影响的具体金额目前尚无法测算。
3、对公司业务独立性没有影响，公司不会因履行该合同而与合同相对方形成依赖。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十一日
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