证券代码：600133证券简称：东湖高新公告编号：临2025-059

武汉东湖高新集团股份有限公司

关于放弃参股公司湖北路桥股权转让优先购买权

及增资优先认购权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

1.武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东湖高新”）参股公

司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）的股东湖北建投投资有限责任公司（以下简称“建投投资”）拟转让其所持有的湖北路桥66%股权给公司控股股东湖

北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”），股权受让完成后建投集团拟对湖北路桥进行增资。公司放弃本次股权转让优先购买权及增资优先认购权。

2.关联关系：鉴于本次交易的股权受让方建投集团为公司控股股东，系公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，本次建投集团受让湖北路桥66%股权

并向其增资，而公司本次放弃参股公司湖北路桥的优先购买权及优先认购权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3.本次拟发生的关联交易已经公司第十届董事会第二十三次会议、第十届监事

会第十八次会议审议通过，独立董事专门会议一致审议通过，并发表了同意的独立意见；本次拟放弃参股公司湖北路桥的优先购买权及优先认购权的事项需提交股东大会审议。

4.本次股权转让及增资的最终价格将以后续资产评估机构出具的、并经国资备案的估值为依据。

6.公司与间接控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）及其下属公司、控股股东建投集团及其下属公司进行的关联交易情况详见“八、过去12个月内公司与本间接控股股东联投集团及其下属公司、控股股东建投集团及其下属公司进行的关联交易情况”。

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一、拟发生的关联交易概述

（一）交易内容

1.优先购买权：湖北路桥系公司的参股公司，公司持有其34%股权，建投投资持

有其66%股权。为优化股权层级结构，增强市场竞争力，建投投资拟将其持有的湖北路桥66%股权以非公开协议方式全部转让至其控股股东建投集团，公司拟放弃本次股权转让优先购买权；

2.优先认购权：为全面提升湖北路桥市场竞争力、改善财务结构并优化融资条件，

建投集团在受让湖北路桥66%股权后，拟以不超过25.00亿元对湖北路桥进行增资，其中新增注册资本不超过13.13亿元，剩余部分计入资本公积（以下简称“本次增资”）。

预计本次增资完成后，湖北路桥的注册资本由人民币20.00亿元增加至人民币33.13亿元（最终以国资部门批准为准），公司拟放弃本次增资的优先认购权。

本次股权转让及增资属于建投集团体系内部资源整合决策，公司作为湖北路桥的参股股东，综合考虑聚焦主业、资金情况、战略布局等因素，拟放弃上述股权的优先购买权及增资的优先认购权。本次股权转让及增资完成后，建投集团对湖北路桥的持股比例由0%增加至79.47%，公司对湖北路桥的持股比例由34%下降至20.53%。

（二）关联方关系说明鉴于本次交易的股权受让方建投集团为公司控股股东，系公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，本次建投集团受让湖北路桥66%股权并向其增资，而公司本次放弃参股公司湖北路桥的优先购买权及优先认购权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）审议程序

本次拟发生的关联交易已经公司第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会

第十八次会议审议通过，独立董事专门会议一致审议通过，并发表了同意的独立意见；本次拟放弃参股公司湖北路桥的优先购买权及优先认购权的事项需提交股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

1.企业名称：湖北省建设投资集团有限公司

2.统一社会信用代码：91420000MA49EL7Y99

2证券代码：600133证券简称：东湖高新公告编号：临2025-059

3.企业类型：其他有限责任公司

4.成立日期：2020年1月21日

5.公司住所：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道38号

6.法定代表人：丁峻

7.注册资本：556282.057737万元

8.经营范围：对基础设施、公共设施、水利设施的投资、建设、运营管理；对

区域综合开发改造、城市环境园林绿化项目的投资、建设、运营管理；对养老项目

的投资、建设、运营管理；旅游产品开发；物业管理；生态保护和环境治理；各类基础设施工程总承包、施工、咨询、技术开发与转让；机械设备租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

9.关联方股权结构：湖北省联合发展投资集团有限公司持股比例89.88%；陕西

金融资产管理股份有限公司持股比例10.12%。

10.关联方最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度

指标名称（未经审计）（经审计）

营业收入4073720.047214101.26

营业利润50382.34190620.34

净利润34993.45152108.27项目2025年6月30日2024年12月31日

资产总额17358199.4016487668.21

负债总额13245773.2612378546.80

净资产4112426.144109121.41

注：2024年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年

1-6月财务数据未经审计。

11.资信情况说明：关联方建投集团及其控股股东联投集团资信情况良好，未被

列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

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交易标的为参股公司湖北路桥66%的股权的优先购买权及增资的优先认购权，该交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中“放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）”交易类型。

（二）标的公司的基本情况

1.企业名称：湖北省路桥集团有限公司

2.企业类型：其他有限责任公司

3.成立时间：1993年7月23日

4.公司住所：武汉市经济技术开发区东风大道36号

5.法定代表人：潘新平

6.注册资本：200000万元

7.统一社会信用代码：91420000177587177U

8.主营业务：许可项目：建设工程施工建设工程设计建设工程勘察房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑工程机械与设备租赁工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广建筑材料销售金属材料销售对外承包工程以自有资金从事投资活动园林绿化工程施工。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

9.公司股东：建投投资持股比例66%，东湖高新持股比例34%。

10.权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

11.是否为失信被执行人：否

12.湖北路桥最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

指标名称2025年1-6月（未经审计）2024年度(经审计)

营业收入660863.211914723.98

营业利润15425.2347861.28

净利润11908.6336015.57项目2025年6月30日2024年12月31日

4证券代码：600133证券简称：东湖高新公告编号：临2025-059

资产总额4822251.464523108.97

负债总额3547871.113216799.41

净资产1274380.351306309.56

注：2024年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年

1-6月财务数据未经审计。

13.公司不存在为湖北路桥提供担保、财务资助、委托理财，以及其他湖北路桥占

用公司资金的情况。交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为湖北路桥提供财务资助情形。

四、交易的定价政策及定价依据建投集团委托北京坤元至诚资产评估有限公司对湖北路桥股东全部权益价值开

展评估工作，基准日为2024年12月31日，评估结果如下：

湖北路桥股权全部权益评估价值38.08亿元，确定增资价格约为1.9元/注册资本。其中，公司放弃建投投资转让湖北路桥66%股权的优先购买权对应的股权价格为25.13亿元；放弃建投集团对湖北路桥增资的优先认购权对应的价格为8.5亿元。本次股权转让及增资的最终价格将以资产评估机构正式出具的、并经国资备案的估值为依据。

五、本次交易协议的主要内容

（一）建投集团受让湖北路桥股权

湖北路桥股东建投投资拟将其直接持有湖北路桥66%股权转让给其控股股东建投集团。公司作为湖北路桥股东同意本次股权转让，并自愿放弃行使对本次股权转让的优先购买权。本次股权转让具体内容和相关条款以实际签署的协议为准。

（二）建投集团对湖北路桥进行增资

经交易各方协商确定，建投集团对湖北路桥进行增资，增资款拟不超过人民币25亿元，其中新增13.13亿元注册资本由建投集团以现金方式认购，剩余部分计入湖北路桥资本公积金。本次增资完成后湖北路桥注册资本由20亿元增至不超过33.13亿元。

公司作为湖北路桥股东同意本次增资，并自愿放弃行使对本次增资的优先认购权。

本次增资具体内容和相关条款以实际签署的协议为准。

（三）本次股权转让及增资完成后，湖北路桥股权结构情况如下：

（1）本次股权转让及增资前股权结构

序号股东认缴出资（万元）股权比例（%）

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1建投投资132000.0066.00

2东湖高新68000.0034.00

合计200000.00100.00

（2）本次股权转让及增资后股权结构

序号股东认缴出资（万元）股权比例（%）

1建投集团263303.2479.47

2东湖高新68000.0020.53

合计331303.24100.00

六、放弃权利的原因及对公司的影响

本次湖北路桥股东股权转让及增资事项有利于湖北路桥增强资本实力、加快业务

发展、优化产权结构。公司本次放弃优先购买及认购权是综合考虑公司发展及战略规划，并结合公司经营情况作出的审慎决定，不会对公司主营业务、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

七、拟发生的关联交易应当履行的审议程序

本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过并提

交第十届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事刘洋先生、史文明先生、杨洋

先生、丁峻先生回避表决，该事项需提交公司股东大会审议。

（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认

为：

公司本次放弃参股公司湖北路桥股权转让优先购买权及增资优先认购权是综合考

虑公司发展及战略规划，并结合公司经营情况作出的审慎决定，符合当前公司的经营实际状况，不会对公司主营业务、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。

同意将该议案提交公司董事会、股东大会进行审议。

（二）独立董事专门会议同意本次拟发生的关联交易认为：

公司本次放弃参股公司湖北路桥股权转让优先购买权及增资优先认购权是综合考

虑公司发展及战略规划，并结合公司经营情况作出的审慎决定，符合当前公司的经营实际状况，不会对公司主营业务、经营成果产生重大不利影响。未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。

公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及

公司章程的规定。同意将该议案提交公司董事会、股东大会进行审议。

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八、过去12个月内公司与本间接控股股东联投集团及其下属公司、控股股东建投集团及其下属公司进行的关联交易情况

1.经公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十一次会议审议通过了

《关于全资子公司拟向湖北数据集团有限公司增资暨关联交易的议案》，公司全资子公司武汉东湖高新数科投资有限公司（以下简称“高新数科”）向关联人湖北数

据集团有限公司（以下简称“湖北数据集团”）增资不超过31000万元（以下简称“本次增资”），本次增资完成后，湖北数据集团注册资本金由70000万元变更为

100000万元。公司将间接持有湖北数据集团30%的股权，湖北数据集团成为公司参股公司，不纳入公司合并报表范围。

高新数科已在授权范围内与湖北联投集团有限公司、湖北数据集团签署了《关于湖北数据集团有限公司增资协议书》，并完成本次向湖北数据集团增资款项的支付。2025年4月，湖北数据集团收到国家企业信用信息公示系统《企业信用信息公示报告》，本次全资子公司高新数科向湖北数据集团增资事项的股份登记工作已完成。

具体详见2024年7月24日、2024年8月21日、2025年4月19日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

2.经公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十一次会议、2024年第

二次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》

等相关议案，同意特定对象湖北联投资本投资发展有限公司以人民币现金方式认购公司本次发行的股票，本次发行股票数量不超过52895078股（含本数），占公司本次发行前总股数4.96%，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过且取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过41628.43万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还有息负债。

具体详见2024年7月24日、2024年11月13日、2024年11月21日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

3.经公司第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第十二次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟调增2024年年度日常关联交易预计额度的议案》，根据公司经营业务发展和日常生产经营的需要，拟调增日常关联交易金额预

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计不超过62900万元，本次调整前2024年年度日常关联交易预计金额为91570万元，调整后公司同关联人发生关联交易金额预计不超过154470万元。

具体详见2024年8月29日、2024年11月13日、2024年11月21日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

4.经公司第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第十三次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟第二次调增2024年年度日常关联交易预计额度的议案》，根据公司经营业务发展和日常生产经营的需要，拟第二次调增日常关联交易金额预计不超过163630万元，调整后公司同关联人发生关联交易金额预计不超过318100万元。

具体详见2024年10月31日、2024年11月13日、2024年11月21日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

5.经公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过了

《关于接受关联方提供融资担保并支付担保费用暨关联交易的议案》，同意武汉光谷环保科技股份有限公司（以下简称“光谷环保”）接受湖北省联合发展投资集团有限公司提供的差额补足，并按照实际担保金额及担保时间向其支付担保费用（年化担保费率不超过1.5%），预计担保期限不超过3年，担保总费用不超过2250万元。

光谷环保在授权范围内已与湖北省联合发展投资集团有限公司签署《担保收费协议》。

具体详见2024年12月31日、2025年2月28日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

6.经公司第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于拟与黄麦岭磷化工公司签订〈黄麦岭化工硫酸分厂低温余热回收项目合同〉暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司光谷环保以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，投资金额不超过4300万元，投资黄麦岭化工硫酸分厂低温余热回收项目。

该项目已在董事会授权范围内正式签订合同，项目目前正在建设施工阶段。

具体详见2025年4月1日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

7.经公司第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了

《关于拟设立海外子公司并与关联人签署〈房屋租赁协议〉暨关联交易的议案》，

8证券代码：600133证券简称：东湖高新公告编号：临2025-059

同意公司以自有资金出资不超过1.8亿元（人民币）在欧洲比利时布鲁塞尔设立海外全资子公司东湖高新欧洲有限公司；同意海外子公司设立完成后与关联人联投欧

洲科技投资有限公司签署《房屋租赁协议》，租赁其位于比利时中比科技园的部分房产用于研发、生产、办公、经营等，租赁面积总计7943.59平方米，年租金总计

119.69万欧元，租赁期限9年。

在董事会授权范围内，2025年4月24日，正式成立东湖高新欧洲有限公司。

2025 年 5 月 7 日，东湖高新欧洲有限公司与联投欧洲科技投资有限公司签订了 G栋租赁合同。

具体详见2025年4月1日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

8.经公司第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过了

《关于拟与关联方分别签订设计施工总承包及招商运营合同暨关联交易的议案》，同意：（1）鉴于湖北科亮生物工程有限公司（以下简称“湖北科亮”）为武汉东湖

高新集团股份有限公司的控股子公司，且具备建筑工程施工总承包二级资质，拟以湖北科亮为主体与湖北工建、建筑设计院组成联合体，与荆州市楚晟产业投资有限公司（以下简称“楚晟产投”）签订《湖北联投东湖高新*荆州产业园项目设计施工总承包工程合同》，合同暂定价约3.52亿元，其中湖北科亮承担施工部分40%的合同工作量，折算合同金额不超过1.45亿元。该项目资金支付主体为楚晟产投、该项目资金接受主体为联合体各成员公司；（2）楚晟产投计划4月底完成招商运营直采工作，并同武汉东湖高新运营发展有限公司正式签订招商运营合同，服务期限为7年，预计合同金额不超过300万元/年，总计合同金额约2100万元。

该项目已在董事会授权范围内正式签订总包合同，运营合同正在推进中。

具体详见2025年4月29日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

9.经公司2025年4月25日召开的第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于2025年年度预计日常关联交易的议案》，同意预计2025年日常关联交易金额不超过263700万元。

具体详见2025年4月29日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

10.过去12个月内，经公司经营层批准的关联交易事项累计金额4164.55万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产0.47%。

过去12个月内，经公司董事会审议（含本次董事会审议关联交易事项）尚需提交股东大会审议的关联交易事项具体包括以下内容：

9证券代码：600133证券简称：东湖高新公告编号：临2025-059

占公司最近关联交易金一期经审计交易事项审议程序额（万元）净资产比例

（%）公司2025年3月28日至2025年4已于2025年4月25日经董事会

月25日期间，经公司经营层批准的2876.010.32审议，公告：临2025-029关联交易事项累计金额公司2025年4月26日至2025年8月22日期间，经公司经营层批准的4164.550.47本次董事会审议关联交易事项累计金额《关于放弃参股公司湖北路桥股权转让优先购买权及增资优先认购权336326.6237.96本次董事会审议通过后提交股暨关联交易的议案》东大会审议《关于调增日常关联交易预计额度

280976.0031.71的议案》特此公告。

武汉东湖高新集团股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十六日

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