中信证券股份有限公司

关于

武汉东湖高新集团股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

之

2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告

独立财务顾问

二〇二五年五月

1声明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受

武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“东湖高新”）委托，担任其重大资产出售暨关联交易事宜的独立财务顾问。

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，中信证券对东湖高新履行持续督导职责，并结合东湖高新2024年年度报告，对本次重大资产出售出具持续督导意见。

本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供的文件、材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

本持续督导意见不构成对东湖高新的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读东湖高新发布的关于本次重

组的相关公告，查阅有关文件。

2目录

一、交易资产的交付或者过户情况.......................................5

（一）本次交易方案的主要内容........................................5

（二）本次交易的决策程序和审批程序.....................................6

（三）本次交易的实施情况..........................................6

（四）独立财务顾问核查意见.........................................7

二、交易各方当事人承诺的履行情况......................................7

三、盈利预测或利润预测的实现情况......................................8

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状..............................8

（一）上市公司主营业务发展情况.......................................8

（二）独立财务顾问核查意见.........................................9

五、公司治理结构与运行情况.........................................9

（一）公司治理结构及运行情况........................................9

（二）独立财务顾问核查意见........................................10

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................10

七、持续督导工作总结...........................................10

3释义

本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

中信证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团股份有限

持续督导意见、本持续督导指公司重大资产出售暨关联交易之2024年度持续督导意意见见暨持续督导总结报告

本次交易、本次重组、本次东湖高新以现金交易方式向建投投资出售湖北路桥66%指重大资产重组股权

公司、上市公司、东湖高新指武汉东湖高新集团股份有限公司

交易对方、建投投资指湖北建投投资有限责任公司

控股股东、建投集团指湖北省建设投资集团有限公司

湖北路桥、标的公司指湖北省路桥集团有限公司

标的资产指湖北省路桥集团有限公司66%股权联投集团指湖北省联合发展投资集团有限公司湖北联投指湖北联投集团有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《武汉东湖高新集团股份有限公司与湖北建投投资有限《股权转让协议》指责任公司关于湖北省路桥集团有限公司66%股权之股权转让协议》

《公司章程》指《武汉东湖高新集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会

独立财务顾问、中信证券指中信证券股份有限公司

评估机构、同致信德指同致信德（北京）资产评估有限公司

注：除特别说明外，本持续督导意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

4本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案的主要内容

1、整体方案概述

本次交易由上市公司以现金交易方式向建投投资出售湖北路桥66%股权。

2、本次交易主体

本次交易的资产出售方为上市公司，交易对方为建投投资。

3、本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为上市公司持有的湖北路桥66%股权。

4、本次交易对价支付方式

本次交易以现金方式支付。本次股权转让款分为两期支付：《股权转让协议》获得上市公司股东大会审议通过生效后的10个工作日内，支付标的资产交易价格的50%；标的资产完成工商变更登记后的10个工作日内，支付标的资产交易价格的50%。

5、标的资产的评估与定价情况

根据同致信德出具的资产评估报告（同致信德评报字（2023）第020144号），以2023年6月30日为评估基准日，标的资产的评估情况如下：

交易标的评估或估值评估结果本次拟交易交易价格其他基准日增值率

名称方法（万元）的权益比例（万元）说明

2023年6月

湖北路桥收益法361653.9439.46%66%238691.60无

30日

本次交易采用资产基础法和收益法对湖北路桥股权价值进行评估，以收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，湖北路桥采用收益法评估的扣除永续债后的股东全部权益价值为361653.94万元，评估增值102333.24万元，增值率

539.46%。

本次交易的对价支付方式如下表所示：

交易标的名称及权支付方式向该交易对方收取交易对方

益比例现金对价（万元）其他的总对价（万元）

建投投资湖北路桥66%股权238691.60-238691.60

经交易双方友好协商，本次拟出售湖北路桥66%股权的交易作价为

238691.60万元，本次交易以现金方式支付。本次交易标的资产的资产评估报告

已获得湖北联投备案，《国有资产评估项目备案表》编号为2023-043。

（二）本次交易的决策程序和审批程序

本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易方案已获得上市公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会

第四次会议审议通过，上市公司独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见和事前认可意见。

2、建投投资已履行相关决策程序，同意收购湖北路桥66%股权的事宜。

3、本次交易标的资产的资产评估报告已获得湖北联投备案。

4、湖北联投已批准本次交易。

5、上市公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关事宜。

综上，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

（三）本次交易的实施情况

1、标的资产过户情况

（1）2023年10月25日，上市公司与建投投资就转让湖北路桥66%股权事

宜签署了《股权转让协议》。

6（2）2023年12月25日，湖北路桥在武汉市市场监督管理局已就股东变更

事项办理了工商登记。本次交易完成后，上市公司持有湖北路桥34%股权，建投投资持有湖北路桥66%的股权。

2、交易对价的支付情况

根据《股权转让协议》，本次股权转让款分为两期支付：《股权转让协议》获得上市公司股东大会审议通过生效后的10个工作日内，支付标的资产交易价格的50%；标的资产完成工商变更登记后的10个工作日内，支付标的资产交易价格的50%。

上市公司已于2023年12月14日收到建投投资支付的第一期股权转让款，即人民币119345.80万元。上市公司已于2024年1月5日，收到建投投资支付

的第二期股权转让款，即人民币119345.80万元。

3、本次交易的相关债权债务处理情况

本次股权转让完成后，标的公司原有的债权、债务由标的公司继续享有、承担。

4、证券发行登记情况

本次交易对价以现金形式支付，不涉及证券发行。

（四）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，标的公司的

66%股权转让工商变更登记事项已经完成，建投投资已按照《股权转让协议》的

约定支付交易对价，本次交易各方已按照公布的交易方案履行了各方的责任和义务。

二、交易各方当事人承诺的履行情况本次交易过程中，相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中详细披露。

7截至本持续督导期末，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。

三、盈利预测或利润预测的实现情况本次重大资产出售不涉及与盈利预测或利润预测相关承诺的情形。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司主营业务发展情况

根据上市公司披露的《武汉东湖高新集团股份有限公司2024年年度报告》，

2024年上市公司主要经营情况如下：

2024年，公司围绕“传统业务抓增量，新兴业务育新质”，全年实现营业收

入33.67亿元，归属于上市公司股东的净利润5.28亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4.62亿元，同比增长13.06%。三大主业上，强化环保科技“主干”之业，气水固碳多赛道齐发展，利润增长引擎作用显著增强，光谷环保成功入选湖北省省级企业技术中心；发展园区运营“主责”之业，做优园区运营商，做强产业培育商、产业服务商、产业投资商，荣获“2024年中国新质生产力产业运营商”全国第二、园区运营综合实力位列全国第四；提升数字科技

“主育”之业，加强顶层谋划，新增数字科技业务板块作为未来战略发展方向，公司旗下索元数据、科讯智园等科创主体市场影响力逐渐增强，逐步实现技术输出向价值创造转化。上市公司2024年主要财务数据如下：

单位：亿元

2024年度/2023年度/同比变化

项目

2024年末2023年末（%）

营业收入（亿元）33.67146.73-77.05

归属于上市公司股东的净利润（亿元）5.2810.79-51.07归属于上市公司股东的扣除非经常性损

4.624.0913.06

益的净利润（亿元）

经营活动产生的现金流量净额（亿元）-2.36-22.90不适用

基本每股收益（元／股）0.48311.2106-60.09扣除非经常性损益后的基本每股收益

0.42160.4324-2.50（元／股）

2024年营业收入较上年同期减少的主要原因是：2023年12月起公司不再将

湖北路桥纳入合并范围所致。

82024年归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益较上年同期减少的主

要原因是：上年同期公司转让湖北路桥66%股权，确认相关投资收益扣除所得税费用后，对上年同期归属于上市公司股东的净利润影响约6.32亿元。

（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在2024年的整体经营业绩受到2023年不再将湖北路桥纳入合并范围影响，但扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长，自本次重大资产出售实施完成以来，上市公司聚焦于“传统业务抓增量，新兴业务育新质”，提升持续经营能力与核心竞争力。

五、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理结构及运行情况2023年10月，上市公司收到上海证券交易所下发的《关于对武汉东湖高新集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》，针对关联方收购湖北工建控股权而形成关联担保后，公司未及时对相关事项进行审议，未及时履行信息披露义务事宜，对武汉东湖高新集团股份有限公司及时任董事长杨涛、时任董事会秘书段静予以监管警示。上市公司已向上海证券交易所上报整改报告并积极进行整改，进一步加强相关法律法规的学习，积极提升上市公司信息披露质量，强化规范运作意识，促进上市公司规范、持续、健康、稳定发展。

2023年12月，上市公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局出具的《湖北证监局关于对武汉东湖高新集团股份有限公司、杨涛、史文明、余瑞华、段静采取出具警示函措施的决定》，针对关联交易未及时履行披露义务、关联担保未及时重新履行审议程序、2022年年报部分数据披露不准确事宜，对武汉东湖高新集团股份有限公司、杨涛、史文明、余瑞华、段静采取出具警示函的行政

监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。公司及相关人员收到警示函后，高度重视警示函中提出的问题，公司立即组织公司董事、监事、高级管理人员及相关关键岗位人员认真学习《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》中涉及的相关规则，并已开展信息披露与合规运作专项培训，通过以学促改手段，进一步提升公司规范运作水平及信息披露9质量。在今后的常态化工作中，为从根源处杜绝类似问题发生，公司举一反三，

以点带面，从持续完善内控机制、提升关键人员履职能力等方面入手，制定长效整改措施，持续提升公司内控管理及规范运作水平：一是与相关各方做好定期沟通、精准对接、责任到人，保障各类重大信息传递及时、准确、完整。二是加强培训学习，进一步提升关键人员履职水平及合规意识，持续提升公司规范运作水平。三是提升定期报告编制相关人员的专业素养，进一步加强定期报告的编制和复核工作，切实提高公司信息披露质量，维护公司及全体股东的合法权益及广大投资者的利益。

2024年3月，上市公司收到上海证券交易所下发的《关于对武汉东湖高新集团股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》，针对关联交易未及时履行披露义务、关联担保未及时重新履行审议程序、2022年年报部分数据披露不准确事宜，对武汉东湖高新集团股份有限公司时任总经理史文明、时任财务总监余瑞华予以监管警示。

上市公司已针对上述事项进行整改，将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会、上海证券交易

所有关规范性文件的要求，不断完善上市公司治理，加强信息披露规则学习，保持公司健康稳定发展。

（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司针对监管警示的问题已进行积极整改，并根椐《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善公司治理，提高公司规范运作水平，保护公司和投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

七、持续督导工作总结

10截至本持续督导意见出具之日，本次重大资产出售交易各方已履行了相关协议；本次交易涉及的相关资产过户手续已经办理完毕；相关承诺方不存在违反承

诺的情形；本次重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。本年度持续督导期内，上市公司致力于提升持续经营能力与核心竞争力；上市公司根椐《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善公司治理，提高公司规范运作水平。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法规的规定，本独立财务顾问对东湖高新本次重组的持续督导期已届满。

（以下无正文）11（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签

章页）

财务顾问主办人：

董凡徐文鲁郭丹吴昊天中信证券股份有限公司年月日

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