乐凯胶片股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为完善乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）

治理结构，健全董事、高级管理人员的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司经营管理水平和核心竞争力，促进公司持续、健康、稳定发展，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本办法适用公司董事及高级管理人员。

本制度所称高级管理人员，指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问及《公司章程》规定的其他高级管理人员

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循下列原则：

（一）坚持业绩导向、激励约束并重。薪酬与公司经营、个

人绩效、运行质量相绑定，与风险、责任相挂钩，健全止付与追索机制；

（二）坚持责、权、利统一。岗位、责任、风险、报酬相匹配；

（三）坚持与公司发展相适应。薪酬水平与公司战略规划、

1可持续发展相适应；

（四）与市场水平适配。对标行业与领域水平，兼顾公司实际。

第二章管理机构与职责

第四条股东会是公司董事薪酬管理的最高决策机构，依法

行使以下职权：

审议批准董事（含独立董事）薪酬方案、本制度及修订。

第五条董事会是公司高级管理人员薪酬管理的决策机构，依法行使以下职权：

审议批准高管薪酬方案、考核结果与中长期激励方案；向股东会报告董事薪酬执行情况。

第六条公司董事会设立薪酬与考核委员会，作为董事、高级管理人员薪酬与考核的专门工作机构。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

拟订董高人员薪酬政策、薪酬结构、考核标准、绩效目标；

拟订董事薪酬方案（报董事会审议后提交股东会）、高管薪酬方案（报董事会审批）；组织年度履职与绩效考评，提出薪酬发放、调整、递延、追索建议；审核披露文件，监督制度执行。

2第七条回避制度

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者

讨论其报酬时，该董事应当回避。

第八条执行机构

公司人力资源部是薪酬管理的执行机构，负责薪酬制度落地与执行，配合薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

公司财务部门负责配合薪酬核算与发放工作。

第三章薪酬管理

第九条董事薪酬标准

（一）独立董事

独立董事在公司领取固定津贴，津贴标准由股东会审议批准，不参与公司内部与绩效薪酬挂钩的绩效考核。

独立董事因出席公司董事会、股东会以及依照《公司章程》

行使职权时所需的合理交通、住宿等费用，由公司承担。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行，通过独立董事述职报告向股东会说明。

（二）外部非独立董事不在公司担任除董事外的其他任何职务的非独立董事（外部董事），不在公司领取薪酬或董事津贴。

3第十条内部非独立董事及高级管理人员薪酬

在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员，按照其在公司担任的具体管理职务或岗位领取薪酬，不额外领取董事津贴或高级管理人员津贴。

（一）高级管理人员年度薪酬

高级管理人员年度薪酬依据承担的经营管理责任、履职完成情况，同时对标市场薪酬水平综合核定。

高级管理人员年薪由基本年薪和绩效年薪组成。绩效年薪标准占年度薪酬（标准基本年薪与绩效年薪标准之和）的比例原则

上不低于60%，绩效年薪是与年度考核评价结果相联系的收入，由经营绩效年薪和专项绩效年薪构成。

（二）高级管理人员中长期激励收入

中长期激励收入包括任期激励收入，以及其他按照国家规定实施的股权激励、岗位分红和项目收益分红等中长期激励收益。

实施中长期激励的高级管理人员按照公司相关制度、规定执行。

第四章薪酬支付

第十一条高级管理人员基本年薪按月平均发放，绩效年薪根据公司利润完成情况实施动态调整。

第十二条高级管理人员绩效年薪递延支付制度，经营绩效

年薪的10%采取递延支付方式，递延支付期限一般为3年，原则

4上按照年度等比例递延支付。

第十三条高级管理人员绩效工资在年度报告披露后，依据当年经会计师事务所审计财务数据进行绩效评价后予以兑现。扣除递延支付的绩效年薪部分，已发年度薪酬低于核定水平的，剩余额度在清算后一次性兑现；已发年度薪酬超过核定水平的，须追索扣回超发的额度。

第十四条任期激励收入在任期经营业绩考核评价后一次性兑现，不得提前预发。

第五章管理与监督

第十五条董事、高级管理人员薪酬扣减情形包括受到党纪

政务处分、质量问题责任追究、保密和反间谍安全防范问题责任

追究、安全生产问题责任追究和违规经营投资责任追究等。党纪政务处分薪酬扣减参照国务院国资委关于受党纪政务处分的中央企业负责人薪酬扣减规定和乐凯胶片相关规定执行；责任追究

薪酬扣减按照有关规定执行。建立董事、高级管理人员薪酬追索扣回机制。

第十六条董事、高级管理人员涉嫌违纪违法被调查期间薪酬支付按照《人力资源社会保障部办公厅关于国有企业负责人涉嫌违纪违法被调查期间薪酬支付问题有关意见的函》（人社厅发〔2020〕54号）执行。

5第十七条公司因财务造假等违规行为对财务报告进行追溯

重述时董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入须重新

考核与计算，并追回对应超额发放部分。

董事、高级管理人员违反义务和规定给公司造成损失或者

对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的公司根据情节轻重减少或者停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十八条公司因经营性因素导致亏损严重的，非独立董事、高级管理人员薪酬总水平应当从严控制。

第十九条非独立董事、高级管理人员在下属全资、控股、参股企业兼职或在本单位外的其他单位兼职的，不得在兼职单位领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬。

第二十条公司董事、高级管理人员因换届、改选等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。

第二十一条非独立董事、高级管理人员因岗位变动调离单

位或者退休的，自下发职务调整通知文件次月起，除按当期在岗实际工作月数计提的年度薪酬和任期激励收入外，不得继续在原单位领取薪酬。

非独立董事、高级管理人员因本人原因任期未满的，不得实行任期激励。

6第二十二条董事、高级管理人员的薪酬为税前收入，应当

依法缴纳个人所得税，公司应当依法代扣代缴个人所得税、社保、公积金等个人承担部分。

第二十三条对违规领取薪酬、津贴补贴、奖励和福利等收入的，按规定给予追回违规所得等相应处理。

第六章附则

第二十四条本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及本公司的有关规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十五条本办法由公司人力资源部负责解释。

第二十六条本办法经股东会审议通过自下发之日起施行。

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