乐凯胶片股份有限公司

信息披露管理办法

2025年8月

1目录

第一章总则.................................................3

第二章信息披露的定义及基本原则.......................................3

第三章信息披露的内容............................................3

第四章信息披露的程序............................................5

第五章股东、实际控制人的信息问询、管理与披露................................6

第六章外部信息的报送和使用.........................................8

第七章信息披露的媒体............................................8

第八章信息披露的责任与追究.........................................8

第九章保密措施..............................................10

第十章公司信息披露机构和联系方式.....................................10

第十一章附则...............................................11

2第一章总则

第一条为规范乐凯胶片股份有限公司（以下称公司）信息披露真实、准确、完整、及时、公平，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、以及公司章程等有关要求，特制定本办法。

第二章信息披露的定义及基本原则

第二条本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响的、而投资者

尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并报送公司注册地证监局备案，同时置备于公司住所供社会公众查阅。

第三条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不

利影响的风险因素。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第四条信息披露在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以

新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第三章信息披露的内容

第五条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公

告书、收购报告书等。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。

第六条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第七条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种

交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期的相关财务数据。

第八条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第九条临时报告。公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。发生可能对

上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项，投资者尚未得知时，上市

3公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事项包括：

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

(五)公司发生重大亏损或者重大损失；

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(七)公司的董事、1/3以上经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公

司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质

押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

(十六)主要或者全部业务陷入停顿；

(十七)对外提供重大担保；

(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

(十九)变更会计政策、会计估计；

(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

(二十一)中国证监会规定的其他情形。

第十条除依法需要披露的信息之外，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，包括签署重大合同、项目中标、签订战略合作协议等战略信息，以及业绩预告、关键核心技术研发进展、未来发展规划等其他信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

第十一条信息披露的时间和格式，按中国证监会、上海证券交易所相关规定执行。

4第四章信息披露的程序

第十二条公司的董事和高级管理人员应当遵守信息披露内控制度的要求，对公司定

期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。

第十三条信息披露前应严格履行下列审查程序：

(一)提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料，保证相关信息资料间的勾稽关

系、前后口径的统一，并报经分管副总经理审批。

(二)董事会秘书进行合规性审查。

第十四条公司下列人员有权以公司的名义披露信息：

(一)董事长；

(二)总经理经董事长授权时；

(三)经董事长或董事会授权的董事；

(四)董事会秘书；

(五)证券事务代表。

第十五条定期报告的编制、审议及披露。

定期报告应当按照中国证监会和上海证券交易所的有关定期报告内容与格式的规定

进行编制，并应在指定的报纸上披露摘要，同时在上海证券交易所网站披露全文。公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案；董事会秘书

负责送达董事、高级管理人员审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董

事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。

第十六条重大事项的报告、传递、审核及披露。

董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、子公司相关的重大信息；对外

签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

5第十七条年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应审计:

(一)拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或弥补亏损的；

(二)监管机构认为应进行审计的其他情形。

第十八条季度报告中的财务资料无须审计，但监管机构另有规定的除外。定期报告

中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十九条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会

的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第二十条公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第二十一条公司拟披露信息存在不确定性、属于临时性商业秘密、及时披露可能损

害公司利益或误导投资者的，或者公司拟披露信息属于国家秘密、商业秘密等符合信息披露暂缓与豁免情形的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，并参照《乐凯胶片股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理细则》等相关规定执行。

第五章股东、实际控制人的信息问询、管理与披露

第二十二条公司证券部为负责接收股东、实际控制人信息的工作部门。公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应主动配合公司做好信息披露工作，及时告知已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。同时，公司建立向控股股东、实际控制人的信息问询制度，由公司证券部按照本章的规定定期或不定期向控股股东或实际控制人进行信息问询。问询的信息范围包括但不限于控股股东、实际控制人的下列情况：

(一)对公司拟进行重大资产或债务重组的计划；

(二)对公司进行的重大资产或债务重组的进展情况；

(三)持股或控制公司的情况是否已发生或拟发生较大变化；

(四)持有股份是否存在被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的情形；

(五)控股股东和实际控制人自身经营状况是否发生恶化，进入破产、清算等状态；

6(六)是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

第二十三条控股股东、实际控制人应当积极配合证券部的工作，在要求的时间内及

时回复相关问题，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。控股股东、实际控制人应以书面形式答复证券部的问询。若存在相关事项，应如实陈述事件事实，并按证券部的要求提供相关材料；若不存在相关事项，则应注明“没有”或“不存在”等字样。

控股股东、实际控制人超过证券部规定的答复期限未做任何回答的，视为不存在相关信息，证券部应对有关情况进行书面记录。

控股股东、实际控制人的答复意见应加盖控股股东、实际控制人的单位公章，一式二份，一份由控股股东、实际控制人保存，一份送交证券部保存。在法律、法规、规范性文件有规定或监管部门有要求时，公司董事会秘书有权将控股股东、实际控制人的书面答复意见及其他材料提交给监管部门。

第二十四条证券部应对控股股东、实际控制人的书面答复意见进行整理、分析和研究，涉及信息披露的，应按照有关法律、法规、规范性文件及本制度的有关规定履行信息披露义务。

第二十五条当市场上出现有关公司控股股东、实际控制人的传闻，公司股票及衍生

品种价格已发生异动，公司应立即书面致函公司控股股东及实际控制人，询问是否存在其对公司拟进行相关重大事件的情形，包括但不限于本制度所指重大事项；公司控股股东及实际控制人在接到公司询问函后，应及时予以回复，对于即将运作的有关公司的重大事项进行详细说明；公司在收到回函后，依据本制度及上交所的有关规定，履行程序后披露；

对于市场传言公司应及时予以澄清。

第二十六条证券部应对与控股股东、实际控制人进行信息问询所涉及的相关书面材

料予以归档并保存，保存期限不得少于十年。

第二十七条控股股东、实际控制人不回答或不如实回答证券部的信息问询或不配合

公司证券部的信息披露工作，给公司及其他股东造成损失，应承担赔偿责任。

第二十八条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，上市公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

7第六章外部信息的报送和使用

第二十九条公司对无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，应拒绝报送；依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。

第三十条公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。

第三十一条外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。

第三十二条外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息。

第三十三条外部单位或个人因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。

第三十四条外部单位或个人应该严守上述条款，如违反本制度及相关规定使用本公

司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，本公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。

第七章信息披露的媒体

第三十五条公司信息披露指定刊载报纸为：《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》中的至少一家，指定网上公布网站为上海证券交易所网站。

第八章信息披露的责任与追究

第三十六条责任追究的原则：实事求是、客观公正、有错必究；过错与责任相适应；

责任与权利对等原则。

第三十七条责任追究的对象：公司董事、高级管理人员、各子公司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。

第三十八条董事的责任。公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

第三十九条董事会秘书及证券事务代表的责任。董事会秘书为公司与上海证券交易

8所的指定联络人，负责准备和递交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务，负责协调和组织信息披露事务。证券事务代表负责定期报告的资料收集和定期报告的编制，提交董事会秘书初审协助董事会秘书做好信息披露事务。

第四十条高级管理人员的责任。高级管理人员应及时以书面形式定期或不定期向董

事会报告公司经营、对外投资、重大合同签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证报告的真实、及时和完整，并在书面报告上签名承担相应的责任。

第四十一条在年报披露工作过程中，发生下列情形之一的应当追究责任人的责任：

(一)违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家

法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

(二)违反《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》以及中国证监会和上

海证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

(三)违反公司章程、信息披露管理办法以及公司其他内部控制制度，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

(四)未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的；

(五)年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的；

(六)其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。

第四十二条信息披露的责任追究。

对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人、其他获悉信息的人员以及由

于工作失职导致信息披露违规的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚。

公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第四十三条责任追究的形式:

(一)责令改正并作检讨；

(二)通报批评；

(三)调离岗位、停职、降职、撤职；

(四)赔偿损失；

(五)解除劳动合同。

第四十四条有下列情形之一，应当从重或者加重处理:

9(一)情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；

(二)打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；

(三)不执行董事会依法作出的处理决定的；

(四)董事会认为其他应当从重或者加重处理的情形的。

第四十五条有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理:

(一)有效阻止不良后果发生的；

(二)主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

(三)确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；

(四)董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。

第四十六条在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

第四十七条证券部在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的资料，按

制度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准。

第九章保密措施

第四十八条公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，其他公司领导

为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和子公司负责人为各部门（本公司）保密工作的第一责任人。上述人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

第四十九条公司董事会应采取必要措施，在信息公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。定期报告、临时报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。

当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第十章公司信息披露机构和联系方式

第五十条公司证券部为公司信息披露机构。

地址：河北省保定市乐凯南大街6号

邮编：071054

电话：0312-7922692

10传真：0312-7922691

电子信箱：stock@luckyfilm.com

第十一章附则第五十一条本制度与有关法律、法规、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》执行。

第五十二条本制度由公司证券部负责制修订。

第五十三条本制度经董事会审议通过后实施。

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