乐凯胶片股份有限公司

董事、高级管理人员

买卖公司股份管理办法

2025年10月

1第一条为了规范公司相关人员买卖公司股票的行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定本办法。

第二条本办法适用于公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹等主要亲属买卖公司股份的管理。

第三条公司董事、高级管理人员应知悉《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规中

关于敏感期间、内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得违法违规交易。

第四条公司董事、高级管理人员应对本人及其配偶、父母、子女、兄

弟姐妹的证券账户负责，加强证券账户管理，严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。

第五条公司董事会秘书负责公司董事、高级管理人员及其主要亲属买

卖股份的事前报备工作，定期检查上述人员买卖本公司股份的披露情况。

第六条本办法第二条规定的人员原则上不得买卖本公司股份。

第七条如本办法第二条规定的人员因特殊原因确要买卖本公司股份的，应在交易的前一交易日填写《买卖公司股份的问询函》（附件一），并提交董事会秘书进行审核。

第八条董事会秘书收到《买卖公司股份的问询函》后，应核查本公司

信息披露及重大事项进展等情况，填写《关于买卖公司股份问询函的确认函》（附件二），形成同意或反对的明确意见及时回复。在收到董事会秘书的确认函之前，相关人员不得擅自进行有关本公司股份的交易行为。董事会秘书买卖本公司股份的，应参照上述要求由董事长进行确认。

第九条经公司董事会秘书核查买卖行为无不当情形的，董事、高级管

理人员及其主要亲属买卖公司股份后，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司董事会办公室报告，并向董事会秘书提交《股份变动情况表》（附件三），由董事会秘书依法履行信息披露义务。

2第十条公司董事、高级管理人员及其主要亲属未履行本办法程序进行

公司股份买卖行为的，由其本人承担全部责任。给公司造成不良影响的应向公司董事会进行书面说明；监管部门介入调查的，应积极配合调查，按要求提交相关材料，并由公司纳入相关人员的年度考核。

第十一条本办法中的公司股份特指本公司股票。

第十二条本办法未尽事宜依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。

第十三条本办法由公司董事会负责解释和修订。

第十四条本办法自公司董事会审议通过之日起生效。

3附件一：

买卖公司股份的问询函

公司董事会：

本人（本人主要亲属）拟进行本公司证券的交易，情况如下，请予确认：

拟交易人拟交易人身份拟交易证券账户现持有股份数拟交易时间

拟交易方向（买入/卖出）拟交易数量

本人已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律法规以及自律性规则有关买卖本公司证券的规定，并且未掌握关于公司证券的任何未经公告的敏感信息。

问询人：

年月日

4附件二：

关于买卖公司股份问询函的确认函

：

您于年月日提交的《买卖公司股份的问询函》收悉。经核实确认：您可以（不可以）进行本公司股票的相关操作。

请注意以下事项：

董事会秘书：

年月日

附件三：

股份变动情况表原持有数变化数量现持有数均价（元/姓名股票账户变化日期量（股）（股）量（股）股）

填报人：

年月日

5