证券代码：600135证券简称：乐凯胶片公告编号：2025-035

乐凯胶片股份有限公司

关于取消监事会并修订公司章程

以及相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月28日召开第九届

董事会第二十九次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于修订股东大会议事规则的议案》、《关于修订董事会议事规则的议案》，召开第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会并废止监事会议事规则的议案》，现将相关事项公告如下：

一、取消监事会情况

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。

监事会取消后，公司监事会议事规则等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。监事会主席徐志会先生、监事汪玉婷女士、职工监事郎志东先生在第九届监事会中担任的职务自然免除。

截至本公告披露日，公司各位监事均未持有公司股份，也不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司对第九届监事会各位监事为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

本事项尚需提交股东大会审议，在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍

按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职权，确保公司正常运作。

二、公司章程修订情况

根据修订后的《公司法》、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关规定，以及公司经营管理工作的实际需要，现对公司章程进行修订，具体情况如下：修改前修改后

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有制订本章程。关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。司）。

公司是经国家体改委［体改生171号］《关公司是经国家体改委［体改生171号］《关于同意设立乐凯胶片股份有限公司的批复》于同意设立乐凯胶片股份有限公司的批复》批准，以向社会公众公开募集的方式设立的批准，以向社会公众公开募集的方式设立的股份有限公司，在河北省工商行政管理局注股份有限公司，在保定市行政审批局注册登册登记并取得营业执照，统一社会信用代码记并取得营业执照，统一社会信用代码

911300007007101420。911300007007101420。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事

或者经理为公司的法定代表人，由董事会选举产生。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股第十一条股东以其认购的股份为限对

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公公司承担责任，公司以其全部财产对公司的司以其全部资产对公司的债务承担责任。债务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即第十二条本章程自生效之日起，即成为

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、规范公司的组织与行为、公司与股东、股东股东与股东之间权利义务关系的具有法律约与股东之间权利义务关系的具有法律约束力

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、的文件，对公司、股东、董事、高级管理人高级管理人员具有法律约束力的文件。依据员具有法律约束力。依据本章程，股东可以本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管公司董事、监事、总经理和其他高级管理人理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、股东、董事和高级管理人员。

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十二条本章程所称其他高级管理人第十三条本章程所称高级管理人员是员是指公司的副总经理、财务总监、董事会指公司的总经理、副总经理、财务总监、董

秘书、总法律顾问。事会秘书、总法律顾问。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份具有具有同等权利。同次发行的同种类股票，每同等权利。同次发行的同类别股份，每股的股的发行条件和价格应当相同；任何单位或发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，者个人所认购的股份，每股应当支付相同价每股支付相同价额。

额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值。

第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或者公司的子公司（包公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司借款等形式，为他人取得本公司或者其母公股份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规监会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十八条公司依照第二十五条规定第二十九条公司依照第二十五条规定

收购本公司股份后，属于第（三）项、第（五）收购本公司股份后，属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额公司股份数不得超过本公司已发行股份总数

的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三十一条发起人持有的本公司股份，第三十二条公司公开发行股份前已发

自公司成立之日起一年内不得转让。公司公行的股份，自公司股票在证券交易所上市交开发行股份前已发行的股份，自公司股票在易之日起一年内不得转让。

证券交易所上市交易之日起一年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司申报所持有的本公司的股份及其变动情本公司股份总数的百分之二十五；所持本公况，在任职期间每年转让的股份不得超过其司股份自公司股票上市交易之日起一年内不所持有本公司股份总数的百分之二十五；所得转让。上述人员离职后半年内，不得转让持本公司股份自公司股票上市交易之日起一其所持有的本公司股份。

年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条公司持有百分之五以上股第三十三条公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，将份的股东、董事、高级管理人员，将其持有其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的本公司股票或者其他具有股权性质的证券

的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个后六个月内又买入，由此所得收益归本公司月内又买入，由此所得收益归本公司所有，所有，本公司董事会将收回其所得收益。但本公司董事会将收回其所得收益。但是，证是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分有百分之五以上股份的，以及有中国证监会之五以上股份的，以及有中国证监会规定的规定的其他情形的除外。其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权性股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用及利用他人账户持有的股票或者其他具有股他人账户持有的股票或者其他具有股权性质权性质的证券。的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十六条公司股东享有下列权利：第三十七条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相者委派股东代理人参加股东会，并行使相应应的表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（八）法律、行政法规、部门规章或本决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本股东提出查阅本条所述有关信息或者索章程规定的其他权利。

取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股东要求查阅、复制公司有关材料的，股份的种类以及持股数量的书面文件，公司应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政经核实股东身份后按照股东的要求予以提法规的规定，应当向公司提供证明其持有公供。司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条公司股东大会、董事会决议第三十八条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求容违反法律、行政法规的，股东有权请求人人民法院认定无效。民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十九条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条董事、高级管理人员执行公第四十条审计委员会成员以外的董事、司职务时违反法律、行政法规或者本章程的高级管理人员执行公司职务时违反法律、行规定，给公司造成损失的，连续一百八十日政法规或者本章程的规定，给公司造成损失以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的，连续一百八十日以上单独或合并持有公的股东有权书面请求监事会向人民法院提起司百分之一以上股份的股东有权书面请求审诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政计委员会成员向人民法院提起诉讼；审计委

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，员会成员执行公司职务时违反法律、行政法股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉规或者本章程的规定，给公司造成损失的，讼。股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧补的损害的，前款规定的股东有权为了公司急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条公司股东承担下列义务：第四十二条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及本章程规定应

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司当承担的其他义务。

股东滥用公司法人独立地位和股东有限责第四十三条公司股东滥用股东权利给任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，公司或者其他股东造成损失的，应当依法承应当对公司债务承担连带责任。担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地

（五）法律、行政法规及本章程规定应位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

当承担的其他义务。司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条持有公司百分之五以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司的控股股东、实际控制第四十四条公司控股股东、实际控制人

人不得利用其关联关系损害公司利益。违反应当依照法律、行政法规、中国证监会和证规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿券交易所的规定行使权利、履行义务，维护责任。上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公第四十五条公司控股股东、实际控制人

司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应当遵守下列规定：

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不（一）依法行使股东权利，不滥用控制得利用利润分配、资产重组、对外投资、资权或者利用关联关系损害公司或者其他股东

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公的合法权益；

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位（二）严格履行所作出的公开声明和各损害公司和社会公众股股东的利益。项承诺，不得擅自变更或者豁免；

公司董事、监事、高级管理人员有义务（三）严格按照有关规定履行信息披露

维护公司资产不被控股股东占用。如出现公义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控及时告知公司已发生或者拟发生的重大事

股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，件；

公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予（四）不得以任何方式占用公司资金；

处分和对负有严重责任的董事予以罢免。（五）不得强令、指使或者要求公司及如公司控股股东发生以包括但不限于占相关人员违法违规提供担保；

用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公（六）不得利用公司未公开重大信息谋司应立即发出书面通知，要求其在十个工作取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的日内偿还，控股股东拒不偿还的，公司董事未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线会应立即以公司名义向人民法院申请对控股交易、操纵市场等违法违规行为；

股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份（七）不得通过非公允的关联交易、利进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公润分配、资产重组、对外投资等任何方式损司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按害公司和其他股东的合法权益；

照有关法律、法规、规章的规定及程序，通（八）保证公司资产完整、人员独立、过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公财务独立、机构独立和业务独立，不得以任司资产。何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条股东大会是公司的权力机第四十八条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计划；列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董事

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十九条规定

（十）修改本章程；的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重所作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资产百分

（十二）审议批准第四十四条规定的担之三十的事项；

保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议公司在一年内购买、出售项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资产百（十二）审议股权激励计划和员工持股分之三十的事项；计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议法律、行政法规、部门规项；章或者本章程规定应当由股东会决定的其他

（十五）审议股权激励计划和员工持股事项。

计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十六）审议法律、行政法规、部门规作出决议。

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十六条有下列情形之一的，公司在第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大事实发生之日起两个月以内召开临时股东

会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定九人的三分之二时；数或者本章程所定九人的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上股份的股东请求时；以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股（四）董事会认为必要时；东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（五）审计委员会提议召开时；

章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十七条本公司召开股东大会的地第五十二条本公司召开股东会的地点

点为：公司住所地或股东大会会议通知中列为：公司住所地或股东会会议通知中列明的明的其他地点。其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将根据相关规定提供股东大会开。公司还将根据相关规定提供股东会网络网络投票系统为股东参加股东大会提供便投票系统为股东参加股东会提供便利。

利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会股权登记日登记在册的所有股东均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权但同一股份只能选择一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决以现场表决为准。公司召开股东大会通过上海证券交易所的交易系统实施网络投票的应在股东大会召开三个交易日以前向上海证券交易所指定的信息网络公司报送公司规定的股权登记日登记在册的全部股东数据，以确认股东身份。

第四十九条独立董事有权向董事会提第五十四条董事会应当在规定的期限

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向内按时召集股东会。

董事会提出。对独立董事要求召开临时股东经全体独立董事过半数同意，独立董事大会的提议，董事会应当根据法律、行政法有权向董事会提议召开临时股东会。对独立规和本章程的规定，在收到提议后十日内提董事要求召开临时股东会的提议，董事会应出同意或不同意召开临时股东大会的书面反当根据法律、行政法规和本章程的规定，在馈意见。收到提议后十日内提出同意或者不同意召开董事会同意召开临时股东大会的，将在临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召作出董事会决议后的五日内发出召开股东大开临时股东会的，在作出董事会决议后的五会的通知；董事会不同意召开临时股东大会日内发出召开股东会的通知；董事会不同意的，将说明理由并公告。召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召第五十五条审计委员会有权向董事会

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事提议召开临时股东会，并应当以书面形式向会提出。董事会应当根据法律、行政法规和董事会提出。董事会应当根据法律、行政法本章程的规定，在收到提案后十日内提出同规和本章程的规定，在收到提案后十日内提意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的五日内发出召开股东大出董事会决议后的五日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得通知，通知中对原提议的变更，应征得审计监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司百第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召分之十以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事开临时股东会，并应当以书面形式向董事会会提出。董事会应当根据法律、行政法规和提出。董事会应当根据法律、行政法规和本本章程的规定，在收到请求后十日内提出同章程的规定，在收到请求后十日内提出同意意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的五日内发出召开股东会在作出董事会决议后的五日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征得大会的通知，通知中对原请求的变更，应当相关股东的同意。

征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东有权者合计持有公司百分之十以上股份的股东有向审计委员会提议召开临时股东会，并应当权向审计委员会提议召开临时股东大会，并以书面形式向审计委员会提出请求。

应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求五五日内发出召开股东会的通收到请求五五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和主持股东知的，视为监事会不召集和主持股东大会，会，连续九十日以上单独或者合计持有公司连续九十日以上单独或者合计持有公司百分百分之十以上股份的股东可以自行召集和主之十以上股份的股东可以自行召集和主持。持。

第五十二条监事会或股东决定自行召第五十七条审计委员会或股东决定自

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向行召集股东会的，须书面通知董事会，同时证券交易所备案。向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东比例不得低于百分之十。会通知及股东会决议公告时，向证券交易所召集股东应在发出股东大会通知及股东提交有关证明材料。

大会决议公告时，向证券交易所提交有关证在股东会决议公告前，召集股东持股比明材料。例不得低于百分之十。

第五十三条对于监事会或股东自行召五十八条对于审计委员会或股东自行

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的第五十九条审计委员会或股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十五条提案的内容应当属于股东第六十条提案的内容应当属于股东会

大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，职权范围，有明确议题和具体决议事项，并并且符合法律、行政法规和本章程的有关规且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

定。第五十六条公司召开股东大会，董事第六十一条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司百分审计委员会以及单独或者合计持有公司百分

之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以在股东大会召开十日前提出份的股东，可以在股东会召开十日前提出临临时提案并书面提交召集人。召集人应当在时提案并书面提交召集人。召集人应当在收收到提案后两日内发出股东大会补充通知，到提案后两日内发出股东会补充通知，公告公告临时提案的内容。临时提案的内容，并将该临时提案提交股东除前款规定的情形外，召集人在发出股会审议。但临时提案违反法律、行政法规或东大会通知公告后，不得修改股东大会通知者公司章程的规定，或者不属于股东会职权中已列明的提案或增加新的提案。范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股

第五十五条规定的提案，股东大会不得进行东会通知公告后，不得修改股东会通知中已表决并作出决议。列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东大会的通知包括以下第六十三条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股（三）以明显的文字说明：全体普通股

股东均有权出席股东大会，并可以书面委托股东均有权出席股东会，并可以书面委托代代理人出席会议和参加表决，该股东代理人理人出席会议和参加表决，该股东代理人不不必是公司的股东；必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话、传（五）会务常设联系人姓名，电话、传真号码；真号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分披股东会通知和补充通知中应当充分、完露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要整披露所有提案的具体内容。

独立董事发表意见的，发布股东大会通知或股东会网络或其他方式投票的开始时补充通知时将同时披露独立董事的意见及理间，不得早于现场股东会召开前一日下午由。3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午股东大会网络或其他方式投票的开始时9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束间，不得早于现场股东大会召开前一日下午当日下午3:00。

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上股权登记日与会议日期之间的间隔应当

午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，结束当日下午3:00。不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事第六十四条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董项的，股东会通知中将充分披露董事候选人事、监事候选人的详细资料，至少包括以下的详细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条股东出具的委托他人出席第六十九条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为弃权票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条委托人为法人的，由其法定第七十条代理投票授权委托书由委托

代表人或者董事会、其他决策机构决议授权人授权他人签署的，授权签署的授权书或者的人作为代表出席公司的股东大会。代理投其他授权文件应当经过公证。经公证的授权票授权委托书由委托人授权他人签署的，授书或者其他授权文件和投票代理委托书均需权签署的授权书或者其他授权文件应当经过备置于公司住所或者召集会议的通知中指定公证。经公证的授权书或者其他授权文件和的其他地方。

投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十九条股东大会召开时，本公司全第七十三条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应当总经理和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

第七十条股东大会由董事长主持。董事第七十四条股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董职务时，由过半数董事共同推举的一名董事事主持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会主任委员主持。审计委员会主任委员行职务时，由半数以上监事共同推举的一名不能履行职务或不履行职务时，由过半数审监事主持。计委员会委员共同推举的一名审计委员会委股东自行召集的股东大会，由召集人推员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举召开股东大会时，会议主持人违反议事代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开东会有表决权过半数的股东同意，股东会可会。推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规第七十五条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对录及其签署、公告等内容，以及股东会对董董事会的授权原则，授权内容应明确具体。事会的授权原则，授权内容应明确具体。股股东大会议事规则应作为章程的附件，由董东会议事规则应作为章程的附件，由董事会事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事第七十六条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

大会作出报告。每名独立董事也应作出述职每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十三条董事、监事、高级管理人员第七十七条董事、高级管理人员在股东在股东大会上就股东的质询和建议作出解释会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十五条股东大会应有会议记录，由第七十九条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的董事、高级管理人员姓名；

姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录第八十条召集人应当保证会议记录内

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议的监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

托书、网络表决情况的有效资料一并保存，托书、网络表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。保存期限不少于十年。

第七十九条下列事项由股东大会以普第八十三条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条除公司处于危机等特殊情第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、总经理和其他高级管理人员以不与董事、高级管理人员以外的人订立将公外的人订立将公司全部或者重要业务的管理司全部或者重要业务的管理交予该人负责的交予该人负责的合同。合同。

第八十五条董事（含独立董事）、监事第八十九条董事候选人名单以提案的候选人名单以提案的方式提请股东大会表方式提请股东会表决。股东会就选举董事进决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，行表决时，根据本章程的规定或者股东会的根据本章程的规定或者股东大会的决议，可决议，可以实行累积投票制。

以实行累积投票制。累积投票制的操作细则如下：

累积投票制的操作细则如下：拟选举的董事在两人以上时，应实行累拟选举的董事、监事在两人以上时，应积投票制。其中拟选举的董事中包括独立董实行累积投票制。其中拟选举的董事中包括事的，独立董事应当与董事会其他成员分别独立董事的，独立董事应当与董事会其他成选举；

员分别选举；股东会选举董事实行累积投票制时每股东大会选举董事或者监事实行累积投一股份拥有与应选董事人数相同的表决权

票制时每一股份拥有与应选董事或者监事股东拥有的表决权可以集中使用，也可分散人数相同的表决权股东拥有的表决权可以投于多人；

集中使用，也可分散投于多人；股东会对董事候选人进行表决前，会议股东大会对董事、监事候选人进行表决主持人应明确告知出席会议的股东或者股东前，会议主持人应明确告知出席会议的股东代理人对董事的选举实行累积投票制。董事或者股东代理人对董事、监事的选举实行累会必须制备适合累积投票制的选票。董事会积投票制。董事会必须制备适合累积投票制秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选说明和解释；

票填写方法作出说明和解释；董事会应当向股东公告候选董事的简历

董事会应当向股东公告候选董事、监事和基本情况。

的简历和基本情况。

第八十六条出席股东大会的股东（包括第九十条出席股东会的股东（包括股东股东代理人）如对董事候选人名单有异议，代理人）如对董事候选人名单有异议，有权有权按照本章程第五十五条和第五十六条规按照本章程规定提出新的提案，由董事会按定提出新的提案，由董事会按照本章程第五照本章程规定审查决定是否提请股东会决十五条和第五十六条规定审查决定是否提请议。

股东大会决议。董事候选人应在股东会召开之前做出书董事候选人应在股东大会召开之前做出面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的事候选人的资料真实、完整并保证当选后切董事候选人的资料真实、完整并保证当选后实履行董事职责。

切实履行董事职责。

第八十七条公司每届监事候选人中由

股东代表担任的，由公司第一大股东提出名单。

出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对由股东代表担任的监事候选人名单有异议，有权按照本章程第五十五条和第五十六条规定提出新的提案，由董事会按照本章程

第五十五条和第五十六条规定审查是否提请股东大会决议。

公司每届监事候选人中由职工代表担任的，由公司工会提名；由职工代表大会民主选举产生。职工对候选人名单有异议的，十名以上职工有权提出新的候选人，并列入候选人名单。

第九十二条股东大会对提案进行表决第九十五条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。审审议事项与股东有关联关系的，相关股东及议事项与股东有关联关系的，相关股东及代代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表与审计委员会代表共同负责计票、票，并当场公布表决结果，决议的表决结果监票，并当场公布表决结果，决议的表决结载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络投票的上市公司股东或其代理通过网络投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。票结果。

第九十三条股东大会现场结束时间不第九十六条股东会现场结束时间不得

得早于网络，会议主持人应当宣布每一提案早于网络，会议主持人应当宣布每一提案的的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案案是否通过。在正式公布表决结果前，股东是否通过。在正式公布表决结果前，股东会大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市

上市公司、计票人、监票人、主要股东、网公司、计票人、监票人、股东、网络服务方络服务方等相关各方对表决情况均负有保密等相关各方对表决情况均负有保密义务。

义务。

第九十八条股东大会通过有关董事、监条第一百〇一条股东会通过有关董事

事选举提案的，新任董事、监事在会议结束选举提案的，新任董事在会议结束之后立即之后立即就任。就任。

第一百〇六条坚持和完善“双向进入、第一百〇九条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，经理层，董事会、监事会、经理层成员中符董事会、经理层成员中符合条件的党员可以合条件的党员可以依照有关规定和程序进入依照有关规定和程序进入党委。

党委。

第一百〇七条公司依照法律规定，健全第一百一十条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工监事制度，维护职会审议。

工代表有序参与公司治理的权益。

第七章董事会第七章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百一十条公司董事为自然人，有下第一百一十三条公司董事为自然人，有

列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾五年；期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾二年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾三年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾三年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾三年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，期限举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出未满的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。第一百一十一条董事由股东大会选举第一百一十四条公司设职工代表董事或更换，任期三年。董事任期届满，可连选一名，职工代表董事应当与公司存在劳动关连任。董事在任期届满以前，股东大会不能系。职工代表董事由职工代表大会选举或更无故解除其职务。换，并可在任期届满前由职工代表大会解除董事由股东大会从董事会或代表公司发其职务。职工代表董事任期与本届董事会任行股份百分之五及以上的股东提名的候选人期相同，任期届满可连选连任。

中选举产生或更换。董事任期从就任之日起非职工代表董事由股东会选举或更换，计算，至本届董事会任期届满时为止。董事并可在任期届满前由股东会解除其职务。董任期届满未及时改选，在改选出的董事就任事任期三年。董事任期届满，可连选连任。

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部非职工代表董事由股东会从董事会或代门规章和本章程的规定，履行董事职务。表公司发行股份百分之五及以上的股东提名董事可以由总经理或者其他高级管理人的候选人中选举产生或更换。董事任期从就员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人任之日起计算，至本届董事会任期届满时为员职务的董事总计不得超过公司董事总数的止。董事任期届满未及时改选，在改选出的二分之一。本公司董事会成员中不设公司职董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政工代表。法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担

任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百一十二条公司独立董事占董事调整到本章第三节

会全体成员的比例不低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。有关独立董事的特别任职条件、选聘程序和职责等，公司另行制定独立董事工作制度。

第一百一十三条董事应当遵守法律、行第一百一十五条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

非法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

（六）未经股东大会同意，不得利用职通过，不得直接或者间接与本公司订立合同务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为或者股东会报告并经股东会决议通过，或者己有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

（八）不得擅自披露公司秘密；不能利用该商业机会的除外；（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（十）法律、行政法规、部门规章及本营与本公司同类的业务；

章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入，应当归归为己有；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；

偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十四条董事应当遵守法律、行第一百一十六条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国理者通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（三）及时了解公司业务经营管理状况；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（四）应当对公司定期报告签署书面确范围；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（二）应公平对待所有股东；

完整;（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;认意见保证公司所披露的信息真实、准确、

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理完整；

处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政（五）应当如实向审计委员会提供有关法规允许或者得到股东大会在知情的情况下情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

批准，不得将其处置权转授他人行使；（六）法律、行政法规、部门规章及本

（七）接受监事会对其履行职责的合法章程规定的其他勤勉义务。

监督和合理建议。

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十六条董事可以在任期届满第一百一十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，况。公司将在两个交易日内披露有关情况。如因如因董事的辞职导致公司董事会低于法董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原低人数时，在改选出的董事就任前，原董事董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本和本章程规定，履行董事职务。章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十七条董事辞职生效或者任第一百一十九条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而其对公司商业秘密保密的义务在其任职应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其对公司商业秘密保密的义务在其任职其他义务的持续期间应当根据公平的原则，结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

视事件发生与离任之间时间的长短，以及与其他义务的持续期间应当根据公平的原则，公司的关系在何种情况和条件下结束而定。视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百二十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十九条董事执行公司职务时第一百二十二条董事执行公司职务，给

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔任。偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十条独立董事应按照法律、行调整至本章第三节

政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百二十一条公司设董事会，对股东第一百二十三条公司设董事会，董事会大会负责。由九名董事组成，设董事长一人，可以设副

第一百二十二条董事会由九名董事组董事长。董事长和副董事长由董事会以全体成，设董事长一人，可以设副董事长。董事的过半数选举产生。

第一百二十三条董事会行使下列职权：第一百二十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司

发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、收购本公司的方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司

的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（八）在股东大会授权范围内，决定公担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对等事项；

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐（八）决定公司内部管理机构的设置；

赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（九）决定董事会工作机构和公司内部董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

管理机构以及非法人分支机构的设置；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司事项和奖惩事项；

副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管（十）制定公司的基本管理制度；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十三）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）听取公司总经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所；检查总经理的工作；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检（十五）法律、行政法规、部门规章、查经理的工作；本章程或者股东会授予的其他职权。

（十六）制订公司的中、长期发展规划和重大项目的投资方案（包括重大资产购买及出售方案）；

（十七）决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵押额度；决定对其控股的公司的贷款年度担保总额度；

（十八）在股东大会召开前，向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并依据公司章程的规定向被征集人充分披露信息；

（十九）提名下一届董事会候选人；

（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会决定超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十六条公司董事会下设专门调整至本章第四节委员会，包括董事会战略委员会（同时负责推进公司法治建设）、董事会薪酬与考核委员

会、董事会提名委员会、董事会审计委员会，制定各委员会工作细则。

第一百二十八条股东大会股东会对董第一百二十八条股东大会股东会对董

事会的授权内容：事会的授权内容：

（一）批准出售或出租、购买金额不超（一）批准出售或出租、购买金额不超过最近一期经审计的公司帐面净资产值百分过最近一期经审计的公司帐面净资产值百分之二十的资产；之二十的资产；

（二）批准公司或公司拥有百分之五十（二）批准公司或公司拥有百分之五十以上权益的子公司做出单项金额不超过最近以上权益的子公司做出单项金额不超过最近一期经审计的公司帐面净资产值百分之二十一期经审计的公司帐面净资产值百分之二十

的资产抵押、质押或为第三方提供担保；的资产抵押、质押或为第三方提供担保；

（三）决定金额不超过最近一期经审计（三）决定金额不超过最近一期经审计的公司帐面净资产值百分之二十的投资事的公司帐面净资产值百分之二十的投资事宜；宜；

（四）收购本公司股份用于员工持股计（四）收购本公司股份用于员工持股计划或者股权激励；划或者股权激励；

（五）收购本公司股份用于转换上市公（五）收购本公司股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）收购本公司股份用于维护公司价（六）收购本公司股份用于维护公司价值及权益所必需。值及权益所必需。

董事会对授权事项进行决策的过程中，董事会对授权事项进行决策的过程中，应该履行信息披露义务，并自觉接受公司股应该履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。东以及证券监管部门的监督。

第一百二十九条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十条董事长行使下列职权：第一百二十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事董事长行使下列职权：

会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会

（二）督促、检查董事会决议的执行；会议；

（三）签署公司股票、公司债券及其他（二）督促、检查董事会决议的执行；

有价证券；（三）董事会授予的其他职权。

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百三十二条董事会每年至少召开第一百三十一条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开十日两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面方式通知全体董事和监事。以前书面方式通知全体董事。

第一百三十三条代表十分之一以上表第一百三十二条代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事、董事长、决权的股东、三分之一以上董事、董事长、

总经理或者监事会，可以提议召开董事会临总经理或者审计委员会，可以提议召开董事时会议。董事长应当自接到提议后十日内，会临时会议。董事长应当自接到提议后十日召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百三十四条董事会召开临时董事第一百三十三条董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人递送、传真发送或

会会议的通知方式为专人递送、传真发送或电子邮件发送，通知时限为临时董事会会议电子邮件发送，通知时限为临时董事会会议召开五日以前。情况紧急，需要尽快召开董召开五日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

会议上做出说明。

第一百三十七条董事与董事会会议决第一百三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事的，该董事应当及时向董事会书面报告。有行使表决权。该董事会会议由过半数的无关关联关系的董事不得对该项决议行使表决联关系董事出席即可举行，董事会会议所作权，也不得代理其他董事行使表决权。该董决议须经无关联关系董事过半数通过。出席事会会议由过半数的无关联关系董事出席即董事会的无关联董事人数不足三人的，应将可举行，董事会会议所作决议须经无关联关该事项提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第三节独立董事

第一百四十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百五十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百五十一条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百五十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百五十三条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百五十四条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百五十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百五十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百五十七条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当占审计委员会成员总数的

二分之一以上，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百五十八条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十九条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百六十条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百六十一条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十二条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八章经理及其他高级管理人员第八章高级管理人员

第一百五十一条本章程第一百一十一第一百六十四条本章程关于不得担任

条关于不得担任董事的情形、同时适用于高董事的情形及离任后相关规定，同时适用于级管理人员。高级管理人员。

本章程第一百一十四条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

义务和第一百一十五条（四）～（六）关于的规定，同时适用于高级管理人员。

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十二条在公司控股股东单位第一百六十五条在公司控股股东单位

担任除董事以外其他职务的人员，不得担任担任除董事以外其他行政职务的人员，不得公司的高级管理人员。担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。控股股东代发薪水。

第一百五十四条总经理对董事会负责，第一百六十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监、总法律顾问；总经理、财务总监、总法律顾问；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议及列席（九）提议召开董事会临时会议及列席董事会会议；董事会会议；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。（十）本章程或董事会授予的其他职权。高级管理人员列席董事会会议。

第一百五十六条总经理工作细则包括第一百六十九条总经理工作细则包括

下列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十七条总经理可以在任期届第一百七十条总经理可以在任期届满满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。定。

第一百五十九条高级管理人员执行公第一百七十二条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应当承偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

删除第九章监事会

第一百七十六条公司在每一会计年度第一百七十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交结束之日起四个月内向中国证监会派出机构

易所报送并披露年度报告，在每一会计年度和证券交易所报送并披露年度报告，在每一上半年结束之日起两个月内向中国证监会派会计年度上半年结束之日起两个月内向中国出机构和证券交易所报送并披露中期报告。证监会派出机构和证券交易所报送并披露中上述年度报告、中期报告按照有关法律、期报告。

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定上述年度报告、中期报告按照有关法律、进行编制。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十七条公司除法定的会计账第一百七十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十八条公司分配当年税后利第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

第一百七十九条公司的法定公积金不公司的法定公积金不足以弥补以前年度

足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥前，应当先用当年利润弥补亏损。

补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，第一百八十条公司从税后利润中提取经股东大会决议，还可以从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从任意公积金。

税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

第一百八十一条公司弥补亏损和提取利润，按照股东持有的股份比例分配，但本

公积金后所余税后利润，按照股东持有的股章程规定不按持股比例分配的除外。

份比例分配，但本章程规定不按持股比例分股东会违反《公司法》向股东分配利润配的除外。的，股东应当将违反规定分配的利润退还公

第一百八十二条股东大会违反前款规司;给公司造成损失的，股东及负有责任的董定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

向股东分配利润的，股东必须将违反规定分公司持有的本公司股份不参与分配利配的利润退还公司。润。

第一百八十三条公司持有的本公司股第一百七十八条公司利润分配政策

份不参与分配利润。（一）公司利润分配政策的基本原则为：

第一百八十四条第一百八十三条公司利润分配政策保持连续性和稳定性，充分考

的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利产经营或者转为增加公司资本。但是，资本益及公司的可持续发展公积金将不用于弥补公司的亏损。（二）利润分配的形式

第一百八十五条第一百八十四条法定公司采用现金、股票或者现金与股票相

公积金转为资本时，所留存的该项公积金将结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，不少于转增前公司注册资本的百分之二十应当采用现金分红进行利润分配。在有条件五。的情况下，公司可以进行中期利润分配。

第一百八十六条第一百八十五条公司（三）公司现金分红的具体条件和比例

股东大会对利润分配方案作出决议后公司在公司当年盈利，现金流为正能够满足董事会须在股东大会召开后两个月内完成股正常经营和可持续发展，并且不存在影响利利(或股份)的派发事项。润分配的重大投资计划或重大现金支出计划

第一百八十七条公司利润分配政策的情况下，公司原则上最近三年以现金方式

（一）公司利润分配政策的基本原则为：累计分配的利润不少于最近三年合并报表实

利润分配政策保持连续性和稳定性，充分考现的年均可分配利润的百分之三十。

虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利董事会应当综合考虑所处行业特点、发益及公司的可持续发展展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否

（二）利润分配的形式有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，公司采用现金、股票或者现金与股票相并按照本章程规定的程序，提出差异化的现结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，金分红政策：

应当采用现金分红进行利润分配。在有条件1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金的情况下，公司可以进行中期利润分配。支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

（三）公司现金分红的具体条件和比例本次利润分配中所占比例最低应达到百分之

在公司当年盈利，现金流为正能够满足八十；

正常经营和可持续发展，并且不存在影响利2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金润分配的重大投资计划或重大现金支出计划支出安排的，进行利润分配时，现金分红在的情况下，公司原则上最近三年以现金方式本次利润分配中所占比例最低应达到百分之累计分配的利润不少于最近三年合并报表实四十；

现的年均可分配利润的百分之三十。3.公司发展阶段属成长期且有重大资金董事会应当综合考虑所处行业特点、发支出安排的，进行利润分配时，现金分红在展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否本次利润分配中所占比例最低应达到百分之

有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，二十。

并按照本章程规定的程序，提出差异化的现（四）公司发放股票股利的具体条件金分红政策：公司在经营情况良好，并且董事会认为

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金发放股票股利有利于公司全体股东整体利益

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在时，可以提出股票股利分配预案。

本次利润分配中所占比例最低应达到百分之（五）公司利润分配方案的审议程序八十；1.公司董事会根据盈利情况、资金供给

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金和需求情况制订利润分配预案，并对其合理

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在性进行充分讨论。利润分配预案经董事会审本次利润分配中所占比例最低应达到百分之议通过后提交股东会审议。股东会审议利润四十；分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中本次利润分配中所占比例最低应达到百分之小股东关心的问题。

二十。2.公司当年盈利且累计未分配利润为

（四）公司发放股票股利的具体条件正，但未提出现金利润分配预案时，董事会

公司在经营情况良好，并且董事会认为应就不进行现金分红的具体原因、公司留存发放股票股利有利于公司全体股东整体利益收益的用途等事项进行专项说明，提交股东时，可以提出股票股利分配预案。会审议。审议不进行现金分红的议案时，公

（五）公司利润分配方案的审议程序司为股东提供网络投票方式。独立董事可以

1.公司董事会根据盈利情况、资金供给征集中小股东的意见，提出分红提案，并直

和需求情况制订利润分配预案，并对其合理接提交董事会审议。

性进行充分讨论，独立董事应对利润分配预3.公司应当在定期报告中详细披露利润案发表独立意见。利润分配预案经董事会、分配政策的制定及执行情况，说明是否符合监事会审议通过后提交股东大会审议。股东公司章程的规定或股东会决议的要求，分红大会审议利润分配方案时，公司应当通过多标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通序和机制是否完备，中小股东是否有充分表和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益并及时答复中小股东关心的问题。是否得到充分维护等。对现金分红政策进行

2.公司当年盈利且累计未分配利润为调整或变更的，还要详细说明调整或变更的正，但未提出现金利润分配预案时，董事会条件和程序是否合规和透明等。

应就不进行现金分红的具体原因、公司留存4.公司应当完善公司治理，提高盈利能收益的用途等事项进行专项说明，经独立董力增强持续回报能力，主动积极回报投资事发表意见后提交股东大会审议。审议不进者。公司再融资或者并购重组摊薄即期回报行现金分红的议案时，公司为股东提供网络的应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

投票方式。独立董事可以征集中小股东的意（六）公司利润分配政策的变更见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司外部经营环境发生较大变化并对公

3.公司应当在定期报告中详细披露利润司生产经营造成重大影响，或公司自身经营

分配政策的制定及执行情况，说明是否符合状况发生较大变化时，公司可对利润分配政公司章程的规定或股东大会决议的要求，分策进行调整。公司调整利润分配政策时，经红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策董事会审议通过后提交股东会特别决议通程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履过。调整后的利润分配政策不得违反中国证责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充监会和上海证券交易所的有关规定。

分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法第一百七十九条公司股东会对利润分权益是否得到充分维护等。对现金分红政策配方案作出决议后，或者公司董事会根据年进行调整或变更的，还要详细说明调整或变度股东会审议通过的下一年中期分红条件和更的条件和程序是否合规和透明等。上限制定具体方案后，须在两个月内完成股

4.公司应当完善公司治理，提高盈利能利（或者股份）的派发事项。力增强持续回报能力，主动积极回报投资第一百八十条公司的公积金用于弥补者。公司再融资或者并购重组摊薄即期回报公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增的应当承诺并兑现填补回报的具体措施。加公司注册资本。

（六）公司利润分配方案的实施公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

公司股东大会对利润分配方案作出决议金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照后，董事会须在股东大会召开后两个月内完规定使用资本公积金。

成股利（或股份）的派发事项。法定公积金转为增加注册资本时，所留

（七）公司利润分配政策的变更存的该项公积金将不少于转增前公司注册资公司外部经营环境发生较大变化并对公本的百分之二十五。

司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时，独立董事应发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

第一百八十八条公司实行内部审计制第一百八十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十九条公司内部审计制度和第一百八十二条公司内部审计机构对

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司业务活动、风险管理、内部控制、财务审计负责人向董事会负责并报告工作。信息等事项进行监督检查。

第一百八十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十五条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十一条公司聘用会计师事务第一百八十八条公司聘用、解聘会计师

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东事务所，由股东会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第一百九十六条公司的通知以下列形第一百九十三条公司的通知以下列形

式发出：式发出：

（一）以专人送出；（一）以电子邮件方式发出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以电话方式发出；

（四）本章程规定的其他形式。（四）以传真方式发出；

（五）以专人送出；

（六）以公告方式进行；

（七）本章程规定的其他形式。

第一百九十九条公司召开董事会的会第一百九十六条公司召开董事会的会议通知，以邮件或传真或专人送出或其他方议通知，以邮件、电子邮件、电话、传真、式进行。专人送出或其他方式进行。

第二百条公司召开董事会的会议通知，以邮件或传真或专人送出或其他方式进行。

第二百〇二条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇六条公司合并，应当由合并各第二百〇三条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信内通知债权人，并于三十日内在公司指定信披报纸公告。债权人自接到通知书之日起三披报纸上或者国家企业信用信息公示系统公十日内，未接到通知书的自公告之日起四十告。债权人自接到通知书之日起三十日内，五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相未接到通知书的自公告之日起四十五日内，应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇八条公司分立，其财产作相应第二百〇五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信披报纸公告。定信披报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十条公司需要减少注册资本第二百〇七条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。公司制资产负债表及财产清单。

应当自作出减少注册资本决议之日起十日内公司自股东会作出减少注册资本决议之

通知债权人，并于三十日内在公司指定信披日起十日内通知债权人，并于三十日内在指报纸公告。债权人自接到通知书之日起三十定信披报纸上或者国家企业信用信息公示系日内，未接到通知书的自公告之日起四十五统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应未接到通知的自公告之日起四十五日内，有的担保。公司减资后的注册资本将不低于法权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百〇八条公司依照本章程第一百

八十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信披报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇九条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十一条公司合并或者分立，登第二百一十一条公司合并或者分立，登

记事项发生变更的，应当依法向公司登记机记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。办理公司设立登记。

第二百一十二条公司增加或者减少注公司增加或者减少注册资本，应当依法册资本，应当依法向公司登记机关办理变更向公司登记机关办理变更登记。

登记。

第二百一十三条公司因下列原因解散：第二百一十二条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十四条公司有本章程第二百第二百一十三条公司有本章程第二百

一十三条第（一）项情形的，可以通过修改一十二条第（一）项、第（二）项情形，且本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作

出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十五条依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十六条公司因本章程第二百第二百一十四条公司因本章程第二百

一十三条第（一）项、第（二）项、第（四）一十二条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

事由出现之日起十五日内成立清算组，开始董事为公司清算义务人，应当在解散事由出清算。清算组由董事或者股东大会确定的人现之日起十五日内组成清算组进行清算。

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债清算组由董事组成，但是本章程另有规权人可以申请人民法院指定有关人员组成清定或者股东会决议另选他人的除外。

算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十七条清算组在清算期间行第二百一十五条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十八条清算组应当自成立之第二百一十六条清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内在公日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指定信披报纸公告。债权人应当自接到通司指定信披报纸上或者国家企业信用信息公知书之日起三十日内，未接到通知书的自公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。起三十日内，未接到通知书的自公告之日起

第二百一十九条债权人申报债权，应当四十五日内，向清算组申报其债权。

说明债权的有关事项，并提供证明材料。清债权人申报债权，应当说明债权的有关算组应当对债权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权

第二百二十条在申报债权期间，清算组进行登记。

不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十七条清算组在清理公司财第二百一十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

认。公司财产在分别支付清算费用、职工的

第二百一十八条公司财产在分别支付工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

清算费用、职工的工资、社会保险费用和法欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后按照股东持有的股份比例分配。

的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例清算期间，公司存续，但不能开展与清分配。算无关的经营活动。

第二百一十九条清算期间，公司存续，公司财产在未按前款规定清偿前，将不但不能开展与清算无关的经营活动。公司财会分配给股东。

产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十八条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百二十四条清算组在清理公司财第二百一十九条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请宣告破产清算。

第二百二十五条公司经人民法院裁定人民法院受理破产申请后，清算组应当

宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人民法院。人。

第二百二十六条公司清算结束后，清算第二百二十条公司清算结束后，清算组

组应当制作清算报告，报股东大会或者人民应当制作清算报告，报股东会或者人民法院法院确认，并报送公司登记机关，申请注销确认，并报送公司登记机关，申请注销公司公司登记，公告公司终止。登记。

第二百二十七条清算组成员应当忠于第二百二十一条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

第二百二十八条清算组成员不得利用清算组成员怠于履行清算职责，给公司

职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或公司财产。者重大过失给债权人造成损失的，应当承担

第二百二十九条清算组成员因故意或赔偿责任。

者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十一条有下列情形之一的，公第二百二十三条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百三十五条释义第二百二十七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有公司股本总额百分之五十以上的股东；持有

股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。能够实际支配公司行为的自然人、法人或者

（三）关联关系，是指公司控股股东、其他组织。

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与（三）关联关系，是指公司控股股东、其直接或者间接控制的企业之间的关系，以实际控制人、董事、高级管理人员与其直接及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，或者间接控制的企业之间的关系，以及可能国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股导致公司利益转移的其他关系。但是，国家而具有关联关系。控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百三十八条本章程所称“以上”、第二百三十条本章程所称“以上”、“以

“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多外”、“低于”、“多于”不含本数。于”不含本数。

第二百四十条本章程附件包括股东大第二百三十二条本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则、监事会议事会规则、董事会议事规则。

规则。

文中“股东大会”统一修订为“股东会”。

章程修订后，公司相关制度中“股东大会”统一调整为“股东会”。

三、修订和废止部分公司治理制度情况

结合公司实际以及相关制度，公司对股东大会议事规则、董事会议事规则进行修订，废止了监事会议事规则。

上述修订后的制度全文于同日披露在上海证券交易所网站敬请投资者注意查阅。上述制度的修订和废止事项经股东大会审议通过起生效。

特此公告。

乐凯胶片股份有限公司董事会2025年7月28日