ST明诚:公司《关于ST明诚2024年年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告

证券代码：600136 证券简称：ST 明诚公告编号：临 2025-036 号

武汉明诚文化体育集团股份有限公司

《关于 ST 明诚 2024 年年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

武汉明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于 ST 明诚 2024 年年度报告的信息披露监管工作函》【上证公函（2025）0766号】（以下简称“《工作函》”），公司和相关机构就《工作函》关注的问题逐项进行了认真核查落实。现就《工作函》相关问题回复如下：

问题一、根据年报，本期公司营业收入4.29亿元，同比增长7.30%，应收

账款期末余额达1.27亿元，同比增长378.71%，主要系新增业务导致应收账款增加所致。请公司补充披露：

一、应收账款前十名的客户名称、交易背景及标的、坏账准备，并核实交易对手方是否为公司关联方。

回复：

本公司2024年应收账款前十名客户的明细情况如下：

单位：万元应收账款占应收账款年末余额坏账准备关联关序号客户名称交易背景及标的

年末余额合计数的比例（%）年末余额系情况武汉星铭恺文化传2024欢乐谷电音节活动

11337.0010.1566.85否

媒有限公司太空奇缘音乐嘉年华第二届湖北联投传媒广告

2中北路大厦展厅1150.918.7334.53是

有限公司

2024大学生电竞赛及电竞生

态展红鲤文化传播（武

3苏州后浪芒禾音乐节886.846.7344.34否

汉）有限公司

2024和平精英CG29四排杯主

播赛长影时代传媒股份

4网络剧《刑侦现场》810.006.1540.50否

有限公司本报告书共23页第1页应收账款占应收账款年末余额坏账准备关联关序号客户名称交易背景及标的

年末余额合计数的比例（%）年末余额系情况霍尔果斯中中影业

5电影《维和防暴队》592.774.5029.64否

有限公司武汉雅思创意文化

6太空奇缘音乐嘉年华第二届500.003.7925.00否

传播有限公司武汉清能德成置业

7物业服务477.263.6214.32是

有限公司碧桂园生活服务集

8团股份有限公司武物业服务337.192.562.85否

汉第一分公司重庆清能悦和置业

9物业服务323.592.469.71是

有限公司宜昌长投清能置业

10物业服务309.492.359.28是

有限责任公司

合计6725.0551.04277.02

二、截至目前，应收账款的回款情况，是否存在逾期未收款的情况。

回复：

本公司2024年应收账款前十名客户的期后回款情况如下：

单位：万元应收账款年末截至2025年6月序号客户名称是否逾期余额30日回款情况

1武汉星铭恺文化传媒有限公司1337.001089.00否

2湖北联投传媒广告有限公司1150.91938.74否

3红鲤文化传播（武汉）有限公司886.84836.83否

4长影时代传媒股份有限公司810.00810.00否

5霍尔果斯中中影业有限公司592.77463.57否

6武汉雅思创意文化传播有限公司500.00500.00否

7武汉清能德成置业有限公司477.268.23否

8碧桂园生活服务集团股份有限公司武汉第一分公司337.19204.79否

9重庆清能悦和置业有限公司323.593.39否

10宜昌长投清能置业有限责任公司309.490.00否

合计6725.054854.55

会计师的核查程序及结论意见：

（一）会计师履行的核查程序

1、访谈业务板块的相关负责人员，了解公司当前状况和业务是否吻合；

2、获取公司2024年末应收账款明细表及账龄情况。通过公开查询渠道查询

了本期账面交易金额较大的新增客户、期末余额较大的客户的基本信息及信用风险情况，了解其成立时间、股权结构等，对比公司关联方名单，判断是否构成关本报告书共23页第2页联关系。针对重要新增客户执行现场访谈程序，了解业务的交易背景及合作情况；

3、获取公司应收账款期后回款明细表并检查回款单据，将确认收入时点与

合同约定收款节点进行对比分析。

（二）会计师的核查意见

1、2024年年末公司应收账款增加与当前新增业务相吻合；

2、2024年年末不存在逾期的情况。

本报告书共23页第3页问题二、根据年报，本期合同资产金额8693.33万元，主要系因履约进度

的变化对收入进行累计追加所致。请公司补充披露合同资产前十名客户的情况，包括但不限于合同名称、合同金额、合同签署日期、约定工期、结算安排等，说明履约进度的确认方法及测算过程，本期履约进度及确认收入，累计履约进度及确认收入，是否存在跨期调节的情形。

回复：

本公司相关业务确认收入的具体方法为，公司为客户提供的建筑装饰服务，由于客户能够控制公司履约过程中的在建资产，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。公司按照投入法，根据发生的成本确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止；合同成本不能收回的，在发生时立即确认为当期成本，不确认合同收入。如果合同总成本很可能超过合同总收入，则形成合同预计损失，计入预计负债，并确认为当期成本。

本报告书共23页第4页本公司2024年年末合同资产前十名客户的明细情况如下：

单位：万元合同资产年占合同资产年末余额序号客户名称产品名称合同签订时间合同金额约定工期结算安排

末余额合计数的比例（%）

交易对方结算安排：*合同签订完成，支付

20%预付款；*工程进度款按每月实际完成的

合格工程量的70%，扣除预付款后，分月度进国际教育科技创新园

2024年8月1705.0755日行支付；*工程施工验收合格后，支付至合

区一期装修工程项目

同价的85%；*工程竣工验收合格后，支付至合同价的97%；*剩余3%作为工程保修金，湖北省工业建在期满后一次性支付。

1筑集团有限公2427.9826.79交易对方结算安排：*全部材料进场验收合

司及其分公司国际教育科技创新园格后，支付合同价的70%；*单项工程完成验

2024年7月1762.03120日

区精装修工程项目收合格后支付至结算价的97%；*剩余3%作

为质保金，在期满后一次性支付。

交易对方结算安排：*工程完工验收合格，青山武丰地块装修工2025年1月在竣工审计结束后的3个月内，支付至合同

1213.52120日

程项目【注1】价的95%；*剩余5%作为质保金，在期满后一次性支付。

交易对方结算安排：*工程进度款按每月实

武汉铭虹环境际完成的70%，分月支付；*工程竣工验收合

2艺术工程有限保利云上二期装修项目2024年10月1750.111350.1114.9090日格后，支付至合同价的85%；*工程结算完成公司后，支付至合同价的97%；*剩余3%作为质保金，在期满后一次性支付。

交易对方结算安排：*按月度支付，支付比中建二局第三例为月度结算的70%；*竣工验收合格后，支

2025年1月

3建筑工程有限国烨新城装修项目1360.631130.2012.47150日付至月度结算的80%；*完工结算审计后，支

【注1】

公司付至合同价的97%；*剩余3%作为质保金，在期满后一次性支付。

交易对方结算安排：*按月度支付，支付比中建三局集团豹澥片区新增还建房例为月度结算的70%；*工程结算完成后，支

42024年2月1288.611098.2012.12240日

有限公司二期工程项目付至合同价的97%；*剩余3%作为质保金，在期满后一次性支付。

本报告书共23页第5页合同资产年占合同资产年末余额序号客户名称产品名称合同签订时间合同金额约定工期结算安排

末余额合计数的比例（%）

交易对方结算安排：*支付合同价的10%作为

预付款；*按月度支付，支付比例为月度结总部办公大楼及数字

湖北联投矿业算的70%；*竣工验收后，支付至合同价的

5展厅及餐厅装修工程2024年10月1111.17966.0310.66150日

有限公司85%；*结算审核后，支付至合同价的98.5%；

项目

*剩余1.5%作为质保金，在期满后一次性支付。

交易对方结算安排：*工程进度完成50%，支武汉熙同医院后勤楼

武汉煕同医院付至合同价的25%；*工程完工后，支付至合

6项目装修及配套工程2024年7月1391.00645.727.1230日

有限责任公司同价的50%；*工程完工后的一年内，支付至项目

合同价的100%。

交易对方结算安排：*按月度支付，支付比武汉恒正时代例为月度结算的70%；*竣工验收合格后，支曙光星城 D 区

7商业管理有限2024年2月616.95308.473.40240日付至合同价的80%；*完工结算审计后，支付

维修改造工程项目

公司至合同价的97%；*剩余3%作为质保金，在期满后一次性支付。

交易对方结算安排：*工程验收合格后，支湖北省路桥集滨江商务区樾府壹号付至合同价的50%；*竣工验收合格后，支付

82024年9月1347.30365.234.0360日

团有限公司装修工程项目至合同价的97%；*剩余3%作为质保金，在期满后一次性支付。

交易对方结算安排：*按月度支付，支付比例为月度结算的70%；*竣工验收合格后，支宜昌联夷经发

水岸澜溪谷景观工程付至合同价的80%；*初审签收后，支付至合

9置业有限责任2024年12月229.61210.032.3260日

项目同价的85%；*完工结算完成后，支付至合同公司

价的97%；*剩余3%作为质保金，在期满后一次性支付。

交易对方结算安排：*主要材料进场后，支付合同价的30%；*室内工程完成后，支付合同价的30%；*空调设备调试完毕后，支付合正隆众智建设鄂州市华容区农产品

102024年9月556.00171.341.8990日同价的18.5%；*工程验收完成后第一年支付

集团有限公司展示及交易中心项目

合同价的10%；*第二年支付合同价的10%；

*剩余1.5%作为质保金，在期满后一次性支付。

合计14332.008673.3195.70

本报告书共23页第6页（续）履约进度的确认方法及测算过程本期履约进本期确认收累计履约进累计确认收序号客户名称产品名称是否跨期

累计发生成本预算总成本度(%)入金额度（%）入金额国际教育科技创新园区一期

1543.891543.89100.001570.20100.001570.20否

装修工程项目湖北省工业建筑集团有限

1国际教育科技创新园区精装

公司及其分公司1411.941587.4688.941436.7888.941436.78否修工程项目

青山武丰地块装修工程项目485.591079.8844.97500.6344.97500.63否武汉铭虹环境艺术工程有

2保利云上二期装修项目1504.081565.7596.061542.3796.061542.37否

限公司中建二局第三建筑工程有

3国烨新城装修项目1007.141193.8284.361053.0984.361053.09否

限公司豹澥片区新增还建房二期工

4中建三局集团有限公司945.791124.8584.08994.0284.08994.02否

程项目总部办公大楼及数字展厅及

5湖北联投矿业有限公司850.21911.7093.26950.6793.26950.67否

餐厅装修工程项目武汉煕同医院有限责任公武汉熙同医院后勤楼项目装

6582.601250.6246.58594.4946.58594.49否

司修及配套工程项目

武汉恒正时代商业管理有曙光星城 D区

7555.53555.53100.00564.86100.00564.86否

限公司维修改造工程项目滨江商务区樾府壹号装修工

8湖北省路桥集团有限公司517.491218.0142.49525.1642.49525.16否

程项目宜昌联夷经发置业有限责

9水岸澜溪谷景观工程项目185.98204.6790.87191.4190.87191.41否

任公司鄂州市华容区农产品展示及

10正隆众智建设集团有限公司237.10500.8547.34241.4747.34241.47否

交易中心项目

合计9827.3412737.0310165.1510165.15

注1：青山武丰地块装修工程项目中标时间为2024年12月，国烨新城装修项目的中标时间为2024年10月，上述2个项目在中标后均已实际开展装饰装修业务。

本报告书共23页第7页会计师的核查程序及结论意见：

（一）会计师履行的核查程序

1、了解并评价与工程建筑类收入相关的内部控制制度，测试控制的有效性；

2、获取本期工程建筑类业务的《收入成本明细表》，检查相关项目的合同、中标通知书，了解合同的主要条款，如合同履约内容，约定工期，结算方式等；

3、获取公司对各项目编制的项目预算情况表，了解相关预算的组成情况，

分析预算的合理性；

4、获取各主要项目的成本归集表、项目组的工作日期、项目人员考勤，对

外的采购合同，与供应商的结算单等，了解各项目主要成本的发生情况，结合对项目的实地查看情况等，分析成本发生的真实性及完成性；

5、根据已发生成本占预计总成本的比例测算履约进度，并对客户确认的完

工进度单及现场查看情况比对，分析履约进度的合理性和准确性；

6、获取各项目与客户的已完工结算单，测算已结转应收账款的情况；

7、对项目的主要条款和履约进度、已收款金额等向客户函证。

（二）会计师的核查意见

2024年公司合同资产均因履约进度的变化对收入进行累计追加所致，不存

在跨期调节的情形。

本报告书共23页第8页问题三、根据年报，2024年度影视传媒业务的毛利率为-4.5%，其中影视剧

业务的毛利率为-14.01%，存货跌价准备期末余额4859.62万元，但本期仅计提4.93万元。请公司：结合影视传媒业务毛利率为负，以及有关合同业务内容、金额及进度，是否存在待执行的亏损合同等，补充披露相关合同对应的存货跌价准备的具体测算过程，并说明2024年度存货跌价准备计提是否充分、合理。

回复：

（一）影视传媒业务毛利率为负的原因

2024年度，公司影视传媒业务毛利率为负值，其中影视剧业务营业收入

2246.72万元，营业成本2561.49万元，毛利润-314.77万元，毛利率-14.01%。

影视剧业务亏损主要系参投电影票房未达预期，对2024年度毛利润影响金额合计902.08万元。若剔除前述影响，公司影视剧业务收入仍为2246.72万元，但成本降至1659.41万元，毛利率将回升至26.14%。截至2024年末，公司参投电影相关结算工作已全部完成。未来，公司将持续优化项目筛选机制，加强市场调研与分析，努力提升影视项目的市场竞争力和盈利能力，推动影视传媒业务的稳健发展。

（二）是否存在待执行的亏损合同情况

公司本期末不存在待执行的亏损合同，期末主要影视剧业务存货跌价准备情况如下：

单位：万元是否为拟投资存货年序号影视剧名称业务内容拍摄进度待执行金额末余额亏损合同剧本创作和剧组前期

1影视剧《身份》自主开发电视剧165.21否

筹备阶段

影视剧《华山医小说《华山医院》改编，剧本创作和剧组前期

2401.83否院》自主开发电视剧筹备阶段剧本创作和剧组前期

3影视剧《淹没》自主开发电视剧667.08否

筹备阶段影视剧《楚简的已于2025年6月开机

4联合出品、制作的网络剧700.00132.08否诉说》拍摄互动剧《对不起，剧本创作阶段，计划

5联合出品的网络互动剧200.00188.68否我是警察》2025年7月开机拍摄影视剧《龙凤又已完成影片拍摄，后期

6联合出品、制作的网络剧175.00165.09否呈祥》制作中

已完成影片拍摄，于影视剧《再次人

7联合出品的网络剧255.002025年1月在腾讯平台255.00否生》播出

已完成影片拍摄，于影视剧《大宋有

8联合出品的网络剧45.002025年1月在腾讯平台42.45否奇案》播出本报告书共23页第9页是否为拟投资存货年序号影视剧名称业务内容拍摄进度待执行金额末余额亏损合同

已完成影片拍摄，于互动剧《完！美！9 联合出品的网络互动剧 135.00 2025年2月在STEAM平 118.00 否前传 DLC.成都》台播出影视剧《女巡特已完成影片拍摄，于

10警之蜂鸟突击联合出品的网络剧180.002025年3月腾讯平台上180.00否队》线播出

已完成影片拍摄，于影视剧《我的差

11联合出品的网络剧200.002025年3月在腾讯平台200.00否评女友》播出影视剧《正当防已完成影片拍摄，计划

12联合制作的电视剧500.00471.70否卫》于2025年7月播出影视剧《师傅越剧组前期筹备阶段但

13自主开发电视剧0.33否来越聪明》已终止剧组前期筹备阶段但

14影视剧《罚罪2》自主开发电视剧6.88否

已终止

合计2994.33

本报告书共23页第10页（三）影视剧业务存货跌价准备情况

2024年末影视剧业务存货跌价准备的具体测算过程如下：

单位：万元预计未来需分享收预计收入预计销售预计投剩余成本预计未期末预计减期初已计本期补影视剧期末余额剧集数量投入成本益比例计算模式金额入成本来可变现净值值准备余额提减值提减值（宣发费用）

影视剧《身份》165.21100.00%30150.00/集4500.003000.00675.00778.30

影视剧《华山医院》401.83100.00%24150.00/集3600.002400.00540.00622.64

影视剧《淹没》667.08100.00%30150.00/集4500.003000.00675.00778.30

影视剧《女巡特警之蜂鸟突击队》180.0010.00%24点播分账1980.00186.79

影视剧《楚简的诉说》132.0870.00%24点播分账1100.00726.42

互动剧《对不起，我是警察》188.6810.00%互动剧分账2200.00207.55影视剧《龙凤又呈祥》165.0950.00%74点播分账385.00181.60

影视剧《再次人生》255.0010.00%24点播分账2805.00264.62

影视剧《大宋有奇案》42.4510.00%20点播分账495.0046.70

互动剧《完！美！前传 DLC.成都》 118.00 10.00% 互动剧分账 1320.00 124.53

影视剧《我的差评女友》200.0010.00%18点播分账2200.00207.55

影视剧《正当防卫》471.705.00%15承制费500.00518.87

影视剧《师傅越来越聪明》0.330.330.090.24

影视剧《罚罪2》6.886.884.052.83

小计2994.3325585.004643.877.214.143.07

本报告书共23页第11页影视类存货减值测算，按预计存货未来可变现净值时分为以下三类：

1、版权剧（主投、参投）

版权剧主要包括电视剧、网络剧，主要销售对象为电视台和网络平台，通常按每集价格进行销售。公司测算时，根据预计每集销售价格计算版权剧的整体销售收入，减去预计每集拍摄成本以及后期宣发成本，结合投资比例计算出存货可变现净值。如果存货减值测试时可变现净值大于期末存货余额，则认为不存在存货跌价损失。

2、分账剧（主投、参投）

分账剧主要包括网络剧、短剧，播放渠道主要在网络平台，平台在实际结算时，通常以会员有效观看时长分账、会员拉新激励分账、广告分账，结合平台对该剧的分级单价进行综合计算。公司测算时，根据剧目原著、类型、导演、主演等因素综合判断平台可能的分级情况，进而按分级情况预测利润率并测算销售总金额，结合投资比例计算出存货可变现净值。如果存货减值测试时可变现净值大于期末存货余额，则认为不存在存货跌价损失。

3、受托摄制类（承制）

受托摄制类项目以赚取承制费为主要目的，在计算存货可变现净值时，采用投资总额乘以（1+承制费率）的方式进行计算。如果存货减值测试时可变现净值大于期末存货余额，则认为不存在存货跌价损失。

除上表列示项目外，公司2024年存货跌价准备的期初余额为4854.69万元，本年计提存货跌价准备4.93万元，其中影视剧业务计提存货跌价准备3.07万元，影院业务计提存货跌价准备1.86万元。本公司2024年度存货跌价准备计提充分、合理。

会计师的核查程序及结论意见：

（一）会计师履行的核查程序

1、了解与存货减值测试相关的内部控制制度，评价控制的设计，确定其是

否得到执行，并测试相关内部控制制度的运行有效性；

2、获取影视剧存货项目截至期末的金额及进度情况，了解投资的背景及进度情况，并与公开信息核对是否匹配；

3、了解存货跌价准备的计提政策，复核管理层对存货跌价准备计提的方法

本报告书共23页第12页是否合理，评价公司存货跌价准备计提的相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；获取公司存货跌价准备计算表，并复核计提跌价的计算过程，评估其进行测试时所使用的假设和数据合理性，分析公司是否存在通过存货跌价准备计提调节业绩的情形。

（二）会计师的核查意见

2024年年末公司存货跌价准备计提充分、合理。

本报告书共23页第13页问题四、根据年报，本期计提商誉减值准备5893.10万元，对公司业绩存在较大影响。其中，湖北嘉里传媒有限公司（以下简称嘉里传媒）、中影嘉华悦方影城（深圳）有限公司（以下简称中影嘉华）、南昌银兴维佳文化传媒有限责

任公司（以下简称南昌银兴）分别计提商誉减值准备4766.21万元、1108.71

万元、18.18万元。南昌银兴、嘉里传媒是公司于2024年收购获得，即全额计提商誉减值准备。中影嘉华是公司于2017年收购获得。请公司：

一、补充披露嘉里传媒、中影嘉华、南昌银兴商誉减值测试详细过程。

回复：

（一）嘉里传媒商誉减值测试

1、嘉里传媒商誉减值测试过程

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

营业收入7970.148748.399512.9110253.2611051.7911051.79

营业成本7238.257490.257826.028131.957997.708525.51

税金及附加387.25424.84447.14482.71516.30520.71

销售费用348.33380.82411.04440.03471.11471.11

管理费用284.99294.80305.90319.27328.98328.00

EBIT（息税前利润） -288.68 157.68 522.81 879.30 1737.70 1206.45

加：折旧与摊销1670.301553.131454.141400.00907.751406.33

减：资本性支出822.43743.52839.742048.74

净营运资金变动-385.76-3.58-8.50-9.8237.40

资产组现金流量1767.381714.391163.021545.601768.32564.04

折现年限0.501.502.503.504.50

折现率14.48%14.48%14.48%14.48%14.48%14.48%

折现系数0.93460.81640.71310.62290.54413.7579

资产组净现金流量现值1651.791399.63829.35962.75962.142119.63

2025年至2029年5805.66

2029年以后2119.63

资产组预计未来现金流量的现值7925.30

注：本表及下述数据如有尾差，系四舍五入造成。

2、根据资产组预计未来现金流量的现值，嘉里传媒商誉减值情况

单位：万元

2024年末商誉可辨认资产合计

资产组账面价值4766.217936.5112702.72

加：未确认归属于少数股东的商誉价值3177.473177.47本报告书共23页第14页2024年末商誉可辨认资产合计

调整后账面价值7943.697936.5115880.19

包含全部商誉资产组可收回最低金额7925.30

包含全部商誉资产组的减值损失7943.69

已计提减值损失0.00

持股比例60%

归属于母公司资产组的商誉减值损失4766.21

（二）中影嘉华商誉减值测试

1、中影嘉华商誉减值测试过程

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

营业收入807.84880.11950.201016.541077.501077.50

营业成本593.34617.93652.30706.08734.98799.07

税金及附加1.321.621.912.182.422.42

销售费用132.20139.02146.19153.76161.73161.73

管理费用4.325.175.375.585.135.24

EBIT（息税前利润） 76.66 116.36 144.42 148.94 173.24 109.05

加：折旧与摊销19.259.529.5230.2026.5887.64

减：资本性支出2.00132.89121.83

净营运资金变动34.761.371.361.401.44

资产组现金流量61.15122.51152.5844.85198.3874.85

折现年限0.501.502.503.504.50

折现率14.56%14.56%14.56%14.56%14.56%14.56%

折现系数0.93430.81560.71190.62150.54253.7265

资产组净现金流量现值57.1399.92108.6227.87107.62278.93

2025年至2029年401.17

2029年以后278.93

资产组预计未来现金流量的现值680.00

2、根据资产组预计未来现金流量的现值，中影嘉华商誉减值情况

单位：万元

2024年末商誉可辨认资产合计

资产组账面价值3172.9739.923212.88

加：未确认归属于少数股东的商誉价值

调整后账面价值3172.9739.923212.88

包含全部商誉资产组可收回最低金额680.00

包含全部商誉资产组的减值损失2532.88

已计提减值损失1424.17

归属于母公司资产组的商誉减值损失1108.71

本报告书共23页第15页（三）南昌银兴商誉减值测试

1、南昌银兴商誉减值测试过程

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

营业收入1544.361656.911735.701818.431905.301905.30

营业成本1501.971545.281590.741527.501577.911577.91

税金及附加6.266.466.847.257.687.68

销售费用77.0083.9391.48120.00130.80130.80

管理费用15.8317.2518.8050.0054.5054.50

EBIT（息税前利润） -56.70 3.99 27.84 113.68 134.41 134.41

加：折旧与摊销313.00313.00313.00313.00145.00129.70

减：资本性支出2.00150.00220.00220.00

净营运资金变动100.00100.00100.0060.0034.00

资产组现金流量156.30214.99240.84216.6825.4144.11

折现年限0.501.502.503.504.50

折现率14.61%14.61%14.61%14.61%14.61%14.61%

折现系数0.93410.81510.71120.62050.54153.7074

资产组净现金流量现值146.00175.24171.29134.4513.76163.53

2025年至2029年640.73

2029年以后163.53

资产组预计未来现金流量的现值804.00

2、根据资产组预计未来现金流量的现值，南昌银兴商誉减值情况

单位：万元

2024年末商誉可辨认资产合计

资产组账面价值18.18804.27822.45

加：未确认归属于少数股东的商誉价值27.2627.26

调整后账面价值45.44804.27849.71

包含全部商誉资产组可收回最低金额804.00

包含全部商誉资产组的减值损失45.44

已计提减值损失0.00

持股比例40%

归属于母公司资产组的商誉减值损失18.18

二、结合影院行业发展趋势及企业自身经营情况，对比说明本次南昌银兴、

嘉里传媒商誉减值测试与2024年收购时的预测是否存在差异，如是，请说明差异的原因及本期全额计提商誉的合理性。

回复：

本报告书共23页第16页（一）嘉里传媒年末商誉减值测试与2024年收购时的预测存在差异的情况

1、行业影响的分析

2024年上半年全国电影总票房为237.73亿元，同比下降9.50%；观影人次

5.48亿，同比下降9.27%。但放映场次达7089.54万场，同比增长13.17%；在

映影院数量为1.27万家，同比增长4.6%，新建影院508家，同比增长29.9%，特殊厅数量增至9433个，占全国总影厅数的比例持续扩大。此外，2024年1-5月中旬累计备案影片数量为1153部，较2023年同期的994部增加了159部（数据来源：拓普数据）。这些数据表明，尽管上半年市场整体表现不佳，但行业在影院数量、放映场次以及影片备案数量上仍呈现增长态势，显示出一定的向好趋势。基于此，湖北众联资产评估有限公司以2024年6月30日为基准日，对嘉里传媒进行了评估，最终选用收益法评估结果，增值率11.82%，公司据此完成了对嘉里传媒的收购。

然而，2024年下半年，受内容供给不足及头部影片数量减少的影响，影院行业整体呈现大幅下滑趋势。全年总票房为425.02亿元，累计观影人次为10.09亿人次（数据来源：拓普数据）。据此测算，2024年下半年全国电影总票房仅为187.29亿元，同比下降46.05%，观影人次为4.61亿人次，同比下降33.67%，下滑幅度远超上半年，对嘉里传媒的经营业绩产生了显著影响。

受行业整体下滑的冲击，嘉里传媒2024年度主营业务收入未达预期。收购时，预测嘉里传媒2024年7-12月的放映场次为76629场，观影人次为912517位，上座率为8.22%。然而，实际运营数据显示，7-12月的放映场次为78620场，虽略高于预测值，但观影人次仅为701514位，上座率低至6.16%。观影人次和上座率均显著低于预期，导致其实际收入与收购时的预测存在较大偏差。

2、评估方法差异的分析

主要差异原因2024年6月30日2024年12月31日评估目的不同股权收购商誉减值测试

评估对象不同股东全部权益价值（净资产）含商誉资产组（商誉+固定资产+长期待摊费用）《资产评估专家指引第11号—商誉减值测试评准则依据不同《资产评估执业准则—企业价值》估》《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）

采用企业自由现金流折现模型，公式：净采用税前自由现金流折现模型，公式：归属于商预测模型不同现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息誉资产组现金流=营业收入-营业成本-税金及附

费用×（1－所得税率）－资本性支出－加-销售费用-管理费用+折旧及摊销-（资本性支本报告书共23页第17页营运资金追加额出+营运资金增加额）

采用资本资产加权平均成本模型（WACC）采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）折现率不同

确定折现率（税后）注 1 确定折现率，公式：WACC÷（1-T）注 2注1：根据《资产评估执业准则—企业价值》第二十八条“评估人员应根据被评估单位的具体情况选择恰当的预期收益口径，并确信折现率与预期收益的口径保持一致”，因此股权收购时采用的折现率须与预期收益（即企业自由现金流）保持一致。

注2：根据《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》第十九条“资产评估专业人员需要关注企业提供的预计未来现金流量应当以资产当前状况为基础、以税前口径为依据”，以及《以财务报告为目的的评估指南》第二十九条“确信折现率与预期收益口径保持一致”，因此商誉减值测试时应采用税前口径的折现率。

据此测算，股权收购时的折现率为10.39%；商誉减值测试的折现率为14.48%。

3、销售收入和折现率的分析

（1）两次评估销售收入预测情况对比

单位：万元

项目/年度2025年2026年2027年2028年2029年2030年-永续期

收购预测收入8902.089745.3510584.2011492.0012293.8912293.89

本次预测收入7970.148748.399512.9110253.2611051.7911051.79

差异931.94996.961071.291238.741242.101242.10

（2）两次评估折现率对比收购时2024年末项目差异说明预测预测股权收购时和本次评估均采用按照评估基准日

预测期无风险收益率2.38%1.90%0.48%10年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率

考虑到中国股市股票波动的特性，我们选择了沪深300指数自发布以来至评估基准日期间止

预测期市场风险溢价6.30%6.30%0.00%

作为 ERP 的计算期间。股权收购时和本次评估均采用10年以上股权市场超额风险收益率

企业的特定风险调整系数，股权收购时和本次预测期特定风险调整系数3.00%3.07%-0.07%评估均按超额收益率与净资产之间的回归方程计算

2024年商誉减值测试中预测期5年毛利率略有

预测期内收入复合增长率6.67%6.76%-0.09%上升，但总体影响不大由于影城近年来的收入变化幅度较大，未来随预算期内平均毛利率23.36%17.92%5.44%着人们娱乐方式的改变，影院毛利率呈下降趋势，2024年预测更为谨慎综上所述，嘉里传媒年末商誉减值测试结果与2024年收购时的预测存在差异，主要受多方面因素影响：一方面，2024年下半年电影行业整体大幅下滑，市场表现远不及上半年的预期，导致嘉里传媒实际经营业绩未达收购时的预测水平；另一方面，股权收购与商誉减值测试在评估方法、测算模型以及折现率选择上存在差异，且2024年末的销售收入预测更为谨慎，折现率也因采用税前计算而有所提高。综合这些因素，嘉里传媒本年末的商誉减值计提是合理且谨慎的，本报告书共23页第18页符合行业实际情况和公司经营状况。

（二）南昌银兴年末商誉减值测试与2024年收购时的预测存在差异的情况

鉴于南昌银兴收购评估采用资产基础法，而报告期末商誉减值测试采用收益法，两者评估目的及方法存在本质差异，其预测结果不具备可比性。具体情况如下：

1、收购时的评估方法

收购南昌银兴时采用的评估方法为资产基础法。截至评估基准日2023年

12月31日，南昌银兴经审计后的总资产为836.52万元，总负债为447.94万元，净资产为388.58万元；评估后的股东全部权益的评估值为388.58万元，较账面净资产无增减值。南昌银兴股权结构如下：

单位：万元股东名称认缴出资认缴比例实缴出资实缴比例

湖北长江电影集团有限责任公司400.0040.00%400.00100%

武汉维佳体育文化发展有限公司350.0035.00%

湖北国图长江文化投资发展有限责任公司250.0025.00%

合计1000.00100.00%400.0040%

根据评估结论，武汉维佳体育文化发展有限公司（以下简称“武汉维佳”）、湖北国图长江文化投资发展有限责任公司（以下简称“湖北国图”）所持南昌

银兴40%股权所对应的股东权益价值=[(南昌银兴股东全部权益的评估价值+武

汉维佳、湖北国图需补缴出资额)×60%-武汉维佳、湖北国图需补缴出资

额]×40%/60%=[(388.58+600.00)×60%-600.00]×40%/60%=-4.57万元。

综上所述，公司收购武汉维佳、湖北国图40%股权于评估基准日的市场价值为-4.57万元。

2、收购时的合并成本及商誉

公司与湖北长江电影集团有限责任公司、桢曦影业（上海）有限公司签订投资协议。截至购买日，南昌银兴仅有湖北长江电影集团有限责任公司实缴出资，公司尚未出资。公司以0元对价购买南昌银兴40%的出资份额，认缴出资额400万元。因此，公司合并成本为0元，南昌银兴的可辨认净资产公允价值为-45.44万元，公司取得时可辨认净资产公允价值份额为-18.18万元，最终公司确认商誉18.18万元。具体如下：

单位：万元合并成本南昌银兴

本报告书共23页第19页--现金

--非现金资产的公允价值

--发行或承担的债务的公允价值

--发行的权益性证券的公允价值

--或有对价的公允价值

--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值

--其他合并成本合计

减：取得的可辨认净资产公允价值份额-18.18

商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额-18.18

3、商誉减值测试方法

报告期末，公司对南昌银兴商誉减值测试采用的是收益法，是以预计未来现金流量现值的结果作为判断的依据。经测试，南昌银兴包含全部商誉资产组可收回最低金额为804.00万元，与资产组账面价值849.71万元的差额为45.71万元，高于南昌银兴包含全部商誉资产组的减值损失45.44万元，故需计提全部商誉减值损失。

三、结合中影嘉华自被收购以来历次商誉减值结果，以及本期南昌银兴、嘉

里传媒全额计提商誉减值等情况，说明中影嘉华本期计提商誉减值准备金额是否合理、审慎。

回复：

（一）中影嘉华2017-2024年经营情况

单位：万元项目2017年度2018年度2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度2024年度

一、营业收入2350.052223.452142.40489.711051.36530.48939.38631.86

减：营业成本1019.04924.771239.49552.28729.86425.19617.05506.41

营业税金及附加12.0215.9411.331.071.440.962.141.15

销售费用6.93364.53191.20108.02133.3085.28137.86105.03

管理费用1060.92419.40245.6830.2544.8014.313.666.45研发支出

财务费用0.721.301.830.653.6081.3127.9929.16

资产减值损失21.16-11.46-3.78

其他收益2.9519.014.160.11

加：公允价值变动

-115.59收益

投资收益13.470.87

信用减值损失-147.11-252.35-245.30-19.89本报告书共23页第20页项目2017年度2018年度2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度2024年度

资产处置收益-25.66-1.86

二、营业利润229.26508.96456.65-304.68-5.80-309.92-116.11-37.11

加：营业外收入0.760.411.08-0.000.000.003.15

减：营业外支出9.220.051.131.040.000.631.290.18

三、利润总额220.80509.33456.59-305.72-5.80-310.55-117.39-34.13

减：所得税费用126.97127.95114.28-70.791.15-85.67196.4314.16

四、净利润93.83381.38342.31-234.94-6.95-224.88-313.82-48.29

（二）历年经营预测相关的指标参数项目2018年商誉2019年商誉2020年商誉2021年商誉2022年商誉2023年商誉2024年商誉

平均毛利率57.00%44.00%35.00%32.59%34.76%36.25%30.00%

税前折现率16.87%15.13%14.50%14.07%13.19%15.21%14.56%

（三）中影嘉华历次商誉减值情况

1、2020年商誉减值情况

2020年，受市场影响，2020年春节档（1月24日起）全国影院全面停业，

导致营业收入及利润出现断崖式下跌。中影嘉华当年收入同比下降77%，净利润首次为负。公司于年末进行了商誉减值测试，湖北众联资产评估有限公司出具了《武汉当代银兴影业投资管理有限责任公司并购中影嘉华悦方影城(深圳)有限公司商誉相关资产组预计未来现金流量现值评估报告》（众联评报字[2021]第

1149号），计提该资产组商誉减值准备6367314.23元。

2、2023年商誉减值情况

2023年，受市场延续影响，影院行业虽有初步恢复但复苏缓慢。鉴于中影

嘉华净利润连续4年为负，当年末进行商誉减值测试后，湖北众联资产评估有限公司出具了《武汉当代银兴影业投资管理有限责任公司并购中影嘉华悦方影城(深圳)有限公司商誉相关资产组预计未来现金流量现值评估报告》（众联评报字[2024]第1114号），计提该资产组商誉减值准备7874382.62元。

3、2024年商誉减值情况

2024年，中国电影票房同比下跌22.7%（425.02亿元），观影人次减少23.1%

（10.1亿）。中影嘉华收入同比下降33%，净利润连续5年为负，当年末进行商誉减值测试后，湖北众联资产评估有限公司出具了《武汉当代银兴影业投资管理有限责任公司并购中影嘉华悦方影城(深圳)有限公司商誉相关资产组预计未来现金流量现值评估报告》（众联评报字[2025]第1079号），计提该资产组商誉本报告书共23页第21页减值准备11087140.43元。

（四）本期中影嘉华与南昌银兴、嘉里传媒包含全部商誉资产组的减值损失分析

单位：万元项目公司名称商誉可辨认资产合计

嘉里传媒4766.217936.5112702.72

资产组账面价值中影嘉华3172.9739.923212.88

南昌银兴18.18804.27822.45

嘉里传媒3177.473177.47

加：未确认归属于少数股东的商誉价值中影嘉华

南昌银兴27.2627.26

嘉里传媒7943.697936.5115880.19

调整后账面价值中影嘉华3172.9739.923212.88

南昌银兴45.44804.27849.71

嘉里传媒7925.30

包含全部商誉资产组可收回最低金额中影嘉华680.00

南昌银兴804.00

嘉里传媒7943.69

包含全部商誉资产组的减值损失中影嘉华2532.88

南昌银兴45.44根据本题“一、补充披露嘉里传媒、中影嘉华、南昌银兴商誉减值测试详细过程”的测试以及上表，在收入增速、折现率等关键参数保持基本一致的测试框架下，已运营8年的中影嘉华与嘉里传媒、南昌银兴相比，由于其可辨认资产（如影院设备、装修等）已完成主要折旧摊销进程，因此其可辨认资产金额明显低于嘉里传媒、南昌银兴。经商誉减值测试，中影嘉华包含全部商誉资产组可收回最低金额明显高于可辨认净资产账面价值，故差额部分640.08万元仍将作为商誉保留；而嘉里传媒、南昌银兴包含全部商誉资产组可收回最低金额低于其可辨认资产，故需计提全部商誉。

综上所述，中影嘉华本期商誉减值计提合理、谨慎。

会计师的核查程序及结论意见：

（一）会计师履行的核查程序

1、了解与商誉减值相关的内部控制制度，评价内部控制的设计并测试相关

内部控制制度的运行有效性。

本报告书共23页第22页2、向公司分管影院行业管理人员了解2024年影院行业发展具体情况，查阅公司针对该业务板块的盈利预测明细表，评估管理层对各资产及资产组的识别、商誉的分摊以及减值测试的合理性；

3、评价管理层委聘的外部专家的胜任能力、专业素质和客观性，获取公司

管理层聘请的独立第三方专家出具的商誉减值测试报告，复核商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当，评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型是否合理；

4、复核公司商誉确认的初始计量准确性，并根据商誉减值测试结果，检查

商誉的列报和披露是否准确和恰当。

（二）会计师的核查意见

公司已说明中影嘉华、嘉里传媒和南昌银兴商誉减值测试的具体过程以及评估报告中所使用关键参数的具体来源和依据；公司本期商誉减值测试具体过程符