证券代码：600136 证券简称：ST 明诚 公告编号：临 2025-056 号

武汉明诚文化体育集团股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

武汉明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》《关于制定和修订部分公司治理制度的议案》等事项，现将相关事项公告如下：

一、关于取消监事会的情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《武汉明诚文化体育集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第十届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。自股东大会审议通过之日起，公司第十届监事会成员将不再担任公司监事职务。

二、《公司章程》及其附件的修订情况

（一）根据新《公司法》及配套规定，进行文字性修订，将“股东大会”统一

修改为“股东会”，并规范了部分条款表述；

（二）删除部分条款中的“监事会”“监事”相关内容，其他条款中的“监事会”修改为“审计委员会”。

本次《公司章程》具体修订内容对照如下：

1序号公司章程原条款公司章程修订后条款

第一条为维护武汉明诚文化体育集团股份有限

第一条为了规范公司的组织和行为，保障公司、公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、

股东和债权人的合法权益，增强公司自我发展、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行自我约束能力，根据《中华人民共和国公司法》为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

1（以下简称《公司法》）《中国共产党章程》《中“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》下简称“《证券法》”）《中国共产党章程》《中及其他有关法律法规的规定，结合公司实际情况，国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》制订本章程。

和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和

第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公其他有关规定成立的股份有限公司。

司”）。

公司经武汉市经济体制改革委员会武体改公司经武汉市经济体制改革委员会武体改

[1992]44号文批准，以定向募集方式设立；在武[1992]44号文批准，以定向募集方式设立；在武汉市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，汉市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册资本为人民币3000万元。1995年3月，公注册资本为人民币3000万元。1995年3月，公司司以账面未分配利润按每10股送红股2股的比例以账面未分配利润按每10股送红股2股的比例送

送红股600万股，公司注册资本增加为3600万红股600万股，公司注册资本增加为3600万元；

元；1996年2月，经武汉市经济体制改革委员会

1996年2月，经武汉市经济体制改革委员会体改

体改企字[1996]1号和武汉市证券管理办公室武

企字[1996]1号和武汉市证券管理办公室武证办

证办[1996]52号文批准，公司以每股1.8元的价

2[1996]52号文批准，公司以每股1.8元的价格定

格定向募股3400万元，公司注册资本增为7000向募股3400万元，公司注册资本增为7000万元。

万元。

《公司法》实施后，公司根据《中华人民共和国《公司法》实施后，公司根据《公司法》《国务公司法》《国务院关于原有有限责任公司和股份院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知》（国〈公司法〉进行规范的通知》（国发[1995]17号发[1995]17号文）以及国家经贸委《关于贯彻〈国文）以及国家经贸委《关于贯彻〈国务院关于原务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照

有有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉〈公司法〉进行规范的通知〉》（国经贸企字进行规范的通知〉》（国经贸企字[1995]895号）[1995]895号）等法律法规进行了规范，并于1995等法律法规进行了规范，并于1995年在武汉市工年在武汉市工商行政管理局办理了重新注册登记

商行政管理局办理了重新注册登记手续，取得营手续，取得营业执照。

业执照，统一社会信用代码914201003001005805。

第三条公司于1998年2月经中国证券监督管理第三条公司于1998年2月经中国证券监督管理

委员会证监发字（1998）4号和证监发字（1998）委员会证监发字（1998）4号和证监发字（1998）

35号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股5号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股

2500万股，并于1998年3月3日在上海证券交易2500万股，并于1998年3月3日在上海证券交所上市。易所上市。

第四条公司注册名称：武汉当代明诚文化体育集

第四条公司注册名称：武汉明诚文化体育集团股团股份有限公司

4份有限公司

英 文 名 称 ： WUHAN DDMC CULTURE & SPORTS

英文全称：WUHAN MC CULTURE & SPORTS CO.LTD.CO.LTD.

第五条公司住所：武汉市东湖新技术开发区光谷第五条公司住所：武汉市东湖新技术开发区光谷

5大道116号当代国际花园总部基地15号楼15层大道116号当代国际花园总部基地15号楼15层

邮政编码：430205邮政编码：430205

2第六条公司注册资本为人民币2040825931第六条公司注册资本为人民币2040825931

6元。元。

7第七条公司为永久存续的股份有限公司。第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条总经理为公司的法定代表人。

总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

8第八条总经理为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

9/

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司具有独立的企业法人资格，自主经营，独立核算，自负盈亏，受中国法律法规的管辖和保护，任何组织和个人不得侵犯和非法干预。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

10

公司全部资产分为等额股份，股东以其所持有的任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条公司应认真贯彻落实党的路线方针政策

和决策部署，毫不动摇坚持党对国有企业的领导，毫不动摇加强国有企业党的建设，确保党的领导、

11/

党的建设、全面从严治党，在深化国有企业改革中得到充分体现和切实加强，推动做强做优做大国有企业。

第十一条公司可以设立分公司或子公司，设立分公司时由公司法定代表人向公司登记机关申请登

12记，领取营业执照。分公司不具备企业法人资格，/

民事责任由公司承担。公司设立的子公司，依法独立承担民事责任。

第十二条根据《公司法》《中国共产党章程》和第十三条根据《公司法》《中国共产党章程》和

其他有关规定，公司设立中国共产党的组织，开其他有关规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织机构工作人员，保障党组织的工作经费。党组织机构

13

设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，专职设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，专职党务工作人员按不低于职工总数1%的比例配备。党务工作人员按不低于职工总数1%的比例配备。

党组织工作经费纳入公司预算，按照不低于职工党组织工作经费纳入公司预算，按照不低于职工工资总额的1%落实，从公司管理费中列支。工资总额的1%落实，从公司管理费中列支。

第十三条按照中国特色现代国有企业制度要求，公司的法人治理结构由党委、董事会、监事会、

14/

经理层组成，党组织发挥领导核心和政治核心作用，董事会发挥决策作用、监事会发挥监督作用、

3经理层发挥经营管理作用。

第十四条本公司章程自生效之日起，即成为规范

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律

股东、党委成员、董事、高级管理人员具有法律

15约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；

约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、

可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司员。

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

第十五条本章程所称其他高级管理人员是指公

16总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和本

司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

章程规定的其他人员。

第十四条公司的经营宗旨是秉持专业、诚信、共

赢的理念，以创新驱动发展，致力于实现可持续发展并创造卓越价值。公司将始终以市场需求为

第十六条公司的经营宗旨是按国际惯例及规范导向，整合优质资源，优化业务布局，通过提供化操作建立一个充满生机的现代化企业，以精诚

17优质的产品和服务满足客户多样化需求，拓展市

献身、创新开拓之精神，使企业在市场竞争中获场空间，不断提升公司的核心竞争力。在追求股胜，使股东获得良好经济效益。

东利益的同时，积极履行社会责任，为员工创造发展机会，为社会贡献积极力量，促进公司与社会的共同进步与和谐发展。

第十五条经公司登记机关核准，公司经营范围

是：电视剧制作、电视剧发行、电影摄制服务、

音像制品制作、文艺创作、广播电视节目制作经

营、信息网络传播视听节目、数字内容制作服务（不含出版发行）、会议及展览服务、版权代理、

营业性演出、演出场所经营、网络文化经营、文

化场馆管理服务、演出经纪、文化娱乐经纪人服

第十七条经公司登记机关核准，公司经营范围

务、广告发布、广告制作、体育经纪人服务、体

是：影视、文化、体育、传媒、动漫、游戏项目18育竞赛组织、体育场地设施经营（不含高危险性的投资、开发、咨询；对其他企业和项目的投资。

体育运动）、组织体育表演活动、数字技术服务、

【企业经营涉及行政许可的，凭许可经营】城乡市容管理、城市绿化管理、城市公园管理、

物业管理、酒店管理、餐饮管理、工程管理服务、

园区管理服务、商业综合体管理服务、餐饮服务、

食品经营管理、建筑工程施工、舞台工程施工、

住宅室内装饰装修、数字文化创意软件开发、数

字创意产品展览展示服务、互联网信息服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可经营】

19第十八条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司的股份采取股票的形式。

20第十九条公司发行的所有股份均为普通股。/

第二十条公司股份的发行，实行公开、公平、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公

21正的原则，同股同权，同股同利。正的原则，同类别的每1股份具有同等权利。同

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相

4应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

股应当支付相同价额。

第二十一条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面

22值。值。

第二十二条公司的人民币普通股，在中国证券登第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算

23

记结算有限责任公司上海分公司集中存管。有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十条公司由海南省高科技开发总公司、三亚

市河西城市信用社、海南宏盛实业有限公司三家

/

单位作为主要发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。

第二十三条公司股份总数为2040825931股，

第二十一条公司已发行的股份数为

24公司的股本结构为：普通股2040825931股，

2040825931股，全部为普通股。

无其他种类股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供第二十四条公司或公司的子公司（包括公司的附财务资助，公司实施员工持股计划的除外。属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本

25等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他何资助。人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的

2/3以上通过。

第二十五条投资者可以用货币出资，也可以用实

26物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出/资。

第二十六条股份认购后不得退股，但可以按有关

27/规定转让。

第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

律法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以律法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下采用下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

28（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他的其他方式。方式。

第二十八条公司可减少注册资本。公司减少注册第二十四条公司可减少注册资本。公司减少注册

29资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和

本章程规定的程序办理。本章程规定的程序办理。

第二十九条公司在下列情况下，可以依照法律、第二十五条公司不得回购本公司股份。但是，有

行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公下列情形之一的除外：

30

司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

5（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立议持异议，要求公司收购其股份；

决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。

第三十条公司收购本公司股份，可以选择下列方

式之一进行：第二十六条公司回购本公司股份，可以通过公开

（一）证券交易所集中竞价交易方式；的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证

（二）要约方式；监会认可的其他方式进行。

31

（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第

公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购本公司股

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第

第三十一条公司按本章程第二十九条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股

（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十

应当经股东大会决议；因本章程第二十九条第一五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

款第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形项规定的情形回购本公司股份的，可以依照本章收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。席的董事会会议决议。

32公司依照第二十九条第一款规定收购本公司股份公司依照本章程第二十五条第一款规定回购本公后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起司股份后，属于第（一）项情形的，应当自回购

10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已

总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

33第三十二条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第三十三条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权

34权的标的。的标的。

第三十四条发起人持有的本公司股份，自公司成第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市内不得转让。

交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有

35公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的

所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自

总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司

6不得转让其所持有的本公司股份。股份。

第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或

第三十五条公司董事、监事、高级管理人员、持

者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因的除外。

包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

36出该股票不受6个月时间限制。

的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期票或者其他具有股权性质的证券。

限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东名义直接向人民法院提起诉讼。

有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以任的董事依法承担连带责任。

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

37第四章公司党委第五章公司党委

第三十六条根据《中国共产党章程》规定，经上第九十九条根据《中国共产党章程》规定，经上

级党组织批准，设立公司党委和公司纪委。公司级党组织批准，设立公司党委和公司纪委。公司

38党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按

上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。等有关规定选举或任命产生。

第三十七条公司设立党委工作部门和纪委工作第一百条公司设立党委工作部门和纪委工作部

39部门，同时设立工会、团组织等群团组织。门，同时设立工会、团委等群团组织。

第三十八条公司党委发挥领导作用，把方向、管第一百零一条公司党委发挥领导作用，把方向、大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大项。主要职责是：事项。主要职责是：

（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国

特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、

政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；党中央保持高度一致；

40（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；和上级党组织决议在本企业贯彻落实；

（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股

东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；东会、董事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好

企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、（五）履行党风廉政建设主体责任，领导、支持

7支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治

政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；

结带领职工群众积极投身企业改革发展；（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、

（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组

统一战线工作，领导企业工会、共青团等群团组织等群团组织。

织。（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第三十九条公司党委研究讨论是董事会、经理层第一百零二条公司党委研究讨论是董事会、经理

决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层出决定。主要包括：作出决定。主要包括：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；的重大举措；

（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改

41革方案；革方案；

（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；额投资中的原则性方向性问题；

（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；的制定和修改；

（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；社会责任等方面的重大事项；

（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。

第四十条公司党委参与重大问题决策的主要程第一百零三条党委参与重大问题决策的主要程

序：序：

（一）召开党委会对董事会、经理层拟决策的重（一）召开党委会议对董事会、经理层拟决策的

大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，向董事会、经理层提出；可向董事会、经理层提出；

（二）进入董事会、经理层尤其是担任董事长或（二）进入董事会、经理层尤其是担任董事长或

总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事

会、经理层其他成员进行沟通；会、经理层其他成员进行沟通；

42

（三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、（三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见和建议，并经理层决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告；将决策情况及时向党委报告；

（四）进入董事会、经理层的党委成员发现董事（四）进入董事会、经理层的党委成员发现董事

会、经理层拟作出的决策不符合党的路线方针政会、经理层拟作出的决策不符合党的路线方针政

策和国家法律法规，不符合省委、省政府和国有策和国家法律法规，不符合国有资产监管机构以资产监管机构明确要求，不符合企业现状和发展及上级党组织明确要求，不符合企业现状和发展定位，或事前未作严密科学的可行性论证，可能定位，或事前未作严密科学的可行性论证，可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益的，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会益的，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会

8后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向

董事会、经理层反馈。如得不到纠正，要及时向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。上级党组织报告。

第四十一条公司党委议事的主要形式是党委会，第一百零四条公司党委议事的主要形式是党委

由党委书记主持。党委会应坚持和完善民主集中会，由党委书记主持。党委会应坚持和完善民主制，按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会集中制，按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、

43议决定”的原则，对职责范围内的事项进行决策会议决定”的原则对职责范围内的事项进行决策决议，健全并严格执行“三重一大”议事规则，决议，健全并严格执行党委会议事规则，不得以不得以召开党政联席会等形式代替召开党委会，召开党政联席会等形式代替召开党委会会议，所所议事项应当形成会议纪要。议事项应当形成会议纪要。

第四十二条坚持和完善“双向进入、交叉任职”

的领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过

第一百零五条坚持和完善“双向进入、交叉任职”

法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、的领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照

44法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层

有关规定和程序进入党委。

成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序

党委书记是公司党建工作第一责任人，专职党委进入党委会。

副书记对党建工作负直接责任，纪委书记对纪检监督负领导责任，党委委员实行“一岗双责”。

45第五章股东和股东大会第四章股东和股东会

第四十三条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公份的充分证据。司股份的充分证据。

46

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。同种义务。

第四十四条公司召开股东大会、分配股利、清算

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及

及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会

47会、股东大会召集人确定股权登记日，股权登记

或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

东。

第四十五条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质者质询；询；

48

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符议决议、财务会计报告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份证；

份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

9（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持份额参加公司剩余财产的分配；

异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规议的股东，要求公司收购其股份；

定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益

第四十六条股东提出查阅前条所述有关信息或的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公

49

股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉实股东身份后按照股东的要求予以提供。讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中

介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法

律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，

第四十七条公司股东大会、董事会的决议内容违请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议定无效。未产生实质影响的除外。

50股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应内，请求人民法院撤销。当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息

10披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

51/（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管

理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

第四十八条董事、高级管理人员执行公司职务时

计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后

52定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未向人民法院提起诉讼。

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人

造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法民法院提起诉讼。

权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十九条董事、高级管理人员违反法律、行政第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政

53法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东

可以向人民法院提起诉讼。可以向人民法院提起诉讼。

第五十条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

54

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

11（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东股本；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东责任损害公司债权人的利益；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损责任损害公司债权人的利益；

失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责其他义务。

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）不干涉公司正常经营的义务。行使股东权利，不得干涉董事会、经理的正常经营管理活动，不得干涉监事会的正常工作。

（六）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第五十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共

同持有公司的股份达到公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，

55并书面通知公司，并予公告。在上述期限内，不/

得再行买卖公司股票。

任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共

同持有公司的股份达到公司已发行股份的5%后，其所持公司已发行股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖公司的股票。

第五十二条公司股东、实际控制人不得滥用权力

侵占上市公司资产。公司控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交

易等非法手段侵占上市公司资产，严重损害上市公司和公众投资者利益，并因此给上市公司造成重大损失，公司将根据法律法规追究刑事责任。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者

公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

金安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际

56公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责

控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控当对公司债务承担连带责任。

股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。

公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反

本章程规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开

12除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提

交股东大会罢免。

公司如发现控股股东侵占资产的，应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结；

如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

57/第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照

58/法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所

的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，

59/

不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与

13该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有

60/或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制

权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中

61/国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

62第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会

是公司的权力机构，依法行使下列职权：

第五十三条股东大会是公司的权力机构，依法行（一）选举和更换非由职工代表担任的董事（以使下列职权：下简称“职工董事”），决定有关非职工董事的

（一）决定公司经营方针和投资计划；报酬事项；

（二）选举和更换非职工代表担任董事、监事，（二）审议批准董事会的报告；

决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（三）审议批准董事会的报告；方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（五）对发行公司债券作出决议；

方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损公司形式作出决议；

方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（八）对发行公司债券作出决议；计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事

63公司形式作出决议；项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准第五十四条规定的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十五）审议股权激励计划；议。

（十六）审议公司因本章程第二十九条第一款第公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权

（一）项、第（二）项情形回购公司股份的事项；由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、程规定应当由股东大会决定的其他事项。中国证监会及上海证券交易所的规定。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券

会或其他机构和个人代为行使。交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

64第五十四条公司下列对外担保行为，须经股东大第四十七条公司发生下列交易，须经股东会审议

14会审议通过。通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资（一）公司发生购买或出售资产（不含购买原材

产10%的担保；料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受

任何担保；托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，务重组、转让或者受让研发项目、签订许可使用超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴任何担保；出资权等）以及发生上海证券交易所认定的其他

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原交易（“提供担保”“提供财务资助”事项除外），则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；达到下列标准之一的：

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担1、发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标保；的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期保；经审计总资产30%的；

（七）交易所或者本章程规定的其他担保。2、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支产的50%以上；

配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席3、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司上述第（四）项担保，应当经出席会议的股东所最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额持表决权的三分之二以上通过。超过5000万元；

公司控股子公司不得向除公司或者自身以外的任4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公

何单位提供担保，如需提供担保，须经控股子公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金司董事会或股东会审议后，提交公司董事会或股额超过5000万元；

东大会审议。5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审第五十五条公司发生购买或出售资产（不含购买计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关日常经营相关的资产）、资产抵押、质押、置换、的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

对外投资（含委托理财、委托贷款等）、租入或收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、7、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

组、转让或者受让研发项目、委托或者受托管理的50%以上，且绝对金额超过500万元。

资产和业务、签订许可协议、放弃权利（含放弃涉及购买或者出售股权的，应当按照公司所持标优先购买权、优先认缴出资权等）以及发生证券的公司股权变动比例计算。交易将导致公司合并

64交易所认定的其他交易（“提供担保”、“提供报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标财务资助”事项除外），达到下列标准之一的，的公司的相关财务指标作为计算基础。因租入或须经董事会审议后提交股东大会审议：者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，

（一）公司在连续12个月内经累计计算达到或超导致公司合并报表范围发生变更的，参照上述标过公司最近一期经审计总资产30%的“购买或者出准计算。售资产”交易事项；涉及直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的

（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该总资产的50%以上；主体的相关财务指标作为计算基础。放弃权利未

15（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指额超过5000万元；标。部分放弃权利的，还应当以前述规定的金额

（四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）和指标与实际受让或者出资金额，参照上述标准

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对计算。

金额超过5000万元；前述第2项至第7项所述指标，涉及进行“委托

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累万元；计计算的原则计算。

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计值计算。

营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万（二）公司发生财务资助事项，达到下列标准之元；一的：

（七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净资产的10%；

利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负

前述（二）到（七）款所述指标，涉及进行“委债率超过70%；托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。涉司最近一期经审计净资产的10%；

及进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理4、上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股计计算的原则计算。东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对款规定。

值计算。本条第一款第（一）项事项提交股东大（三）公司发生担保事项，达到下列标准之一的：

会审议，需经出席会议的股东所持表决权的三分1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产之二以上通过。10%的担保；

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事2、公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过会审议通过后提交股东大会审议：公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审担保；

计净资产的10%；3、公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何

产负债率超过70%；担保；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过4、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司最近一期经审计净资产的10%；超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。5、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股7、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。

东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前（四）公司与关联人发生的交易（包括承担的债两款规定。务和费用）金额在3000万元以上，且占公司最第五十六条公司与关联人发生的交易（公司提供近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。64担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务

除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近

16一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须

经董事会审议后提交股东大会审议。

第五十七条股东大会分为年度股东大会和临时第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东

65股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计

上一会计年度结束后的6个月内举行。年度结束后的6个月内举行。

第五十八条有下列情形之一的，公司在事实发生

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生

之日起2个月以内召开临时股东大会：

之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

章程所定人数的2/3时；

章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股66书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计东请求时（持股股数按股东提出书面请求之日计算）算）；

（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；

（五）1/2以上独立董事书面提议时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定定的其他情形。

的其他情形。

第五十条公司召开股东会的地点一般为公司办公地址（遇有特殊情况，公司可以另定召开股东

第五十九条公司召开股东大会的地点一般为公会的地点，并在召开股东会的通知中载明）。

司住所地（遇有特殊情况，公司可以另定召开股公司股东会应当设置会场，以现场会议与视频、东大会的地点，并在召开股东大会的通知中载电话、网络投票等电子通信相结合的方式召开。

明）。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。

股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会

67投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的

议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当选择应当便于股东参加。公司在保证股东大会合在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明

法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，原因。

包括视频、电话、网络形式的投票平台等现代信

公司在保证股东会合法、有效的前提下，可以通息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股过各种方式和途径，包括视频、电话、网络投票东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

等，为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第六十条公司召开股东大会时将聘请律师对以第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对以

下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

政法规、本章程；政法规、本章程的规定；

68（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。意见。

69第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第六十一条独立董事有权向董事会提议召开临第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召

70时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会集股东会。

17的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董

程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意

事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由见。

并公告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不

同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第六十二条监事会有权向董事会提议召开临时第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会

71

会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。自行召集和主持。

第六十三条单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提面反馈意见。出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求

72

求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时

时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提请求的变更，应当征得相关股东的同意。

案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以可以自行召集和主持。

自行召集和主持。

73第六十四条监事会或股东决定自行召集股东大第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集

18会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证

国证监会派出机构和证券交易所备案。券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海低于10%，召集股东应当在发布股东大会通知前证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公向证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部告前，召集股东持股比例不得低于10%。

或者部分股份。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东

大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第六十五条对于监事会或股东自行召集的股东第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提

74东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。的其他用途。

第六十六条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股

75

会议所必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由公司承担。

76第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第六十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

提案应以书面的方式向董事会或股东大会召集人提出。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，

第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范

应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、

77围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的行政法规和本章程的有关规定。

影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因，新项目的概况及对公司未来的影响。

涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第六十八条公司召开股东大会，董事会、监事会第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员

以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股

78有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交

19交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股

股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临名或名称、持股比例和临时提案的内容。时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或职权范围的除外。

增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十七公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决者增加新的提案。

议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十九条召集人将在年度股东大会召开20日

前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会

第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以议召开15日前以公告方式通知各股东。

公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开

79股东大会通知时限在计算起始期限时，不包括会

15日前以公告方式通知各股东。

议召开当日。

在计算股东会起始期限时，不包括会议召开当日。

公司根据实际情况，对发布的股东大会通知可以采取催告程序。

第七十条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席

（一）会议的时间、地点和会议期限；

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参

（二）提交会议审议的事项和提案；

加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（六）股东大会通知和补充通知中应当充分、完

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

整披露所有提案的全部具体内容。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股

80（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所意见及理由。

有提案的全部具体内容。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及

早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午得早于现场股东会结束当日下午3:00。

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十二条股东会拟讨论非职工董事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细

81人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人

20人是否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股

第七十二条发出股东大会通知后，无正当理由，东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明案不得取消。一旦出现股东会延期或者取消、提的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，

82案取消的情形，召集人应当在原定会议召开日前

召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告

至少2个交易日发布公告，说明延期或者取消的并说明原因，延期召开股东大会的，公司应当在具体原因。延期召开股东会的，公司应当在通知通知中公布延期后的召开日期。

中公布延期后的召开日期。

83第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第七十三条本公司董事会和其他召集人将采取第六十四条公司董事会和其他召集人将采取必

必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东

84

股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十四条股权登记日登记在册的所有股东或第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股

其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照

85律法规及本章程行使表决权。有关法律法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代代为出席和表决。为出席和表决。

第七十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效出示本人有效身份证件、股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

86

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具出具的书面授权委托书。的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的

第七十六条股东出具的委托他人出席股东大会授权委托书应当载明下列内容：

的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（一）代理人的姓名；别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

87（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程投赞成、反对或弃权票的指示；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（四）委托书签发日期和有效期限；等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（四）委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

21第七十七条委托书应当注明如果股东不作具体

88/指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十八条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或

89件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权

者召集会议的通知中指定的其他地方。

文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、者召集会议的通知中指定的其他地方。

其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。

第七十九条出席会议人员的会议登记册由公司第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或

90单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表

代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）位名称）等事项。等事项。

第八十条召集人和公司聘请的律师将依据证券第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的

合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）

91

其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

的股份总数之前，会议登记应当终止。权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第八十一条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席

92监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股

级管理人员应当列席会议。东的质询。

第八十二条股东大会由董事长主持。董事长不能

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共

2位或2位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

推举的1名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者

93事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或

不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一推举的1名审计委员会成员主持。

名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主表主持。

持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人人，继续开会。

担任会议主持人，继续开会。

第八十三条公司制定股东大会议事规则，详细规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定

94定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登

提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

22议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内

以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，应明确具体。

由董事会拟定，股东大会批准。

第八十四条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过

95应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事

每名独立董事也应作出述职报告。也应作出述职报告。

第八十五条除涉及公司商业秘密以及未曾披露

的重大事项不能在股东大会上公开、泄露外，董第七十五条董事、高级管理人员应在股东会上就

96

事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东股东的质询和建议作出解释和说明。

的质询和建议作出解释和说明。

第八十六条会议主持人应当在表决前宣布现场第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

97

股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书称；

负责。会议记录记载以下内容：

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者

监事、经理和其他高级管理人员姓名；

名称；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管决权的股份总数及占公司股份总数的比例；在公理人员姓名；

司提供了网络或传真方式召开的股东大会时，还

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表

98应分别统计出以各种方式参加会议的股东和代理

决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决总数的比例；

结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复结果；

或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或

（六）律师及计票人、监票人姓名；

说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、

第八十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会

书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

99议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

年。

第八十九条召集人应当保证股东大会连续举行，第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直

100直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股

股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施23施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国中国证监会派出机构及证券交易所报告。证监会派出机构及上海证券交易所报告。

101第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第九十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上

102（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第九十一条下列事项由股东大会以普通决议通

过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（一）董事会的工作报告；

案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（三）非由职工代表担任的董事会和监事会成员

103案；

的任免；

（三）非职工董事的任免及其报酬和支付方法；

（四）董事、监事的报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（五）公司年度预算方案、决算方案；

当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）公司年度报告；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十二条下列事项由股东大会以特别决议通

过：

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担

（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者向

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

104他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原

资产30%的；

则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）股权激励计划；

（六）公司因本章程第二十九条第一款第（一）

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及

项、第（二）项情形回购公司股份；

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及

的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十三条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权。

105

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。

24公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股

份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股公司董事会、独立董事和持有公司表决权股份总份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监

额百分之一以上的股东或者依照法律、行政法规会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的

关联关系股东的回避和表决程序为：

公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联

（一）股东大会审议有关关联交易的事项时，会

关系股东的回避和表决程序为：

议主持人应宣布该项交易为关联交易，明确说明

（一）股东会审议有关关联交易的事项时，会议

106所涉及的有关联关系的股东及其与该项交易事项

主持人应明确说明关联股东应予回避表决等事

的关系情况，有关关联股东应予回避表决等事项；

项；

（二）有关联关系的股东不得对该项决议行使表

（二）有关联关系的股东不得对该项决议行使表决权；不得委托其他股东对该项决议行使表决权；

决权；不得委托其他股东对该项决议行使表决权；

也不得代理其他股东对该项决议行使表决权；

也不得代理其他股东对该项决议行使表决权；

（三）关联股东未回避表决的，其所投票按无效

（三）关联股东未回避表决的，其对关联交易事票处理；

项所作的表决按无效处理。

（四）关联股东未按上述程序进行回避表决形成的关联交易决议事项无效。

第九十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形

107/

式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第九十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经

股东大会以特别决议批准，公司将不得与董事、股东会以特别决议批准，公司将不得与董事、高

108

总裁和其他高级管理人员之外的人订立将公司全级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。务的管理交予该人负责的合同。

第九十七条董事、非由职工代表担任的监事候选第八十六条除职工董事外，董事候选人名单以提人名单以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

109

（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会依据法律法规和本章程的规定的人数，由董事会依据法律法规和本章程的规定提出董事候选人名单，经董事会决议通过后，由提出董事候选人名单，经董事会决议通过后，由

25董事会以提案的方式提请股东大会选举表决；由董事会以提案的方式提请股东会选举表决；

监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人（二）公司董事会、单独或合并持有表决权股份名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的总数1%以上的股东有权向公司董事会提出非独立方式提请股东大会选举表决；董事候选人、独立董事候选人，其提名的人数和

（二）持有或合计持有公司3%以上有表决权股份条件必须符合法律法规和本章程的规定，并且不

的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向监得多于拟选人数，董事会应当将上述股东提出的事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提候选人提交股东会审议。

名的人数和条件必须符合法律法规和本章程的规上海证券交易所对相关董事的任职资格提出异议定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会或当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；者董事会表决。

（三）公司董事会、监事会、单独或合并持有表股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规

决权股份总数1%以上的股东有权提名独立董事候定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。涉选人；及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用

（四）职工代表监事由公司职工通过职工代表大累积投票制。

会、职工大会或其他形式民主选举产生；（一）公司选举2名以上独立董事的；

（五）股东大会选举或更换董事、非由职工代表（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的担任的监事时，对得票数超过出席会议的股东（包股份比例在30%以上。括股东代理人）所持表决权过半数的董事候选人、前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每独立董事候选人、非由职工代表担任的监事候选一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东人按得票多少决定是否当选；得票不足出席会议拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数的公告候选董事的简历和基本情况。

董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表担累积投票制的规则为：

任的监事候选人不得当选。（一）实行累积投票时，会议主持人应当于表决提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该前向到会股东和股东代表宣布对董事的选举实行

候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并法和选举规则。

保证当选后切实履行董事或监事的职责。（二）股东会选举董事时，每一股东持有的表决证券交易所对相关董事、监事的任职资格提出异票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事人议的，公司不得将其作为董事、监事候选人提交数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别股东大会或者董事会表决。几个董事候选人。每一个候选董事单独计票，并公司股东大会就选举或者更换董事、非由职工代以得票多者当选。

表担任的监事进行表决时，可以实行累积投票制。（三）董事会应根据股东会议程，事先准备专门前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者的累积投票的选票。该选票应当明确表明董事选监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数举累积投票选票字样，并应注明如下事项：会议相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。名称；董事候选人名单；股东姓名；代理人姓名；

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和所持股份数；累积投票时的表决票数；投票时间。

基本情况。（四）以累积投票方式选举董事时，应将独立董事和非独立董事分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事人数合乎规定。董事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事人数的平均数的一半。

（五）因票数相同使得获选的董事超过公司拟选

出的人数时，应对超过拟选出的董事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司

26拟选出的董事。

第九十八条除累积投票制外，股东大会将对所有第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提

提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将

110将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力

力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。外，股东会将不得对提案进行搁置或者不予表决。

第九十九条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提

第八十八条股东会审议提案时，不得对提案进行案，不能在本次股东大会上进行表决。

111修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式能在本次股东会上进行表决。

中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或者

112/其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表

决的以第一次投票结果为准。

113第一百条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东会采取记名方式投票表决。

第一百零一条股东大会对提案进行表决前，应当第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代

114

代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或传真方式投票的公司股东或其代理通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票果。结果。

第一百零二条股东大会现场结束时间不得早于第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否否通过。通过。

115

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有负有保密义务。保密义务。

第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决

第一百零三条出席股东大会的股东，应当对提交

的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有

116有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

的表决结果应计为“弃权”。

第一百零四条会议主持人如果对提交表决的决第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议

117

议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如

27如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者

者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人人应当立即组织点票。应当立即组织点票。

第一百零五条股东大会决议应当及时公告，公告第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

118表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各各项决议的详细内容。项决议的详细内容。

第一百零六条提案未获通过，或者本次股东大会第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更

119变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作

公告中作特别提示。特别提示。

第一百零七条股东大会通过有关董事、监事选举

第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新

120提案的，新任董事、监事在该次会议结束之后立

任董事就任时间为相关股东会决议通过之日。

即就任。

第一百零八条股东大会通过有关分红、送股或资第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资本

121本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2

后2个月内实施具体方案。个月内实施具体方案。

122第六章董事会第六章董事和董事会

123第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零六条公司董事为自然人，有下列情形之

第一百零九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

124

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期民法院列为失信被执行人；

限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内限未满的；

容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他公司解除其职务。内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派28或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，

公司将解除其职务，停止其履职。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被

解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第一百零七条公司设职工董事1名，职工董事除

需符合本章程第一百零六条的规定外，还应当符合以下条件：

（一）与公司存在劳动关系；

（二）能够代表和反映职工合理诉求，维护职工

125/和公司合法权益，为职工群众信赖和拥护；

（三）熟悉公司经营管理或具有相关的工作经验，熟知劳动法律法规，有较强的协调沟通能力；

（四）遵纪守法，品行端正，秉公办事，廉洁自律；

（五）符合法律法规规定的其他条件。

第一百零八条非职工董事由股东会选举或者更

第一百一十条董事由股东大会选举或更换，任期换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。非三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期职工董事任期3年，任期届满可连选连任。

届满以前，股东大会不能无故解除其职务。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期会或者其他形式民主选举或更换，无需提交股东届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选会审议。任期与本届董事会任期相同，任期届满出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政可连选连任。

126

法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政事，总计不得超过公司董事总数的1/2。法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事会应按期进行换届选举，如遇特殊情况延期董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理的，须召开股东大会授权董事任期延期。人员职务的董事以及职工董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和本本章程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

127者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或人名义开立账户存储；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直意，与本公司订立合同或者进行交易；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

29为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报

营或者为他人经营与本公司同类的业务；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

（八）不得擅自披露公司秘密；的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同的其他忠实义务。类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本

章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应

第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理本章程，对公司负有下列勤勉义务：

注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

董事对公司负有下列勤勉义务：

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政超过营业执照规定的业务范围；

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

（二）应公平对待所有股东；

128超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他勤料，不得妨碍审计委员会行使职权；

勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十三条董事连续两次未能亲自出席，也

不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行

第一百一十一条董事连续2次未能亲自出席，也职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也

129职责，董事会应当建议股东会对非职工董事予以

不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在撤换；建议职工代表大会、职工大会或者其他形该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解式对职工董事予以撤换。

除该独立董事职务。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小

30投资者合法权益的独立董事，单独或合计持有公

司1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

除出现上述情况及法律法规和章程规定的不得担

任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

第一百一十四条董事可以在任期届满以前提出

第一百一十二条董事可以在任期届满以前辞任。

辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收董事会应在2日内披露有关情况。

到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人

130内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任照法律、行政法规和本章程规定，履行董事职务。

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董章和本章程规定，履行董事职务。

事会时生效。

第一百一十三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追

第一百一十五条董事辞职生效或者任期届满，应

责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在131承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，

任期结束后的六个月内仍然有效。

在辞职生效或任期届满后1年内仍然有效。董事但其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后

在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离不受前款限制，直至该秘密成为公开信息。

任而免除或者终止。对于公司的商业秘密，在其成为公开信息之前，董事仍然负有保密义务。

第一百一十四条股东会可以决议解任非职工董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任

132/

期届满前解任非职工董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条未经本章程规定或者董事会的

第一百一十六条未经本章程规定或者董事会的合

合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第

133董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三

三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行

行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

份。

第一百一十六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或

第一百一十七条董事执行公司职务时违反法律、者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

134行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

成损失的，应当承担赔偿责任。

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十八条独立董事应按照法律、行政法规

135/

及部门规章的有关规定执行。

136第一百一十九条公司不以任何形式为董事纳税。/

第一百二十条本节有关董事义务的规定，适用于

137/

公司监事、总经理和其他高级管理人员。

31第一百二十一条公司设董事会，对股东大会负第一百一十七条公司设董事会，董事会由9名董责。事组成，其中职工董事1人；独立董事3人，独第一百二十二条董事会由9名董事组成，其中独立董事中至少包括1名会计专业人士（会计专业

138立董事3人，独立董事中至少包括一名会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会士）。董事会设董事长1人，可以设副董事长，计师资格的人士），设董事长1人，副董事长1董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数人。选举产生。

第一百二十三条董事会行使下列职权：第一百一十八条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、理财、关联交易、对外捐赠等事项；

委托理财、关联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

139（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或予的其他职权。者股东会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审会审议。议。

第一百二十四条董事会决定企业重大问题，应当第一百一十九条董事会决定企业重大问题，应当

事先听取公司党委的意见，涉及企业重大问题决事先听取公司党委的意见，涉及企业重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资

金使用等事项，董事会根据党委研究讨论意见作金使用等事项，董事会根据党委研究讨论意见作

140出决定。选聘高级经营管理人员时，党委对董事出决定。选聘高级管理人员时，党组织对董事会会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见，或提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出者向董事会、总经理推荐提名人选；党组织对拟意见，或者向提名委员会、总经理推荐提名人选；

任人选进行考察，集体研究提出意见。党组织对拟任人选进行考察，集体研究提出意见。

32第一百二十五条董事会设立审计委员会，并根据

需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。

141/

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

第一百二十六条专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

142委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委/

员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十七条公司董事会应当就注册会计师第一百二十条公司董事会应当就注册会计师对

143对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作会作出说明。出说明。

第一百二十八条董事会制定董事会议事规则，以

确保董事会落实股东大会的决议，提高工作效率，

第一百二十一条董事会制定董事会议事规则，以保证科学决策。

144确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保

该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议证科学决策。

事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百二十九条董事会应当确定对外投资、收购第一百二十二条董事会应当确定对外投资、收购

或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审。

（一）公司发生购买或出售资产、资产抵押、质（一）未达到本章程第四十七条第一款标准的如

押、置换、租入或租出资产、签订管理方面的合下交易：

同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计委托或者受托管理资产和业务、签订许可协议、总资产的10%以上；

放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存等）以及发生证券交易所认定的其他交易（“提在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司供担保”、“提供财务资助”事项除外）；公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额

145对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投超过1000万元；资等）达到下列标准之一但未达到本章程第五十3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占

五条规定的任一标准的，应提交董事会批准：上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估绝对金额超过1000万元；值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度总资产的10%以上；经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存万元；

在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计过1000万元；营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占元；

上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关对金额超过1000万元；的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净

334、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对万元；值计算。

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关（二）未达到本章程第四十七条第二款标准的财

的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计务资助事项

营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；公司董事会审议该事项时，除应当经全体董事的

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的

的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净2/3以上董事审议通过，并及时披露。

利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。（三）未达到本章程第四十七条第三款标准的对前述指标，涉及进行“委托理财”等交易时，应外担保事项当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连公司董事会审议该事项时，除应当经全体董事的续十二个月内累计计算。涉及进行“提供担保”过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交2/3以上董事审议通过，并及时披露。

易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交（四）未达到本章程第四十七条第四款标准的关易，按照连续十二个月内累计计算的原则计算。联交易事项上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以值计算。上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300

（二）公司股东大会授权董事会对外担保的权限万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对

为：值0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准。

公司董事会审议批准未达到本章程第五十四条规定标准的对外担保事项。对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。

（三）公司股东大会授权董事会关联交易的权限

为：

公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以

上的关联交易，及与关联法人发生的交易金额在

300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），由董事会审议批准，但关联交易达到本章程第五十六条规定标准的，须在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

公司发生“财务资助”交易事项，应当经全体董事的过半数审议并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

第一百三十条董事长由公司董事担任，以全体董

146/

事的过半数选举产生和罢免。

第一百三十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

第一百二十三条董事长行使下列职权：

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

147（三）在董事会闭会期间，决定本章程第一百二

（二）督促、检查董事会决议的执行；

十三条第（二）（九）（十一）（十二）（十三）

（三）董事会授予的其他职权。

（十五）所规定权限范围的事项；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定

34代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百三十二条公司副董事长协助董事长工作，第一百二十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董

148事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。行职务。

第一百三十三条董事会每年至少召开两次会议，第一百二十五条董事会每年至少召开2次会议，

149由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。体董事。

第一百三十四条有下列情形之一的，董事长应在

10日内召集和主持董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时第一百二十六条代表1/10以上表决权的股东、

（二）三分之一以上董事联名提议时；1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董

150

（三）监事会提议时；事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日

（四）董事长认为必要时；内，召集和主持董事会会议。

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）证券监管部门要求召开时。

第一百三十五条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书、财务总监第一百二十七条董事会召开临时董事会会议的

及其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通通知方式为：专人送达、邮件，电话、传真、电过电话进行确认并做相应记录。子邮件、微信或者其他电子通信方式；通知时限

151情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可为：会议召开前5日。

以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，知，但召集人应当在会议上作出说明。可豁免会议召开提前5日通知的时限，但召集人如有董事长不能履行职责，应当按第一百三十二应当在会议上作出说明。

条之规定指定一名董事代其召集和主持临时董事

会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。

第一百三十六条董事会会议通知包括以下内容：

第一百二十八条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

152（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）

35项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百三十七条董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会

153议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况/

和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的

认可后按期召开，同时做好相应记录。

第一百三十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董第一百二十九条董事会会议应有过半数的董事事的过半数通过。出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董董事会决议的表决，实行一人一票。事的过半数通过。

154董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董董事会决议的表决，实行一人一票。

事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同董事会会议决议采用书面表决方式。在保障董事时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途作出决议，并由参会董事签字。

离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉

第一百三十九条董事与董事会会议决议事项所及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使

155事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关人的，应将该事项提交股东大会审议。联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百四十条董事会决议表决方式为：书面方式。

第一百三十一条董事会会议可采用现场、通讯或

156董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提

者相结合的方式召开。

下，可以用网络或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十二条董事会会议，应由董事本人出

第一百四十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或

157事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

权。

第一百四十二条委托和受托出席董事会会议应第一百三十三条1名董事不得在1次董事会会议

当遵循以下原则：上接受超过2名董事的委托代为出席会议，独立

158

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表

委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事

36关联董事的委托；项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授非独立董事也不得接受独立董事的委托；权范围不明确的委托。

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确托关联董事代为出席会议。

的委托；董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，而免除。

董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第一百四十三条董事会应当对会议所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议违反法律法规或者本章第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议

159

事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。保存期限不少于10年。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百四十四条董事会会议记录包括以下内容：第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事

会的董事（代理人）姓名；会的董事（代理人）姓名；

160

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第一百四十五条公司董事会成员中应当有三分

之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人

161士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，/

尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

第一百四十六条公司独立董事是指不在公司担

第一百三十六条公司建立独立董事工作制度。独

任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的并与公司及公司主要股东（指单独或合并持有公百分之五以上股份的股东）、实际控制人不存在

司有表决权股份总数5%以上股份，或者持有股份直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行不足5%但对公司有重大影响的股东）、实际控制

162独立客观判断关系、并符合公司股票上市的证券

人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影交易所规则关于独立性规定的董事。

响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实

股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系

际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位的单位或个人的影响。

或个人的影响。

第一百三十七条独立董事应按照法律、行政法

163/

规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规

37定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十七条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

担任独立董事应当符合下列基本条件：

第一百三十九条担任公司独立董事应当符合下

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具

列基本条件：

备担任上市公司董事的资格；

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具

（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要备担任上市公司董事的资格；

求的独立性；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

164法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

不良记录；

（六）独立董事最多在3家境内上市公司（含本

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海

公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

力有效地履行独立董事的职责；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第一百四十八条独立董事必须具有独立性，下列第一百三十八条独立董事必须保持独立性，下列

人员不得担任独立董事：人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

父母、子女、主要社会关系；偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配

配偶、父母、子女；偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以五以上的股东或者在公司前五名股东单位任职的上的股东或者在公司前5名股东单位任职的人员

人员及其配偶、父母、子女；及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

165任职的人员及其配偶、父母、子女；任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制任职的人员；人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等

服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）

38列举情形的人员；项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海

证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立备独立性的其他人员。性的其他人员。

前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、配前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄

偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；“重大业务往子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》

规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券或者本章程规定需提交股东会审议的事项，或者交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”

董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。系指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实

制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成构成关联关系的企业。关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。年度报告同时披露。

第一百四十条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、

166/

高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

167/（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项

发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披

39露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十二条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

168/

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百四十一条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

169/

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十四条独立董事每届任期与公司其他

董事相同，任期届满，可连选连任，但连任时间

170/不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第一百四十五条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立

第一百四十九条独立董事出现不符合独立性条董事有异议的，公司应当及时予以披露。

件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此独立董事不符合本章程第一百三十九条第一项或

171造成公司独立董事达不到本章程第一百二十二条者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。

所要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实数。发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事

所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事

40中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发

生之日起60日内完成补选。

第一百五十条独立董事的提名、选举和更换应当

依法、规范地进行。

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已

发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

172/

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第二款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第一百五十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全

部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对

173其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提/

名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第一百五十二条公司最迟应当在发布召开关于

选举独立董事的股东大会通知公告时，在上海证券交易所业务管理系统向上海证券交易所提交独

立董事候选人的有关材料，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

174/

经上海证券交易所审核后有异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

第一百五十三条上市公司股东大会选举两名以

上独立董事的，应当实行累积投票制。公司股东

175/

大会可以差额选举独立董事。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第一百五十四条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调

176查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董/

事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年

度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百五十五条独立董事每届任期与公司其他

177/

董事相同，任期届满，可连选连任，但连任时间

41不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。除出现独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的情况以及《公司法》中规定的不得

担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第一百五十六条独立董事在任期届满前可以提第一百四十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低露。

178

于法定或公司章程规定最低人数的，或者独立董独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立章程的规定，履行职务。董事会应当自独立董事董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之提出辞职之日起六十日内召开股东大会改选独立日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内董事。完成补选。

第一百五十七条独立董事向董事会提请召开临

时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会

召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事过半数同意，

179独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，/

对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百五十八条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。

公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应

180当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立/

董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百五十九条公司向独立董事提供的资料，公

181/

司及独立董事本人应当至少保存10年。

第一百六十条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大

182会审议通过，并在公司年报中进行披露。/

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予

42披露的其他利益。

183/第四节董事会专门委员会

第一百四十七条公司董事会设置审计委员会，行

184/

使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十八条审计委员会成员为3名，为不在

185/公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十九条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

186/（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师

事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的

187/过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当1人1票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会实施细则由董事会负责制定。

第一百五十一条公司董事会设置战略、提名、薪

酬与考核等相关专门委员会，依照本章程和董事

188/会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会实施细则由董事会负责制定。

第一百五十二条战略委员会由4名董事组成，其中至少包括1名独立董事。

战略委员会设主任委员1名，负责召集和主持委

189/员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生；若公司董事长当选为战略委员会委员，则由董事长担任主任委员。

第一百五十三条战略委员会负责对公司长期发

190/展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，并

就下列事项向董事会提出建议：

43（一）对公司长期发展战略规划、发展方针进行

研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本

运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（六）本章程和公司董事会授权的其他事宜，法

律法规、中国证监会规定和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

第一百五十四条提名委员会由3名董事组成，独立董事占多数。

191/提名委员会设主任委员1名，由独立董事担任，

负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第一百五十五条提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

192/（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十六条薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事占多数。

193/薪酬与考核委员会设主任委员1名，由独立董事

委员担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第一百五十七条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

194/（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章

44程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十一条公司可以建立必要的独立董事

195责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可/能引致的风险。

196第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百六十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。第一百五十八条公司设总经理1名、副总经理若

197公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。干、财务总监1名、董事会秘书1名，由董事会

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘聘任或解聘。

书为公司高级管理人员。

第一百六十三条本章程第一百零九条关于不得第一百五十九条本章程关于不得担任董事的情

担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理

198本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第人员。

一百一十二条（四）～（六）关于勤勉义务的规本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，定，同时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

第一百六十四条在公司控股股东、实际控制人单第一百六十条在公司控股股东单位担任除董事、位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的

199担任公司的高级管理人员。高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股代发薪水。东代发薪水。

第一百六十五条总经理每届任期三年，总经理可第一百六十一条总经理每届任期3年，连聘可以

200以连聘连任。连任。

第一百六十六条总经理对董事会负责，行使下列第一百六十二条总经理对董事会负责，行使下列

职权：职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

201

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；或者解聘以外的管理人员；

（八）董事会决议授予的其他职权。（八）本章程或者董事会决议授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百六十七条总经理应当根据董事会或者监

事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大

202/

合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。

45第一百六十八条总经理应制订总经理工作细则，第一百六十三条总经理应制订总经理工作细则，

203

报董事会批准后实施。报董事会批准后实施。

第一百六十九条总经理工作细则包括下列内容：第一百六十四条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的员；人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职

204

责及分工；责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百七十条总经理可以在任期届满以前提出第一百六十五条总经理可以在任期届满以前提

205辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总

理与公司之间的劳务合同规定。经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百七十一条公司副总经理的任免由总经理

第一百六十六条公司副总经理的任免由总经理

会议通过后，提请董事会聘任或解聘。公司副总提议，经董事会审议决定。公司副总经理协助总经理协助总经理工作，总经理不能履行职务或者经理工作。总经理不能履行职务或者不履行职务不履行职务的，由其指定的副总经理履行职务（总206的，由其指定的副总经理履行职务（总经理未指经理未指定具体人选时，由董事长代理履行职务定具体人选时，由董事长指定1名副总经理履行或指定一名副总经理履行职务，董事长与总经理职务，董事长未指定具体人选时，由董事会指定为同一人时，由董事会指定一名副总经理履行职

1名副总经理履行职务）。

务）。

第一百七十二条董事会设董事会秘书。董事会秘第一百六十七条公司设董事会秘书，负责公司股

书是公司高级管理人员，对董事会负责。东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股207董事会秘书的任职资格需符合《上海证券交易所东资料管理，办理信息披露事务等事宜。股票上市规则》关于董事会秘书任职资格的所有董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及规定。本章程的有关规定。

第一百七十三条董事会秘书应当具有必备的专

208/

业知识和经验，由董事会委任。

第一百七十四条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与中国证监会、中

国证监会派出机构、上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理

209/

定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（五）参加董事会、股东大会会议，制作会议记录并签字；

46（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制

订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股

东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解

信息披露相关法律法规、规章、规则、中国证监

会和上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作

出的决议违反法律法规、规章或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；

（十）公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第一百七十五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

210/

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百七十六条公司应当为董事会秘书履行职

责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和

211/

经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和

严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

第一百六十八条高级管理人员执行公司职务，给

第一百七十七条高级管理人员执行公司职务时他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管

212违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

47规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

213/公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

214第八章监事会/

第一百七十八条本章程第一百零九条关于不得

215担任董事的情形，同时适用于监事。/

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百七十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得

216/

利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百八十条监事的任期每届为3年。监事任期

217/届满，连选可以连任。

第一百八十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数

218的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照/

法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

本章程第六章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百八十二条监事应当保证公司披露的信息

219/

真实、准确、完整。

第一百八十三条监事可以列席董事会会议，并对

220/

董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百八十四条监事不得利用其关联关系损害

221公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿/责任。

第一百八十五条监事执行公司职务时违反法律、

222行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，/

应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事会召集人1名。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议；监事会召集人不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推

223/

举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百八十七条监事会行使下列职权：

224/

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审

48核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行

为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百八十八条监事会每6个月至少召开一次

225会议。监事可以提议召开临时监事会会议。/

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百八十九条监事会制定监事会议事规则，明

确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

226/

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。

监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百九十条监事会应当将所议事项的决定做

成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

227/

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百九十一条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

228/

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配、审计和法律顾

229第九章财务会计制度、利润分配和审计

问制度

第一百九十二条公司依照法律、行政法规和国家第一百七十条公司依照法律、行政法规和国家有

230

有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百九十三条公司在每一会计年度结束之日第一百七十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度起4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交

231

财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和

49所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前上海证券交易所报送并披露中期报告。

3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法制。

规及部门规章的规定进行编制。

第一百九十四条公司除法定的会计账簿外，将不第一百七十二条公司除法定的会计账簿外，不另

232另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开开立账户存储。立账户存储。

第一百九十五条第一、三季度财务报告、中期财

233务报告和年度财务报告按照有关法律法规的规定/进行编制。

第一百七十三条公司分配当年税后利润时，应当

第一百九十六条公司分配当年税后利润时，应当

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不以不再提取。

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大

234决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造

法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人违反规定分配的利润退还公司。

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十六条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册

第一百九十七条公司的公积金用于弥补公司的资本。

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定

235但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金。

不少于转增前公司注册资本的25%。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百九十八条公司交纳所得税后的利润，按下

列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；

236/

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司是否提取任意公积金，以及提取任意公积金的比例，由股东大会决定。

50第一百九十九条公司的利润分配政策为：第一百七十四条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对（一）利润分配的基本原则

社会公众股东的合理投资回报并兼顾公司的可持公司实行连续、稳定的利润分配政策。公司董事续发展，以维护股东权益为宗旨，保持利润分配会和股东会在利润分配政策的决策和论证过程中的持续性和稳定性，并符合法律法规的相关规定。应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配方式：公司利润分配可以采取现公司出现以下情形之一的，可以不进行利润分配：

金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其1、当年度未实现盈利；

他方式。公司优先采用现金分红为主的股利分配2、当期末可供分配利润为负；

方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当3、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

因素。4、当期末资产负债率高于70%；

（三）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度5、当年度经营性现金流量净额为负；

进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情6、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其况及资金需求状况提出公司中期现金分红预案。他情形。

（四）现金分红的条件：（二）利润分配的形式1、除特殊情况外，如果公司该年度的净利润（即公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后归属母者法律、法规允许的其他方式进行利润分配。凡公司利润）、可分配利润（该年度实现的归属母具备现金分红条件的，公司原则上应当优先采用公司净利润加上年初未分配利润后的利润）均为现金分红的利润分配方式。公司现金股利政策目正值；标为剩余股利。

2、特殊情况是指，出现公司在未来十二个月涉及（三）公司实行现金分红的条件

3000万以上的重大投资或重大现金支出的情形；满足以下条件及公司利润分配基本原则的情况

237

3、公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分下，公司应该进行现金分红；在不满足以下条件

配利润为依据，同时为了避免出现超分配的情况，的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配金分红：

利润孰低原则来确定分配比例。1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏

（五）现金分红政策损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资保留意见的审计报告；

金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：生（募集资金项目除外）。

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排重大投资计划或重大现金支出是指：

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配1、公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投中所占比例最低应达到80%；资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配5000万元人民币；

中所占比例最低应达到40%；2、公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配超过公司最近一期经审计总资产的30%。

中所占比例最低应达到20%。（四）公司实行现金分红的比例公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶的，可以按照前项规定处理，每年具体分红比例段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，审议。区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出

51（六）现金分红的比例：在符合利润分配原则、差异化的现金分红政策：

保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润中所占比例最低应达到80%；

的30%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排

（七）股票股利分配的条件：根据累计可供分配的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配

利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分中所占比例最低应达到40%；

红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决中所占比例最低应达到20%。

定；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排

（八）决策程序与机制：公司董事会结合公司具的，可以按照前款第3项规定处理。“重大资金体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶支出安排”的标准参照前述“重大投资计划或重段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股大现金支出”标准执行。东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及除以现金股利与股票股利之和。

其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分（五）股票股利发放条件配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速

1、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股

以上表决通过；利有利于公司全体股东整体利益时，公司董事会

2、董事会提出的利润方案还需监事会过半数以上可以提出发放股票股利的利润分配方案交由股东

表决通过；会审议。在公司有重大投资计划或重大现金支出

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经

当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，配股利。

并及时答复中小股东关心的问题。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予

（九）利润分配政策的调整机制：如因外部环境股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前

或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策等真实合理因素。

不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，（六）公司利润分配事项的决策程序和机制有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审1、公司的利润分配预案由董事会结合公司盈利情

议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通况、资金需求和股东回报规划等提出并拟定，董过。事会就利润分配预案形成决议后提交股东会审

（十）公司该年具备现金分红条件，但出现本条议。

“第（四）、2款”规定的情形，未提出以现金公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当综

方式进行利润分配预案的，董事会应说明具体原合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出计划，董事会审议通过后提交股东大会审议批准；安排和投资者回报等因素，认真研究和论证公司

（十一）公司在特殊情况下无法按照既定的现金现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件

分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报及其决策程序要求等事宜。

告中披露具体原因。当年利润分配方案提交年度独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会表决权的2/3以上通过；对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应

（十二）存在股东违规占用公司资金情况的，公当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳

52司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其的具体理由，并披露。

占用的资金。审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回

（十三）独立董事认为现金分红具体方案可能损报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等

害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严意见。格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相

应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

2、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（七）公司对利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和机制公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。

如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确有必要对本章程确定的利润分配政策

进行调整或者变更的，应当根据本章程的规定，经过详细论证后，由董事会就调整或者变更利润分配政策形成决议后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

（八）公司为充分听取中小股东意见所采取的措施

股东会审议利润分配方案（尤其是现金分红方案）前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第一百七十五条公司股东会对利润分配方案作

第两百条股东大会对利润分配方案作出决议后，出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议

238公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案利（或股份）的派发事宜。后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十七条公司实行内部审计制度，明确内

第两百零一条公司实行内部审计制度、配备专职部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

239审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部经费保障、审计结果运用和责任追究等。

审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十八条公司内部审计机构对公司业务

240/

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进

53行监督检查。

第一百七十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内第两百零二条公司内部审计制度和审计人员的

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审

241职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向

计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重董事会负责并报告工作。

大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计

242/

机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十一条审计委员会与会计师事务所、国

243/家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审

计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十二条审计委员会参与对内部审计负

244/责人的考核。

第两百零三条公司聘用取得“从事证券相关业务第一百八十三条公司聘用符合《证券法》规定的资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及

245

产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续可以续聘。聘。

第两百零四条公司聘用会计师事务所必须由股第一百八十四条公司聘用、解聘会计师事务所，

246东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。会计师事务所。

第一百八十五条公司保证向聘用的会计师事务第两百零五条公司保证向聘用的会计师事务所

所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务

247提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会

会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

报。

第两百零六条会计师事务所的审计费用由股东第一百八十六条会计师事务所的审计费用由股

248大会决定。东会决定。

第两百零七条公司解聘或者不再续聘会计师事第一百八十七条公司解聘或者不再续聘会计师务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许

249

会计师事务所陈述意见。会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公公司有无不当情形。司有无不当情形。

250/第四节法律顾问制度

第一百八十八条为推进公司依法经营、合规管理，公司建立总法律顾问制度。总法律顾问全面

251/

负责公司法律事务工作，具体岗位设置、岗位职责遵照国家有关规定以及公司实际情况确定。

第两百零八条公司的通知以下列形式发出：第一百八十九条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

252

（二）以邮政信件、传真、电子邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

54（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。第两百零九条公司发出的通知。以公告方式进行第一百九十条公司发出的通知，以公告方式进行

253的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第两百一十条公司召开股东大会的会议通知，以第一百九十一条公司召开股东会的会议通知，以

254公告方式进行。公告进行。

第二百一十一条公司召开董事会的会议通知，以第一百九十二条公司召开董事会的会议通知，以

255专人送出或邮政信件、传真、电子邮件送出方式专人送达、邮件，电话、传真、电子邮件、微信进行。或者其他电子通信等方式送出方式进行。

第二百一十二条公司召开监事会的会议通知，以

256专人送出或邮政信件、传真、电子邮件送出方式/进行。

第二百一十三条公司通知以专人送出的，由被送

达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签第一百九十三条公司通知以专人送出的，由被送收日期为送达日期；公司通知以邮政信件方式送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，

257期；以传真、电子邮件方式送出的，自传真、电自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公子邮件发送成功并电话确认当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

送达日期。

第二百一十四条因意外遗漏未向某有权得到通第一百九十四条因意外遗漏未向某有权得到通

258知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二百一十五条公司指定《中国证券报》《上海第一百九十五条公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券

259

交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公 交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。司公告和其他需要披露信息的媒体。

260第十一章合并、分立、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

261第一节合并或分立第一节合并、分立、增资和减资

第二百一十六条公司合并可以采取吸收合并或第一百九十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。者新设合并。

262一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。新设合并，合并各方解散。

第一百九十七条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本

263/章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十七条公司合并，应当由合并各方签订第一百九十八条公司合并，应当由合并各方签订

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于

264

并于30日内在本章程第二百一十五条上列明的30内在本章程第一百九十五条上列明的任意一家任意一家或多家指定媒体上公告。债权人自接到或多家指定媒体上或者国家企业信用信息公示系通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之统公告。

55日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相债权人自接到通知之日起30内，未接到通知的自应的担保。公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十九条公司合并时，合并各方的债权、

第二百一十八条公司合并时，合并各方的债权、

265债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

承继。

第二百一十九条公司分立，其财产作相应的分第二百条公司分立，其财产作相应的分割。

割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并

266

司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权于30日内在本章程第一百九十五条上列明的任人，并于30日内在本章程第二百一十五条上列明意一家或多家指定媒体上或者国家企业信用信息的任意一家或多家指定媒体上公告。公示系统公告。

第二百二十条公司分立前的债务由分立后的公第二百零一条公司分立前的债务由分立后的公

267司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人

就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百零二条公司减少注册资本，将编制资产负

第二百二十一条公司需要减少注册资本时，必须债表及财产清单。

编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百九内通知债权人，并于30日内在本章程第二百一十十五条上列明的任意一家或多家指定媒体上或者五条上列明的任意一家或多家指定媒体上公告。国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到

268

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的务或者提供相应的担保。担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百零三条公司依照本章程第一百七十六条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第

269/二百零二条第二款的规定，但应当自股东会作出

减少注册资本决议之日起30日内在本章程第一百九十五条上列明的任意一家或多家指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第二百零四条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减

270/

免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担

56赔偿责任。

第二百零五条公司为增加注册资本发行新股时，

271/股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股

东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十二条公司合并或者分立，登记事项发第二百零六条公司合并或者分立，登记事项发生

生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；

记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立

272

设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。记机关办理变更登记。

第二百零七条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

第二百二十三条公司因下列原因解散：

定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

（二）股东会决议解散；

定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（三）因公司合并或者分立需要解散；

销；

273（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会销；

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解求人民法院解散公司。

决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将可以请求人民法院解散公司。

解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零八条公司有本章程第二百零七条第

（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配

第二百二十四条公司有本章程第二百二十三条财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

274而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议

议的股东所持表决权的2/3以上通过。

的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百零九条公司因本章程第二百零七条第

第二百二十五条公司因本章程第二百二十三条（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清

275日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者算组进行清算。

股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人东会决议另选他人的除外。

员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十六条清算组在清算期间行使下列职第二百一十条清算组在清算期间行使下列职权：

权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财

276

（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清产清单；

单；（二）通知、公告债权人；

57（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；

（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十七条清算组应当自成立之日起10日第二百一十一条清算组应当自成立之日起10日

内通知债权人，并于60日内在本章程第二百一十内通知债权人，并于60日内在本章程第一百九十五条上列明的任意一家或多家指定媒体上公告。五条上列明的任意一家或多家指定媒体上或者国债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接

277通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日债权。起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资

第二百二十八条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿

278公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股

公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给不会分配给股东。

股东。

第二百二十九条清算组在清理公司财产、编制资第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿

279债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百三十条公司清算结束后，清算组应当制作

第二百一十四条公司清算结束后，清算组应当制

清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报

280作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报

送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司送公司登记机关，申请注销公司登记。

终止。

第二百三十一条清算组成员应当忠于职守，依法

第二百一十五条清算组成员履行清算职责，负有履行清算义务。

忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法

281清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失收入，不得侵占公司财产。

的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十二条公司被依法宣告破产的，依照有第二百一十六条公司被依法宣告破产的，依照有

282

关企业破产的法律实施破产清算。关企业破产的法律实施破产清算。

283第二百三十三条有下列情形之一的，公司应当修第二百一十七条有下列情形之一的，公司将修改

58改章程：章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规定相抵触；的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百三十四条股东大会决议通过的章程修改第二百一十八条股东会决议通过的章程修改事

284事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉

涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百三十五条董事会依照股东大会修改章程第二百一十九条董事会依照股东会修改章程的

285

的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百三十六条章程修改事项属于法律法规要第二百二十条章程修改事项属于法律、法规要求

286

求披露的信息，按规定予公告。披露的信息，按规定予以公告。

第二百二十一条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限

第二百三十七条释义

公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对东。

股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但

者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、

287通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支

法人或者其他组织。

配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间

的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间为同受国家控股而具有关联关系。

不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）董事，是指包括非职工董事、独立董事、职工董事的所有董事。

第二百三十八条董事会可依照章程的规定，制订第二百二十二条董事会可依照章程的规定，制定

288章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百三十九条本章程以中文书写，其他任何语第二百二十三条本章程以中文书写，其他任何语

种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在武种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在武

289

汉经济技术开发区工商行政管理局最近一次核准汉市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文登记后的中文版章程为准。版章程为准。

第二百二十四条本章程所称“以上”“以下”“以

第二百四十条本章程所称“以上”“以内”“以内”“至少”“内”“达到”均含本数；“超过”

290下”，都含本数；“不满”“以外”“低于”“多“过”“不满”“以外”“低于”“多于”均不于”不含本数。

含本数。

291第二百四十一条本章程由公司董事会负责解释第二百二十五条本章程由公司董事会负责解释。

第二百四十二条本章程附件包括股东大会议事第二百二十六条本章程附件包括股东会议事规

292

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。

293第二百四十三条本章程自公司股东大会通过之第二百二十七条本章程自公司股东会审议通过

59日起施行。之日起施行。

结合本次《公司章程》修订内容，公司同时对《公司章程》附件《股东会议事规则》（原《股东大会议事规则》）、《董事会议事规则》作出修订。

本次关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案尚须提交公司股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。《公司章程》的具体变更内容以市场监督管理部门最终核准、备案为准。

三、关于修订《独立董事工作制度》的情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司通过对照自查，拟对公司《独立董事工作制度》有关条款进行相应修订。现将修订情况说明如下：

（一）根据配套规则和《公司章程》，进行文字性修订，将“股东大会”统一

修改为“股东会”，并规范了部分条款表述；

（二）删除部分条款中的“监事会”“监事”相关内容，其他条款中的“监事会”修改为“审计委员会”；

本次关于修订《独立董事工作制度》的议案尚须提交公司股东大会审议。

四、关于制定和修订部分公司治理制度的情况

为进一步完善公司治理制度，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，拟制定和修订公司部分治理制度，具体如下：

是否提交序号制度名称类型股东大会审议

1《董事会审计委员会实施细则》修订否

2《董事会提名委员会实施细则》修订否

3《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订否

4《董事会战略委员会实施细则》修订否

605《独立董事专门会议实施细则》制定否

6《总经理工作细则》制定否

上述修订后的制度全文将同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

武汉明诚文化体育集团股份有限公司董事会

2025年10月31日

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