ST明诚:中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于对武汉明诚文化体育集团股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管工作函的回复

关于对武汉明诚文化体育集团股份有限公司

2024年年度报告的信息披露监管工作函的回复

众环专字(2025)0101228号

上海证券交易所：

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）作为武汉明

诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“明诚文体”或“公司”）2024年度财务报表审

计的审计机构，明诚文体于2025年3月29日发布了2024年年度报告。

公司于近日收到上海证券交易所下发的《关于 ST 明诚 2024 年年度报告的信息披露监管工作函》【上证公函（2025）0766号】（以下简称“《工作函》”），我们以对明诚文体相关财务报表执行的审计工作为依据，对工作函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下：

问题一、根据年报，本期公司营业收入4.29亿元，同比增长7.30%，应收账款期末余

额达1.27亿元，同比增长378.71%，主要系新增业务导致应收账款增加所致。请公司补充披露：

一、应收账款前十名的客户名称、交易背景及标的、坏账准备，并核实交易对手方是否为公司关联方。

回复：

本公司2024年应收账款前十名客户的明细情况如下：

单位：万元占应收账款年关联序应收账款坏账准备客户名称交易背景及标的末余额合计数关系号年末余额年末余额

的比例（%）情况

2024欢乐谷电

武汉星铭恺文化音节活动、太空

11337.0010.1566.85否

传媒有限公司奇缘音乐嘉年华

第二届湖北联投传媒广

2中北路大厦展厅1150.918.7334.53是

告有限公司

3红鲤文化传播2024大学生电886.846.7344.34否（武汉）有限公竞赛及电竞生态本报告书共27页第1页占应收账款年关联序应收账款坏账准备客户名称交易背景及标的末余额合计数关系号年末余额年末余额

的比例（%）情况

司展、苏州后浪芒

禾音乐节、2024

和平精英 CG29四排杯主播赛长影时代传媒股网络剧《刑侦现

4810.006.1540.50否份有限公司场》霍尔果斯中中影电影《维和防暴

5592.774.5029.64否业有限公司队》武汉雅思创意文太空奇缘音乐嘉

6500.003.7925.00否

化传播有限公司年华第二届武汉清能德成置

7物业服务477.263.6214.32是

业有限公司碧桂园生活服务集团股份有限公

8物业服务337.192.562.85否

司武汉第一分公司重庆清能悦和置

9物业服务323.592.469.71是

业有限公司宜昌长投清能置

10物业服务309.492.359.28是

业有限责任公司

合计6725.0551.04277.02

二、截至目前，应收账款的回款情况，是否存在逾期未收款的情况。

回复：

本公司2024年应收账款前十名客户的期后回款情况如下：

单位：万元截至2025年序应收账款年客户名称6月30日回是否逾期号末余额款情况

1武汉星铭恺文化传媒有限公司1337.001089.00否

2湖北联投传媒广告有限公司1150.91938.74否

3红鲤文化传播（武汉）有限公司886.84836.83否

4长影时代传媒股份有限公司810.00810.00否

本报告书共27页第2页截至2025年序应收账款年客户名称6月30日回是否逾期号末余额款情况

5霍尔果斯中中影业有限公司592.77463.57否

6武汉雅思创意文化传播有限公司500.00500.00否

7武汉清能德成置业有限公司477.268.23否

碧桂园生活服务集团股份有限公司武汉第一

8337.19204.79否

分公司

9重庆清能悦和置业有限公司323.593.39否

10宜昌长投清能置业有限责任公司309.490.00否

合计6725.054854.55

会计师的核查程序及结论意见：

（一）会计师履行的核查程序

1、访谈业务板块的相关负责人员，了解公司当前状况和业务是否吻合；

2、获取公司2024年末应收账款明细表及账龄情况。通过公开查询渠道查询了本期账面

交易金额较大的新增客户、期末余额较大的客户的基本信息及信用风险情况，了解其成立时间、股权结构等，对比公司关联方名单，判断是否构成关联关系。针对重要新增客户执行现场访谈程序，了解业务的交易背景及合作情况；

3、获取公司应收账款期后回款明细表并检查回款单据，将确认收入时点与合同约定收

款节点进行对比分析。

（二）会计师的核查意见

1、2024年年末公司应收账款增加与当前新增业务相吻合；

2、2024年年末不存在逾期的情况。

本报告书共27页第3页问题二、根据年报，本期合同资产金额8693.33万元，主要系因履约进度的变化对收

入进行累计追加所致。请公司补充披露合同资产前十名客户的情况，包括但不限于合同名称、合同金额、合同签署日期、约定工期、结算安排等，说明履约进度的确认方法及测算过程，本期履约进度及确认收入，累计履约进度及确认收入，是否存在跨期调节的情形。

回复：

本公司相关业务确认收入的具体方法为，公司为客户提供的建筑装饰服务，由于客户能够控制公司履约过程中的在建资产，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。公司按照投入法，根据发生的成本确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止；合同成本不能收回的，在发生时立即确认为当期成本，不确认合同收入。如果合同总成本很可能超过合同总收入，则形成合同预计损失，计入预计负债，并确认为当期成本。

本报告书共27页第4页本公司2024年年末合同资产前十名客户的明细情况如下：

单位：万元占合同资产合同序合同资产年末余额合约定客户名称产品名称签订合同金额结算安排号年末余额计数的比例工期时间

（%）

国际教育交易对方结算安排：*合同签订完成，支付20%预付款；*工程进科技创新度款按每月实际完成的合格工程量的70%，扣除预付款后，分月度

202455

园区一期1705.07进行支付；*工程施工验收合格后，支付至合同价的85%；*工程年8月日

装修工程竣工验收合格后，支付至合同价的97%；*剩余3%作为工程保修项目金，在期满后一次性支付。

湖北省工国际教育

业建筑集科技创新交易对方结算安排：*全部材料进场验收合格后，支付合同价的

1团有限公2024园区精装2427.9826.79

120

1762.0370%；*单项工程完成验收合格后支付至结算价的97%；*剩余3%

司及其分年7月日修工程项作为质保金，在期满后一次性支付。

公司目

2025

青山武丰年1月交易对方结算安排：*工程完工验收合格，在竣工审计结束后的3120地块装修1213.52个月内，支付至合同价的95%；*剩余5%作为质保金，在期满后日

工程项目【注一次性支付。

1】

武汉铭虹交易对方结算安排：*工程进度款按每月实际完成的70%，分月支保利云上2024

环境艺术90付；*工程竣工验收合格后，支付至合同价的85%；*工程结算完

2二期装修年101750.111350.1114.90

工程有限日成后，支付至合同价的97%；*剩余3%作为质保金，在期满后一项目月公司次性支付。

本报告书共27页第5页占合同资产合同序合同资产年末余额合约定客户名称产品名称签订合同金额结算安排号年末余额计数的比例工期时间

（%）

中建二局2025交易对方结算安排：*按月度支付，支付比例为月度结算的70%；

第三建筑国烨新城年1月150*竣工验收合格后，支付至月度结算的80%；*完工结算审计后，

31360.631130.2012.47

工程有限装修项目【注日支付至合同价的97%；*剩余3%作为质保金，在期满后一次性支公司1】付。

豹澥片区

中建三局交易对方结算安排：*按月度支付，支付比例为月度结算的70%；

新增还建2024240

4集团有限1288.611098.2012.12*工程结算完成后，支付至合同价的97%；*剩余3%作为质保金，

房二期工年2月日公司在期满后一次性支付。

程项目总部办公

交易对方结算安排：*支付合同价的10%作为预付款；*按月度支湖北联投大楼及数2024

150付，支付比例为月度结算的70%；*竣工验收后，支付至合同价的

5矿业有限字展厅及年101111.17966.0310.66日85%；*结算审核后，支付至合同价的98.5%；*剩余1.5%作为质公司餐厅装修月保金，在期满后一次性支付。

工程项目武汉熙同

武汉煕同医院后勤交易对方结算安排：*工程进度完成50%，支付至合同价的25%；

202430

6医院有限楼项目装1391.00645.727.12*工程完工后，支付至合同价的50%；*工程完工后的一年内，支

年7月日

责任公司修及配套付至合同价的100%。

工程项目武汉恒正曙光星城

交易对方结算安排：*按月度支付，支付比例为月度结算的70%；

时代商业 D 区维修 2024 240

7616.95308.473.40*竣工验收合格后，支付至合同价的80%；*完工结算审计后，支

管理有限改造工程年2月日

付至合同价的97%；*剩余3%作为质保金，在期满后一次性支付。

公司项目本报告书共27页第6页占合同资产合同序合同资产年末余额合约定客户名称产品名称签订合同金额结算安排号年末余额计数的比例工期时间

（%）滨江商务

湖北省路交易对方结算安排：*工程验收合格后，支付至合同价的50%；*区樾府壹202460

8桥集团有1347.30365.234.03竣工验收合格后，支付至合同价的97%；*剩余3%作为质保金，

号装修工年9月日限公司在期满后一次性支付。

程项目

宜昌联夷交易对方结算安排：*按月度支付，支付比例为月度结算的70%；

水岸澜溪2024

经发置业60*竣工验收合格后，支付至合同价的80%；*初审签收后，支付至

9谷景观工年12229.61210.032.32

有限责任日合同价的85%；*完工结算完成后，支付至合同价的97%；*剩余程项目月

公司3%作为质保金，在期满后一次性支付。

鄂州市华交易对方结算安排：*主要材料进场后，支付合同价的30%；*室正隆众智容区农产内工程完成后，支付合同价的30%；*空调设备调试完毕后，支付

202490

10建设集团品展示及556.00171.341.89合同价的18.5%；*工程验收完成后第一年支付合同价的10%；*

年9月日

有限公司交易中心第二年支付合同价的10%；*剩余1.5%作为质保金，在期满后一项目次性支付。

合计14332.008673.3195.70

本报告书共27页第7页（续）履约进度的确认方法及测算过程本期履累计履本期确认累计确认是否跨序号客户名称产品名称约进度约进度收入金额收入金额期

累计发生(%)（%）预算总成本成本国际教育科技创新园区一期装修工程项

1543.891543.89100.001570.20100.001570.20否

目湖北省工业建筑集团

有限公司及其分公司国际教育科技创新园区精装修工程项目1411.941587.4688.941436.7888.941436.78否

青山武丰地块装修工程项目485.591079.8844.97500.6344.97500.63否武汉铭虹环境艺术工

2保利云上二期装修项目1504.081565.7596.061542.3796.061542.37否

程有限公司中建二局第三建筑工

3国烨新城装修项目1007.141193.8284.361053.0984.361053.09否

程有限公司中建三局集团有限公

4豹澥片区新增还建房二期工程项目945.791124.8584.08994.0284.08994.02否

司湖北联投矿业有限公总部办公大楼及数字展厅及餐厅装修工

5850.21911.7093.26950.6793.26950.67否

司程项目武汉煕同医院有限责武汉熙同医院后勤楼项目装修及配套工

6582.601250.6246.58594.4946.58594.49否

任公司程项目

武汉恒正时代商业管曙光星城 D 区

7555.53555.53100.00564.86100.00564.86否

理有限公司维修改造工程项目本报告书共27页第8页履约进度的确认方法及测算过程本期履累计履本期确认累计确认是否跨序号客户名称产品名称约进度约进度收入金额收入金额期

累计发生(%)（%）预算总成本成本湖北省路桥集团有限

8滨江商务区樾府壹号装修工程项目517.491218.0142.49525.1642.49525.16否

公司宜昌联夷经发置业有

9水岸澜溪谷景观工程项目185.98204.6790.87191.4190.87191.41否

限责任公司正隆众智建设集团有鄂州市华容区农产品展示及交易中心项

10237.10500.8547.34241.4747.34241.47否

限公司目

合计9827.3412737.0310165.1510165.15

注1：青山武丰地块装修工程项目中标时间为2024年12月，国烨新城装修项目的中标时间为2024年10月，上述2个项目在中标后均已实际开展装饰装修业务。

本报告书共27页第9页会计师的核查程序及结论意见：

（一）会计师履行的核查程序

1、了解并评价与工程建筑类收入相关的内部控制制度，测试控制的有效性；

2、获取本期工程建筑类业务的《收入成本明细表》，检查相关项目的合同、中标通知书，

了解合同的主要条款，如合同履约内容，约定工期，结算方式等；

3、获取公司对各项目编制的项目预算情况表，了解相关预算的组成情况，分析预算的

合理性；

4、获取各主要项目的成本归集表、项目组的工作日期、项目人员考勤，对外的采购合同，与供应商的结算单等，了解各项目主要成本的发生情况，结合对项目的实地查看情况等，分析成本发生的真实性及完成性；

5、根据已发生成本占预计总成本的比例测算履约进度，并对客户确认的完工进度单及

现场查看情况比对，分析履约进度的合理性和准确性；

6、获取各项目与客户的已完工结算单，测算已结转应收账款的情况；

7、对项目的主要条款和履约进度、已收款金额等向客户函证。

（二）会计师的核查意见

2024年公司合同资产均因履约进度的变化对收入进行累计追加所致，不存在跨期调节的情形。

本报告书共27页第10页问题三、根据年报，2024年度影视传媒业务的毛利率为-4.5%，其中影视剧业务的毛利

率为-14.01%，存货跌价准备期末余额4859.62万元，但本期仅计提4.93万元。请公司：结合影视传媒业务毛利率为负，以及有关合同业务内容、金额及进度，是否存在待执行的亏损合同等，补充披露相关合同对应的存货跌价准备的具体测算过程，并说明2024年度存货跌价准备计提是否充分、合理。

回复：

（一）影视传媒业务毛利率为负的原因

2024年度，公司影视传媒业务毛利率为负值，其中影视剧业务营业收入2246.72万元，

营业成本2561.49万元，毛利润-314.77万元，毛利率-14.01%。影视剧业务亏损主要系参投电影票房未达预期，对2024年度毛利润影响金额合计902.08万元。若剔除前述影响，公司影视剧业务收入仍为2246.72万元，但成本降至1659.41万元，毛利率将回升至26.14%。

截至2024年末，公司参投电影相关结算工作已全部完成。未来，公司将持续优化项目筛选机制，加强市场调研与分析，努力提升影视项目的市场竞争力和盈利能力，推动影视传媒业务的稳健发展。

（二）是否存在待执行的亏损合同情况

公司本期末不存在待执行的亏损合同，期末主要影视剧业务存货跌价准备情况如下：

单位：万元是否为序拟投资存货年末影视剧名称业务内容拍摄进度待执行号金额余额亏损合同自主开发电视剧本创作和剧组前

1影视剧《身份》165.21否

剧期筹备阶段小说《华山医影视剧《华山剧本创作和剧组前

2院》改编，自401.83否医院》期筹备阶段主开发电视剧自主开发电视剧本创作和剧组前

3影视剧《淹没》667.08否

剧期筹备阶段影视剧《楚简联合出品、制已于2025年6月开

4700.00132.08否的诉说》作的网络剧机拍摄

剧本创作阶段，计互动剧《对不联合出品的网

5200.00划2025年7月开机188.68否起，我是警察》络互动剧拍摄6影视剧《龙凤联合出品、制175.00已完成影片拍摄，165.09否本报告书共27页第11页是否为序拟投资存货年末影视剧名称业务内容拍摄进度待执行号金额余额亏损合同又呈祥》作的网络剧后期制作中

已完成影片拍摄，影视剧《再次联合出品的网

7255.00于2025年1月在腾255.00否人生》络剧讯平台播出

已完成影片拍摄，影视剧《大宋联合出品的网

845.00于2025年1月在腾42.45否有奇案》络剧讯平台播出互动剧《完！已完成影片拍摄，联合出品的网

9 美！前传 DLC. 135.00 于 2025 年 2 月在 118.00 否

络互动剧成都》 STEAM 平台播出影视剧《女巡已完成影片拍摄，联合出品的网

10特警之蜂鸟突180.00于2025年3月腾讯180.00否

络剧击队》平台上线播出

已完成影片拍摄，影视剧《我的联合出品的网

11200.00于2025年3月在腾200.00否差评女友》络剧讯平台播出

已完成影片拍摄，影视剧《正当联合制作的电

12500.00计划于2025年7月471.70否防卫》视剧播出影视剧《师傅自主开发电视剧组前期筹备阶段

130.33否越来越聪明》剧但已终止影视剧《罚罪自主开发电视剧组前期筹备阶段

146.88否

2》剧但已终止

合计2994.33

本报告书共27页第12页（三）影视剧业务存货跌价准备情况

2024年末影视剧业务存货跌价准备的具体测算过程如下：

单位：万元预计未来需剩余成本预期末预计期初已期末余分享收益剧集预计收入预计销售预计投入成本期补影视剧投入成本（宣计未来可变减值准备计提减额比例数量计算模式金额本提减值发费用）现净值余额值

影视剧《身份》165.21100.00%30150.00/集4500.003000.00675.00778.30影视剧《华山医

401.83100.00%24150.00/集3600.002400.00540.00622.64院》

影视剧《淹没》667.08100.00%30150.00/集4500.003000.00675.00778.30影视剧《女巡特警之蜂鸟突击180.0010.00%24点播分账1980.00186.79队》影视剧《楚简的

132.0870.00%24点播分账1100.00726.42诉说》互动剧《对不起，互动

188.6810.00%分账2200.00207.55我是警察》剧影视剧《龙凤又

165.0950.00%74点播分账385.00181.60呈祥》影视剧《再次人

255.0010.00%24点播分账2805.00264.62生》本报告书共27页第13页预计未来需剩余成本预期末预计期初已期末余分享收益剧集预计收入预计销售预计投入成本期补影视剧投入成本（宣计未来可变减值准备计提减额比例数量计算模式金额本提减值发费用）现净值余额值影视剧《大宋有

42.4510.00%20点播分账495.0046.70奇案》互动剧《完！美！互动

118.0010.00%分账1320.00124.53前传 DLC.成都》剧影视剧《我的差

200.0010.00%18点播分账2200.00207.55评女友》影视剧《正当防

471.705.00%15承制费500.00518.87卫》影视剧《师傅越

0.330.330.090.24来越聪明》

影视剧《罚罪2》6.886.884.052.83

小计2994.3325585.004643.877.214.143.07

本报告书共27页第14页影视类存货减值测算，按预计存货未来可变现净值时分为以下三类：

1、版权剧（主投、参投）

版权剧主要包括电视剧、网络剧，主要销售对象为电视台和网络平台，通常按每集价格进行销售。公司测算时，根据预计每集销售价格计算版权剧的整体销售收入，减去预计每集拍摄成本以及后期宣发成本，结合投资比例计算出存货可变现净值。如果存货减值测试时可变现净值大于期末存货余额，则认为不存在存货跌价损失。

2、分账剧（主投、参投）

分账剧主要包括网络剧、短剧，播放渠道主要在网络平台，平台在实际结算时，通常以会员有效观看时长分账、会员拉新激励分账、广告分账，结合平台对该剧的分级单价进行综合计算。公司测算时，根据剧目原著、类型、导演、主演等因素综合判断平台可能的分级情况，进而按分级情况预测利润率并测算销售总金额，结合投资比例计算出存货可变现净值。

如果存货减值测试时可变现净值大于期末存货余额，则认为不存在存货跌价损失。

3、受托摄制类（承制）

受托摄制类项目以赚取承制费为主要目的，在计算存货可变现净值时，采用投资总额乘

以（1+承制费率）的方式进行计算。如果存货减值测试时可变现净值大于期末存货余额，则认为不存在存货跌价损失。

除上表列示项目外，公司2024年存货跌价准备的期初余额为4854.69万元，本年计提存货跌价准备4.93万元，其中影视剧业务计提存货跌价准备3.07万元，影院业务计提存货跌价准备1.86万元。本公司2024年度存货跌价准备计提充分、合理。

会计师的核查程序及结论意见：

（一）会计师履行的核查程序

1、了解与存货减值测试相关的内部控制制度，评价控制的设计，确定其是否得到执行，

并测试相关内部控制制度的运行有效性；

2、获取影视剧存货项目截至期末的金额及进度情况，了解投资的背景及进度情况，并

与公开信息核对是否匹配；

3、了解存货跌价准备的计提政策，复核管理层对存货跌价准备计提的方法是否合理，

评价公司存货跌价准备计提的相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；获取公司存货跌

价准备计算表，并复核计提跌价的计算过程，评估其进行测试时所使用的假设和数据合理性，分析公司是否存在通过存货跌价准备计提调节业绩的情形。

（二）会计师的核查意见

2024年年末公司存货跌价准备计提充分、合理。

本报告书共27页第15页问题四、根据年报，本期计提商誉减值准备5893.10万元，对公司业绩存在较大影响。

其中，湖北嘉里传媒有限公司（以下简称嘉里传媒）、中影嘉华悦方影城（深圳）有限公司（以下简称中影嘉华）、南昌银兴维佳文化传媒有限责任公司（以下简称南昌银兴）分

别计提商誉减值准备4766.21万元、1108.71万元、18.18万元。南昌银兴、嘉里传媒是公司于2024年收购获得，即全额计提商誉减值准备。中影嘉华是公司于2017年收购获得。

请公司：

一、补充披露嘉里传媒、中影嘉华、南昌银兴商誉减值测试详细过程。

回复：

（一）嘉里传媒商誉减值测试

1、嘉里传媒商誉减值测试过程

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

营业收入7970.148748.399512.9110253.2611051.7911051.79

营业成本7238.257490.257826.028131.957997.708525.51

税金及附加387.25424.84447.14482.71516.30520.71

销售费用348.33380.82411.04440.03471.11471.11

管理费用284.99294.80305.90319.27328.98328.00

EBIT（息税前利润） -288.68 157.68 522.81 879.30 1737.70 1206.45

加：折旧与摊销1670.301553.131454.141400.00907.751406.33

减：资本性支出822.43743.52839.742048.74

净营运资金变动-385.76-3.58-8.50-9.8237.40

资产组现金流量1767.381714.391163.021545.601768.32564.04

折现年限0.501.502.503.504.50

折现率14.48%14.48%14.48%14.48%14.48%14.48%

折现系数0.93460.81640.71310.62290.54413.7579

资产组净现金流量现值1651.791399.63829.35962.75962.142119.63

2025年至2029年5805.66

2029年以后2119.63

资产组预计未来现金流量

7925.30

的现值

本报告书共27页第16页注：本表及下述数据如有尾差，系四舍五入造成。

2、根据资产组预计未来现金流量的现值，嘉里传媒商誉减值情况

单位：万元

2024年末商誉可辨认资产合计

资产组账面价值4766.217936.5112702.72

加：未确认归属于少数股东的商誉价值3177.473177.47

调整后账面价值7943.697936.5115880.19

包含全部商誉资产组可收回最低金额7925.30

包含全部商誉资产组的减值损失7943.69

已计提减值损失0.00

持股比例60%

归属于母公司资产组的商誉减值损失4766.21

（二）中影嘉华商誉减值测试

1、中影嘉华商誉减值测试过程

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

营业收入807.84880.11950.201016.541077.501077.50

营业成本593.34617.93652.30706.08734.98799.07

税金及附加1.321.621.912.182.422.42

销售费用132.20139.02146.19153.76161.73161.73

管理费用4.325.175.375.585.135.24

EBIT（息税前利润） 76.66 116.36 144.42 148.94 173.24 109.05

加：折旧与摊销19.259.529.5230.2026.5887.64

减：资本性支出2.00132.89121.83

净营运资金变动34.761.371.361.401.44

资产组现金流量61.15122.51152.5844.85198.3874.85

折现年限0.501.502.503.504.50

折现率14.56%14.56%14.56%14.56%14.56%14.56%

折现系数0.93430.81560.71190.62150.54253.7265本报告书共27页第17页项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

资产组净现金流量现值57.1399.92108.6227.87107.62278.93

2025年至2029年401.17

2029年以后278.93

资产组预计未来现金流量的现

680.00

值

2、根据资产组预计未来现金流量的现值，中影嘉华商誉减值情况

单位：万元

2024年末商誉可辨认资产合计

资产组账面价值3172.9739.923212.88

加：未确认归属于少数股东的商誉价值

调整后账面价值3172.9739.923212.88

包含全部商誉资产组可收回最低金额680.00

包含全部商誉资产组的减值损失2532.88

已计提减值损失1424.17

归属于母公司资产组的商誉减值损失1108.71

（三）南昌银兴商誉减值测试

1、南昌银兴商誉减值测试过程

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

营业收入1544.361656.911735.701818.431905.301905.30

营业成本1501.971545.281590.741527.501577.911577.91

税金及附加6.266.466.847.257.687.68

销售费用77.0083.9391.48120.00130.80130.80

管理费用15.8317.2518.8050.0054.5054.50

EBIT（息税前利润） -56.70 3.99 27.84 113.68 134.41 134.41

加：折旧与摊销313.00313.00313.00313.00145.00129.70

减：资本性支出2.00150.00220.00220.00

净营运资金变动100.00100.00100.0060.0034.00本报告书共27页第18页项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

资产组现金流量156.30214.99240.84216.6825.4144.11

折现年限0.501.502.503.504.50

折现率14.61%14.61%14.61%14.61%14.61%14.61%

折现系数0.93410.81510.71120.62050.54153.7074

资产组净现金流量现值146.00175.24171.29134.4513.76163.53

2025年至2029年640.73

2029年以后163.53

资产组预计未来现金流量的

804.00

现值

2、根据资产组预计未来现金流量的现值，南昌银兴商誉减值情况

单位：万元

2024年末商誉可辨认资产合计

资产组账面价值18.18804.27822.45

加：未确认归属于少数股东的商誉价值27.2627.26

调整后账面价值45.44804.27849.71

包含全部商誉资产组可收回最低金额804.00

包含全部商誉资产组的减值损失45.44

已计提减值损失0.00

持股比例40%

归属于母公司资产组的商誉减值损失18.18

二、结合影院行业发展趋势及企业自身经营情况，对比说明本次南昌银兴、嘉里传媒

商誉减值测试与2024年收购时的预测是否存在差异，如是，请说明差异的原因及本期全额计提商誉的合理性。

回复：

（一）嘉里传媒年末商誉减值测试与2024年收购时的预测存在差异的情况

1、行业影响的分析

2024年上半年全国电影总票房为237.73亿元，同比下降9.50%；观影人次5.48亿，同

本报告书共27页第19页比下降9.27%。但放映场次达7089.54万场，同比增长13.17%；在映影院数量为1.27万家，同比增长4.6%，新建影院508家，同比增长29.9%，特殊厅数量增至9433个，占全国总影厅数的比例持续扩大。此外，2024年1-5月中旬累计备案影片数量为1153部，较2023年同期的994部增加了159部（数据来源：拓普数据）。这些数据表明，尽管上半年市场整体表现不佳，但行业在影院数量、放映场次以及影片备案数量上仍呈现增长态势，显示出一定的向好趋势。基于此，湖北众联资产评估有限公司以2024年6月30日为基准日，对嘉里传媒进行了评估，最终选用收益法评估结果，增值率11.82%，公司据此完成了对嘉里传媒的收购。

然而，2024年下半年，受内容供给不足及头部影片数量减少的影响，影院行业整体呈现大幅下滑趋势。全年总票房为425.02亿元，累计观影人次为10.09亿人次（数据来源：拓普数据）。据此测算，2024年下半年全国电影总票房仅为187.29亿元，同比下降46.05%，观影人次为4.61亿人次，同比下降33.67%，下滑幅度远超上半年，对嘉里传媒的经营业绩产生了显著影响。

受行业整体下滑的冲击，嘉里传媒2024年度主营业务收入未达预期。收购时，预测嘉里传媒2024年7-12月的放映场次为76629场，观影人次为912517位，上座率为8.22%。

然而，实际运营数据显示，7-12月的放映场次为78620场，虽略高于预测值，但观影人次仅为701514位，上座率低至6.16%。观影人次和上座率均显著低于预期，导致其实际收入与收购时的预测存在较大偏差。

2、评估方法差异的分析

主要差

2024年6月30日2024年12月31日

异原因评估目股权收购商誉减值测试的不同评估对含商誉资产组（商誉+固定资产+长期待摊费股东全部权益价值（净资产）象不同用）《资产评估专家指引第11号—商誉减值测试准则依《资产评估执业准则—企业价值》评估》《以财务报告为目的的评估指南》（中据不同评协[2017]45号）

采用企业自由现金流折现模型，公采用税前自由现金流折现模型，公式：归属式：净现金流量=税后净利润+折

预测模于商誉资产组现金流=营业收入-营业成本-税旧及摊销+利息费用×（1－所得税型不同金及附加-销售费用-管理费用+折旧及摊销-

率）－资本性支出－营运资金追加（资本性支出+营运资金增加额）额本报告书共27页第20页主要差

2024年6月30日2024年12月31日

异原因

采用资本资产加权平均成本模型采用（所得）税前加权平均资本成本折现率（WACC）确定折现率（税后）注（WACCBT）确定折现率，公式：WACC÷不同

1 （1-T）注 2注1：根据《资产评估执业准则—企业价值》第二十八条“评估人员应根据被评估单位的具体情况选择恰当的预期收益口径，并确信折现率与预期收益的口径保持一致”，因此股权收购时采用的折现率须与预期收益（即企业自由现金流）保持一致。

注2：根据《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》第十九条“资产评估专业人员需要关注企业提供的预计未来现金流量应当以资产当前状况为基础、以税前口径为依据”，以及《以财务报告为目的的评估指南》第二十九条“确信折现率与预期收益口径保持一致”，因此商誉减值测试时应采用税前口径的折现率。

据此测算，股权收购时的折现率为10.39%；商誉减值测试的折现率为14.48%。

3、销售收入和折现率的分析

（1）两次评估销售收入预测情况对比

单位：万元

项目/年度2025年2026年2027年2028年2029年2030年-永续期

收购预测收入8902.089745.3510584.2011492.0012293.8912293.89

本次预测收入7970.148748.399512.9110253.2611051.7911051.79

差异931.94996.961071.291238.741242.101242.10

（2）两次评估折现率对比收购时2024年项目差异说明预测末预测预测期股权收购时和本次评估均采用按照评估基准日10

无风险2.38%1.90%0.48%年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率收益率

考虑到中国股市股票波动的特性，我们选择了沪深预测期

300指数自发布以来至评估基准日期间止作为

市场风6.30%6.30%0.00%

ERP 的计算期间。股权收购时和本次评估均采用险溢价

10年以上股权市场超额风险收益率

预测期

特定风企业的特定风险调整系数，股权收购时和本次评估

3.00%3.07%-0.07%

险调整均按超额收益率与净资产之间的回归方程计算系数本报告书共27页第21页收购时2024年项目差异说明预测末预测预测期内收入2024年商誉减值测试中预测期5年毛利率略有上

6.67%6.76%-0.09%

复合增升，但总体影响不大长率

预算期由于影城近年来的收入变化幅度较大，未来随着人内平均23.36%17.92%5.44%们娱乐方式的改变，影院毛利率呈下降趋势，2024毛利率年预测更为谨慎

综上所述，嘉里传媒年末商誉减值测试结果与2024年收购时的预测存在差异，主要受多方面因素影响：一方面，2024年下半年电影行业整体大幅下滑，市场表现远不及上半年的预期，导致嘉里传媒实际经营业绩未达收购时的预测水平；另一方面，股权收购与商誉减值测试在评估方法、测算模型以及折现率选择上存在差异，且2024年末的销售收入预测更为谨慎，折现率也因采用税前计算而有所提高。综合这些因素，嘉里传媒本年末的商誉减值计提是合理且谨慎的，符合行业实际情况和公司经营状况。

（二）南昌银兴年末商誉减值测试与2024年收购时的预测存在差异的情况

鉴于南昌银兴收购评估采用资产基础法，而报告期末商誉减值测试采用收益法，两者评估目的及方法存在本质差异，其预测结果不具备可比性。具体情况如下：

1、收购时的评估方法

收购南昌银兴时采用的评估方法为资产基础法。截至评估基准日2023年12月31日，南昌银兴经审计后的总资产为836.52万元，总负债为447.94万元，净资产为388.58万元；

评估后的股东全部权益的评估值为388.58万元，较账面净资产无增减值。南昌银兴股权结构如下：

单位：万元股东名称认缴出资认缴比例实缴出资实缴比例

湖北长江电影集团有限责任公司400.0040.00%400.00100%

武汉维佳体育文化发展有限公司350.0035.00%

湖北国图长江文化投资发展有限责任公司250.0025.00%

合计1000.00100.00%400.0040%

根据评估结论，武汉维佳体育文化发展有限公司（以下简称“武汉维佳”）、湖北国图长江文化投资发展有限责任公司（以下简称“湖北国图”）所持南昌银兴40%股权所对

应的股东权益价值=[(南昌银兴股东全部权益的评估价值+武汉维佳、湖北国图需补缴出资

本报告书共27页第22页额)×60%-武汉维佳、湖北国图需补缴出资额]

×40%/60%=[(388.58+600.00)×60%-600.00]×40%/60%=-4.57万元。

综上所述，公司收购武汉维佳、湖北国图40%股权于评估基准日的市场价值为-4.57万元。

2、收购时的合并成本及商誉

公司与湖北长江电影集团有限责任公司、桢曦影业（上海）有限公司签订投资协议。截至购买日，南昌银兴仅有湖北长江电影集团有限责任公司实缴出资，公司尚未出资。公司以0元对价购买南昌银兴40%的出资份额，认缴出资额400万元。因此，公司合并成本为0元，

南昌银兴的可辨认净资产公允价值为-45.44万元，公司取得时可辨认净资产公允价值份额为-18.18万元，最终公司确认商誉18.18万元。具体如下：

单位：万元合并成本南昌银兴

--现金

--非现金资产的公允价值

--发行或承担的债务的公允价值

--发行的权益性证券的公允价值

--或有对价的公允价值

--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值

--其他合并成本合计

减：取得的可辨认净资产公允价值份额-18.18

商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额-18.18

3、商誉减值测试方法

报告期末，公司对南昌银兴商誉减值测试采用的是收益法，是以预计未来现金流量现值的结果作为判断的依据。经测试，南昌银兴包含全部商誉资产组可收回最低金额为804.00万元，与资产组账面价值849.71万元的差额为45.71万元，高于南昌银兴包含全部商誉资产组的减值损失45.44万元，故需计提全部商誉减值损失。

三、结合中影嘉华自被收购以来历次商誉减值结果，以及本期南昌银兴、嘉里传媒全

额计提商誉减值等情况，说明中影嘉华本期计提商誉减值准备金额是否合理、审慎。

本报告书共27页第23页回复：

（一）中影嘉华2017-2024年经营情况

单位：万元

2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024

项目度度度度度度度年度

一、营业

2350.052223.452142.40489.711051.36530.48939.38631.86

收入

减：营业

1019.04924.771239.49552.28729.86425.19617.05506.41

成本营业税

金及附12.0215.9411.331.071.440.962.141.15加销售费

6.93364.53191.20108.02133.3085.28137.86105.03

用管理费

1060.92419.40245.6830.2544.8014.313.666.45

用研发支出财务费

0.721.301.830.653.6081.3127.9929.16

用资产减

21.16-11.46-3.78

值损失其他收

2.9519.014.160.11

益

加：公允

价值变-115.59动收益投资收

13.470.87

益信用减

-147.11-252.35-245.30-19.89值损失资产处

-25.66-1.86置收益

二、营业

229.26508.96456.65-304.68-5.80-309.92-116.11-37.11

利润

加：营业

0.760.411.08-0.000.000.003.15

外收入本报告书共27页第24页2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024项目度度度度度度度年度

减：营业

9.220.051.131.040.000.631.290.18

外支出

三、利润

220.80509.33456.59-305.72-5.80-310.55-117.39-34.13

总额

减：所得

126.97127.95114.28-70.791.15-85.67196.4314.16

税费用

四、净利

93.83381.38342.31-234.94-6.95-224.88-313.82-48.29

润

（二）历年经营预测相关的指标参数

2018年2019年2020年2021年2024年

项目2022年商誉2023年商誉商誉商誉商誉商誉商誉

平均毛利率57.00%44.00%35.00%32.59%34.76%36.25%30.00%

税前折现率16.87%15.13%14.50%14.07%13.19%15.21%14.56%

（三）中影嘉华历次商誉减值情况

1、2020年商誉减值情况

2020年，受市场影响，2020年春节档（1月24日起）全国影院全面停业，导致营业收

入及利润出现断崖式下跌。中影嘉华当年收入同比下降77%，净利润首次为负。公司于年末进行了商誉减值测试，湖北众联资产评估有限公司出具了《武汉当代银兴影业投资管理有限责任公司并购中影嘉华悦方影城(深圳)有限公司商誉相关资产组预计未来现金流量现值评估报告》（众联评报字[2021]第1149号），计提该资产组商誉减值准备6367314.23元。

2、2023年商誉减值情况

2023年，受市场延续影响，影院行业虽有初步恢复但复苏缓慢。鉴于中影嘉华净利润连续4年为负，当年末进行商誉减值测试后，湖北众联资产评估有限公司出具了《武汉当代银兴影业投资管理有限责任公司并购中影嘉华悦方影城(深圳)有限公司商誉相关资产组预计未来现金流量现值评估报告》（众联评报字[2024]第1114号），计提该资产组商誉减值准备7874382.62元。

3、2024年商誉减值情况

2024年，中国电影票房同比下跌22.7%（425.02亿元），观影人次减少23.1%（10.1亿）。

中影嘉华收入同比下降33%，净利润连续5年为负，当年末进行商誉减值测试后，湖北众本报告书共27页第25页联资产评估有限公司出具了《武汉当代银兴影业投资管理有限责任公司并购中影嘉华悦方影城(深圳)有限公司商誉相关资产组预计未来现金流量现值评估报告》（众联评报字[2025]第

1079号），计提该资产组商誉减值准备11087140.43元。

（四）本期中影嘉华与南昌银兴、嘉里传媒包含全部商誉资产组的减值损失分析

单位：万元项目公司名称商誉可辨认资产合计

嘉里传媒4766.217936.5112702.72

资产组账面价值中影嘉华3172.9739.923212.88

南昌银兴18.18804.27822.45

嘉里传媒3177.473177.47

加：未确认归属于少数股东的商誉价值中影嘉华

南昌银兴27.2627.26

嘉里传媒7943.697936.5115880.19

调整后账面价值中影嘉华3172.9739.923212.88

南昌银兴45.44804.27849.71

嘉里传媒7925.30

包含全部商誉资产组可收回最低金额中影嘉华680.00

南昌银兴804.00

嘉里传媒7943.69

包含全部商誉资产组的减值损失中影嘉华2532.88

南昌银兴45.44

根据本题“一、补充披露嘉里传媒、中影嘉华、南昌银兴商誉减值测试详细过程”的测

试以及上表，在收入增速、折现率等关键参数保持基本一致的测试框架下，已运营8年的中影嘉华与嘉里传媒、南昌银兴相比，由于其可辨认资产（如影院设备、装修等）已完成主要折旧摊销进程，因此其可辨认资产金额明显低于嘉里传媒、南昌银兴。经商誉减值测试，中影嘉华包含全部商誉资产组可收回最低金额明显高于可辨认净资产账面价值，故差额部分

640.08万元仍将作为商誉保留；而嘉里传媒、南昌银兴包含全部商誉资产组可收回最低金额

低于其可辨认资产，故需计提全部商誉。

综上所述，中影嘉华本期商誉减值计提合理、谨慎。

本报告书共27页第26页会计师的核查程序及结论意见：

（一）会计师履行的核查程序

1、了解与商誉减值相关的内部控制制度，评价内部控制的设计并测试相关内部控制制

度的运行有效性。

2、向公司分管影院行业管理人员了解2024年影院行业发展具体情况，查阅公司针对该

业务板块的盈利预测明细表，评估管理层对各资产及资产组的识别、商誉的分摊以及减值测试的合理性；

3、评价管理层委聘的外部专家的胜任能力、专业素质和客观性，获取公司管理层聘请

的独立第三方专家出具的商誉减值测试报告，复核商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当，评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型是否合理；

4、复核公司商誉确认的初始计量准确性，并根据商誉减值测试结果，检查商誉的列报