国浩律师(杭州)事务所

关于

四浪莎控股股份有限公司

控股股东增持公司股份的

专项核查意见

0国浩律师(杭州)事务所

001

GRANDALLLAWFIRM(HANGZHOU

地址:杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编:310008

GrandallBuilding,No.2&No.15,BlockB,BaitaPark,OldFuxingRoad,Hangzhou,Zhejiang310008,China

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二O二五年二月

国浩律师(杭州)事务所专项核查意见

国浩律师(杭州)事务所

关于

四川浪莎控股股份有限公司

控股股东增持公司股份的

专项核查意见

致:四川浪莎控股股份有限公司

国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)接受四川浪莎控股股份有限

公司(以下简称“浪莎股份”、“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司

法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称”《证

券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)及《上

每证券交易所上市公司自律监管指号第8号股份变动管理》》(以下简称《监

管指引第8号》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,就浪莎股份控股股

东浪莎控股集团有限公司(以下简称“浪莎集团”、“增持人”)自2024年2

月19日起6个月内增持公司股份(以下简称“第一次增持计划”)及自2024

年8月20日起6个月内增持公司股份(以下简称“继续增持计划”,与第一次

增持计划合称“本次增持”)事项出具本专项核查意见.

本所是依法注册具有执业资格的律师事务所,有资格就中国法律、法规、规

范性文件的理解和适用出具专项核查意见.

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项核查意见出具

日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则,进行了充分的核查验证,保证本专项核查意见所认定的事实真实、准

确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,并承担相应法律责任.

本所律师向本次增持相关方提出了应向本所律师提供的资料清单,并得到了

本次增持相关方依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明,该等资料

文件和说明构成本所律师出具专项核查意见的基础.本所律师还就本次增持所涉

及的有关问题向本次增持相关方作了询问并进行了必要的讨论.此外,对于本所

其他

国浩律师(杭州)事务所专项核查意见

律师认为对本次增持至关重要而入缺少资料支持的问题,本所律师向本次增持相

关方作出了书面询问,并取得了本次增持相关方对有关事实和法律问题的确认.

本次增持相关方已向本所保证,其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是

完整、真实和有效的,一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披

露,而无任何隐滕、疏漏之处.

本所声明,截至本专项核查意见出具日,本所及签字律师均不持有浪莎股份

的股份,与浪莎股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系.

本专项核查意见仅对本次增持事项的法律问题发表意见,而不对本次增持所

涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见.

本专项核查意见仅供本次增持之目的而使用,非经本所事先书面许可,不得

用于其他任何目的.

本所同意将本专项核查意见作为本次增持的必备法律文件之一,随其他申请

材料一起公开披露,并依法对出具的专项核查意见承担相应的法律责任.

本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道

德规范和勤勉尽责精神,对本次增持所涉及的有关事实进行了核查和验证,出具

本专项核查意见.

一、增持人的主体资格

(一)增持人的基本情况

本次增持的增持人为公司控股股东浪莎集团.根据义乌市市场监督管理局于

2016年12月1日核发的统一社会信用代码为91330782773147725Y的《营业执

照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询,截至本专项核查意见出

具日,浪莎集团的基本情况如下:公司浪莎控股集团有限公司

住所浙江省义乌市经济技术开发区四海大道东1号

法定代表人编荣金

注册资本60000万元

公司有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围实业投资,投资管理咨询(不含证券、期货等金融业务,未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务),未子、内衣、少线的批发、零售:电子元器件生产、销售.货运:普通货物运输.

成立日期2005-04-20

其他

国浩律师(杭州)事务所专项核查意见经营期限2005-04-20至2055-04-19

经营状态存续

(二)增持人不存在《收购办法)规定不得收购上市公司股份的情形

根据浪莎集团出具的书面说明并经本所律师登录信用中国(https://www.cre

ditchina.gov.cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、人民法院公

告网(https://rmfygg.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http:/lzxgk.court.gov.

cn/)、中国证券监督管理委员会网站(http://www.csrcg0v.cn/)、证券期货市场

失信记录查询平台(http://neris.csrc.g0v.cn/shixinchaxun/)、深圳证券交易所网站

(http://www.szse.cn/)、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)查询,

截至本专项核查意见出具日,增持人不存在《收购办法》第六条规定的下列不得

收购上市公司的情形:

1、收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉赚有重大违法行为;

3、收购人最近3年有产重的证券市场失信行为;

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形.

本所律师经核查后认为,截至本专项核查意见出具日,浪莎集团为依法有效

存续的有限责任公司,不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形,

不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形,具备实施本次

增持的主体资格.

二、本次增持情况

(一)本次增持前增持人的持股情况

根据公司提供的股东名册、相关公告文件,第一次增持计划实施前,浪莎集

团持有公司股份4149.5355万股,约占公司总股本的42.68%.继续增持计划实施

前,浪莎集团持有公司股份4160.7455万股,约占公司总股本的42.80%.

(二)本次增持计划

1、第一次增持计划

根据公司于2024年2月8日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发

布的《四川浪莎控股股份有限公司控股股东增持股份计划暨公司*提质增效重回

国浩律师(杭州)事务所专项核查意见

报”行动方案的公告)(公告编号:临2024-008),浪莎集团基于对公司价值的

认可及未来持续稳定发展的信心,拟自2024年2月19日起未来6个月内,通

过上海证券交易所交易系统允许的方式(包括但不限于集中竞价和大宗交易)增

持公司股份不超过450万股,增持不设价格区间,将根据公司股票价格波动情况

及资本市场整体趋势,逐步实施增持计划.增持资金为自有资金及其他自筹资金.

2、继续增持计划

根据公司于2024年8月20日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发

布的《四川浪莎控股股份有限公司关于控股股东增持股份实施时间届满暨增持股

份计划继续实施公告》(公告编号:临2024-027),浪莎集团第一次增持计划实

施时间届满并拟自2024年8月20日起6个月内继续实施增持计划,增持股份的

目的、股份的种类、价格、方式、资金安排等不变.依据《监管指引第8号》第

十三条“相关股东首次增持行为发生后,拟继续增持股份的,应当在首次增持行

为发生之日,将后续增持计划一并通知上市公司.公司应当在股东增持公司股份

公告中披露相关股东后续增持计划的(十一)相关股东增持前持股比例在30%

至50%之间的,明确增持计划实施期限不超过12个月且首次增持与后续增持

比例合计不超过2%”之规定,浪莎股份继续实施增持计划,增持股份下限不低

于100万股,上限不超过公司总股本的2%,即194万股.该事项已经公司董事

会审议后,提交了股东大会审议通过,股东大会审议时,增持主体浪莎集团已回

避表决.

(三)本次增持的实施情况

根据公司提供的资料,浪莎集团第一次增持计划6个月实施期间,即2024

年2月19日至2024年8月18日期间通过上海证券交易所交易系统以集中竞价

方式增持公司股份11.21万股,约占公司总股本的0.12%.

浪莎集团继续6个月增持计划实施期间,即2024年8月20日至2025年2

月19日期间通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份105.73

万股,约占公司总股本的1.09%,实施期限届满,增持计划已实施完毕.

本所律师经核查后认为,增持人的增持实施情况与本次增持计划一致.根据

增持人的确认并经本所律师核查,在增持计划实施期间及法定期限内,增持人未

减持所持有的公司股份.

(四)本次增持后增持人的持股情况

根据公司提供的资料和相关公告文件,本次增持后,浪莎集团持有公司股份

国浩律师(杭州)事务所专项核查意见

4266.4755万股,约占公司总股本的43.89%.

综上所述,本所律师经核查后认为,本次增持符合《证券法》《收购办法》

《监管指引第8号》等法律、法规及规范性文件的规定.

三、本次增持的信息披露

经本所律师核查,截至本专项核查意见出具日,浪莎集团和公司已就本次增

持履行了如下信息披露义务,就增持主体及增持计划、增持目的、增持方式、增

持股份资金来源、增持数量、增持进展等事项予以公告:

1、公司已于2024年2月8日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发

布《四川浪莎控股股份有限公司控股股东增持股份计划暨公司“提质增效重回报”

行动方案的公告)(公告编号:险2024-008).

2、公司已于2024年2月28日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体

发布《四川浪莎控股股份有限公司关于控股股东增持股份实施及进展公告》(公

告编号:临2024-009).

3、公司已于2024年5月18日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体

发布《四川浪莎控股股份有限公司关于控股股东增持股份进展公告》(公告编号:

临2024-021).

4、公司已于2024年8月20日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体

发布《四川浪莎控股股份有限公司关于控股股东增持股份实施时间届满暨增持股

份计划继续实施公告》(公告编号:临2024-027).

5、公司已于2024年10月11日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体

发布《四川浪莎控股股份有限公司关于控股股东增持股份权益变动暨继续增持股

份进展公告)(公告编号:临2024-036).

本所律师经核查后认为,截至本专项核查意见出具日,除尚待就本次增持结

果进行公告外,浪莎集团和公司已按照《证券法》《收购办法》《监管指引第8

号》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了本次增持现阶段所需的信息披

露义务.

四、本次增持属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形

根据《收购办法》第六十三条第一款第(四)项的规定,在一个上市公司中

拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日

国浩律师(杭州)事务所专项核查意见

起一年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的,可以免于发出

要约.

根据公司已披露的相关公告并经本所律师核查,本次增持前,浪莎集团持有

公司股份4149.5355万股,约占公司总股本的42.68%,超过公司已发行股份的

30%,且该等持股超过已发行股份30%的事实已持续超过一年.本次增持完成后,

增持人最近12个月内累计增持股份未超过公司已发行股份的2%.

本所律师经核查后认为,本次增持符合《收购办法》第六十三条规定的免于

发出要约的情形.

五、结论意见

综上,本所律师认为,公司控股股东本次增持行为符合《证券法》《收购办

法》的相关规定;截至专项核查意见出具之日,公司已就本次增持按照相关法律

法规、规范性文件的要求履行了现阶段所需的信息披露义务；本次增持符合《收

购办法》规定的免于发出要约的情形；依照《监管指引第8号》,本次继续增持

依规履行相关审议程序.

国浩律师(杭州)事务所专项核查意见

(本页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于四川浪莎控股股份有限公司

控股股东增持公司股份的专项核查意见》签署页)

本专项核查意见正本参份,无副本.

本专项核查意见的出具日为2025年2月17日.

国浩律师(杭州)事务所经办律师:张铁男

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7-、

负责人:颜华荣张丹青