证券代码：600137股票简称：浪莎股份编号：临2025-017
四川浪莎控股股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*本次取消监事会并修订《公司章程》及部分制度已经公司第十一届董事
会第十三次会议审议通过。
*监事会取消已经公司第十一届监事会第九次会议审议通过。
*本次取消监事会并修订《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》尚需提交股东会审议批准。
四川浪莎控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月月25日召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司部分制度的议案》，并于同日召开第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，其中《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》及《关于修订公司部分制度的议案》中的关于
修订《股东会议事规则》、《董事会议事规则》尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》原因
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，为确保公司治理与监管规定保持一致，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司将取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时对《四川浪莎控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款及《董事会审计委员会工作细则》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》进行相应修订。
二、《公司章程》的修订
1（一）、《公司章程》章节和条款调整。
1、取消原《公司章程》第七章监事会内容，《公司章程》由十二
章调整为十一章，总条款由二百三十四条调整为二百零七条。
2、《公司章程》第四章由六节调整为七节，增加控股股东和实际控制人一节。即，第一节、股东的一般规定，第二节、控股股东和实际控制人，第三节、股东会的一般规定，第四节、股东会的召集，第五节、股东会的提案与通知，第六节、股东会的召开，第七节、股东会的表决和决议。
3、《公司章程》第五章章节顺序调整，独立董事一节由原来第二节调整至三节。即：第一节，董事的一般规定，第二节，董事会，第三节，独立董事，第四节，董事会专门委员会。
4、《公司章程》第六章名称由经理及其他高级管理人员改为：高级管理人员。
5、《公司章程》第七章监事会取消后，以后五个章节顺序替换。
6、《公司章程》第九章通知、公告、信息披露和投资者关系管理，
顺替为第八章，名称改为通知、公告，并删除第三节。即：第一节、通知，第二节、公告。
（二）、《公司章程》原条文：
第一百二十二条董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
修订为：
第一百零九条公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
（三）、《公司章程》相关条款具体修订如下表：
序号修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债第一条为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和权人的合法权益，规范公司的组织和行为，行为，根据《中华人民共和国公司法》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
1（以下简称《公司法》）、《中华人民共《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以和国证券法》（以下简称《证券法》）下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本和其他有关规定，制订本章程。章程。
第八条董事长为公司的法定代第八条董事长为公司的法定代表人。
2表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
2序号修订前修订后
公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
增加：第九条法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
3
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额第十条股东以其认购的股份为限对公
4股份，股东以其所持股份为限对公司司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
承担责任，公司以其全部资产对公司务承担责任。
的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日第十一条本公司章程自生效之日起，起，即成为规范公司的组织与行为、即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、公司与股东、股东与股东之间权利义股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
务关系的具有法律约束力的文件，对束力的文件，对公司、股东、董事、高级管公司、股东、董事、监事、高级管理理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
5人员具有法律约束力的文件。依据本可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高章程，股东可以起诉股东，股东可以级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司董事、监事、经理和其他高起诉股东、董事和高级管理人员。
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
增加：第十三条公司根据中国共产党章
6程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十六条公司股份的发行，实第十七条公司股份的发行，实行公开、行公开、公平、公正的原则，同种类公平、公正的原则，同类别的每一股份应当的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。同次发行的同类别股份，每
7同次发行的同种类股票，每股的股的发行条件和价格相同；认购人所认购的
发行条件和价格应当相同；任何单位股份，每股支付相同价额。
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以第十八条公司发行的面额股，以人民
8人民币标明面值。面值为每股1元人币标明面值。
民币。
第二十一条公司或公司的子公第二十二条公司或者公司的子公司司（包括公司的附属企业）不以赠与、（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对担保、借款等形式，为他人取得本公司或者购买或者拟购买公司股份的人提供任其母公司的股份提供财务资助，公司实施员何资助。工持股计划的除外。为公司利益，经股东会
9决议，或者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
10第二十二条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发展的需
3序号修订前修订后
展的需要，依照法律、法规的规定，要，依照法律、法规的规定，经股东会作出经股东大会分别作出决议，可以采用决议，可以采用下列方式增加资本：
下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定
（五）法律、行政法规规定以及的其他方式。
中国证监会批准的其他方式。
第二十四条公司在下列情况第二十五条公司不得收购本公司股下，可以依照法律、行政法规、部门份。但是，有下列情形之一的除外：
规章和本章程的规定，收购本公司的（一）减少公司注册资本；
股份：（二）与持有本公司股份的其他公司合
（一）减少公司注册资本；并；
（二）与持有本公司股票的其他（三）将股份用于员工持股计划或者股权
11公司合并；激励；
（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的分立决议持异议，要求公司收购其股份；
公司合并、分立决议持异议，要求公（五）将股份用于转换公司发行的可转换司收购其股份的。为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖（六）公司为维护公司价值及股东权益所本公司股份的活动。必需。
第二十五条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公司股份，可份，可以选择下列方式之一进行：以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易（一）证券交易所集中竞价交易方式；
12方式；（二）要约方式；
（二）要约方式；（三）法律、行政法规或中国证监会认可
（三）中国证监会认可的其他方的其他方式。
式。
第二十六条公司因本章程第二第二十七条公司因本章程第二十五条
十四条第（一）项至第（三）项的原第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
因收购本公司股份的，应当经股东大收购本公司股份的，应当经股东会决议；公会决议。公司依照第二十四条规定收司因本章程第二十五条第一款第（三）项、购本公司股份后，属于第（一）项情第（五）项、第（六）项规定的情形收购本形的，应当自收购之日起10日内注公司股份的，可以依照本章程的规定或者股销；属于第（二）项、第（四）项情东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
13形的，应当在6个月内转让或者注销。事会会议决议。
公司依照第二十四条第（三）项公司依照本章程第二十五条第一款规定
规定收购的本公司股份，将不超过本收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，公司已发行股份总额的5%；用于收购应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
的资金应当从公司的税后利润中支项、第（四）项情形的，应当在六个月内转出；所收购的股份应当1年内转让给让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、职工。第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
14第二十七条公司的股份可以依第二十八条公司的股份应当依法转法转让。让。
第二十八条公司不接受本公司第二十九条公司不接受本公司的股份的股票作为质押权的标的。作为质权的标的。
15第二十九条发起人持有的本公第三十条公司公开发行股份前已发行
4序号修订前修订后司股份，自公司成立之日起1年内不的股份，自公司股票在证券交易所上市交易得转让。公司公开发行股份前已发行之日起一年内不得转让。
的股份，自公司股票在证券交易所上公司董事、高级管理人员应当向公司申市交易之日起1年内不得转让。报所持有的本公司的股份（含优先股股份）公司董事、监事、高级管理人员及其变动情况，在就任时确定的任职期间每应当向公司申报所持有的本公司的股年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
份及其变动情况，在任职期间每年转类别股份总数的百分之二十五；所持本公司让的股份不得超过其所持有本公司股股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
份总数的25%；所持本公司股份自公转让。上述人员离职后半年内，不得转让其司股票上市交易之日起1年内不得转所持有的本公司股份。
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高第三十一条公司持有百分之五以上股
级管理人员、持有本公司股份5%以上份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的股东，将其持有的本公司股票在买的本公司股票或者其他具有股权性质的证券入后6个月内卖出，或者在卖出后6在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个个月内又买入，由此所得收益归本公月内又买入，由此所得收益归本公司所有，司所有，本公司董事会将收回其所得本公司董事会将收回其所得收益。但是，证收益。但是，证券公司因包销购入售券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分后剩余股票而持有5%以上股份的，卖之五以上股份的，以及有中国证监会规定的出该股票不受6个月时间限制。其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行前款所称董事、高级管理人员、自然人
16的，股东有权要求董事会在30日内执股东持有的股票或者其他具有股权性质的证行。公司董事会未在上述期限内执行券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用的，股东有权为了公司的利益以自己他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的名义直接向人民法院提起诉讼。的证券。
公司董事会不按照第一款的规定公司董事会不按照本条第一款规定执行执行的，负有责任的董事依法承担连的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
带责任。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记第三十二条公司依据证券登记结算机
机构提供的凭证建立股东名册，股东构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证名册是证明股东持有公司股份的充分明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
17证据。股东按其所持有股份的种类享所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有权利，承担义务；持有同一种类股有同一类别股份的股东，享有同等权利，承份的股东，享有同等权利，承担同种担同种义务。
义务。
第三十二条公司召开股东大第三十三条公司召开股东会、分配股
会、分配股利、清算及从事其他需要利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
18确认股东身份的行为时，由董事会或为时，由董事会或股东会召集人确定股权登
股东大会召集人确定股权登记日，股记日，股权登记日收市后登记在册的股东为权登记日收市后登记在册的股东为享享有相关权益的股东。
有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列权利：
权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股
19
（一）依照其所持有的股份份额利和其他形式的利益分配；
获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参
5序号修订前修订后
（二）依法请求、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东会，并行使参加或者委派股东代理人参加股东大相应的表决权；
会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建
（三）对公司的经营进行监督，议或者质询；
提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的
（四）依照法律、行政法规及本规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
章程的规定转让、赠与或质押其所持（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
有的股份；股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
2（五）查阅本章程、股东名册、计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
公司债券存根、股东大会会议记录、计账簿、会计凭证；
董事会会议决议、监事会会议决议、（六）公司终止或者清算时，按其所持财务会计报告；有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按（七）对股东会作出的公司合并、分立
其所持有的股份份额参加公司剩余财决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
产的分配；（八）法律、行政法规、部门规章或本
（七）对股东大会作出的公司合章程规定的其他权利。
并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条第三十五条股东要求查阅、复制公司有
所述有关信息或者索取资料的，应当关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
20向公司提供证明其持有公司股份的种法律、行政法规的规定。
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董第三十六条公司股东会、董事会决议内
事会决议内容违反法律、行政法规的，容违反法律、行政法规的，股东有权请求人股东有权请求人民法院认定无效。股民法院认定无效。
东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，或者程，或者决议内容违反本章程的，股决议内容违反本章程的，股东有权自决议作东有权自决议作出之日起60日内，请出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但求人民法院撤销。是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
21董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
22第三十六条董事、高级管理人第三十七条有下列情形之一的，公司股
员执行公司职务时违反法律、行政法东会、董事会的决议不成立：
6序号修订前修订后
规或者本章程的规定，给公司造成损（一）未召开股东会、董事会会议作出失的，连续180日以上单独或合并持决议；
有公司1%以上股份的股东有权书面（二）股东会、董事会会议未对决议事请求监事会向人民法院提起诉讼；监项进行表决；
事会执行公司职务时违反法律、行政（三）出席会议的人数或者所持表决权
法规或者本章程的规定，给公司造成数未达到《公司法》或者本章程规定的人数损失的，股东可以书面请求董事会向或者所持表决权数；
人民法院提起诉讼。（四）同意决议事项的人数或者所持表监事会、董事会收到前款规定的决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者人数或者所持表决权数。
自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
增加：第三十八条审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
23以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
7序号修订前修订后
第三十八条公司股东承担下列第四十条公司股东承担下列义务：
义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本（二）依其所认购的股份和入股方式缴章程；纳股款；
（二）依其所认购的股份和入股（三）除法律、法规规定的情形外，不方式缴纳股金；得抽回其股本；
（三）除法律、法规规定的情形（四）不得滥用股东权利损害公司或者外，不得退股；其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
（四）不得滥用股东权利损害公位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
司或者其他股东的利益；不得滥用公（五）法律、行政法规及本章程规定应
24司法人独立地位和股东有限责任损害当承担的其他义务。
公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
删除第三十九条、第四十条第四十一条公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
25担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
增加：第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
26项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
8序号修订前修订后
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的第四十六条公司股东会由全体股东组
权力机构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投列职权：
资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表的报酬事项；
担任的董事、监事，决定有关董事、（二）审议批准董事会的报告；
监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务出决议；
预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配（六）对公司合并、分立、解散、清算
27方案和弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册（七）修改本章程；
资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十七条规定清算或者变更公司形式作出决议；的担保事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计大资产超过公司最近一期经审计总资产百分师事务所作出决议；之三十的事项；
（十二）审议批准第四十二条规（十一）审议批准变更募集资金用途事定的担保事项；项；
（十三）审议公司在一年内购买、（十二）审议股权激励计划和员工持股出售重大资产超过公司最近一期经审计划；
计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规
9序号修订前修订后
（十四）审议公司关联交易金额章或者本章程规定应当由股东会决定的其他达3000万且占公司最近一期经审计事项。
净资产5%以上的事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十五）审议批准变更募集资金作出决议。
用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保第四十七条公司下列对外担保行为，须行为，须经股东大会审议通过。经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公（一）本公司及本公司控股子公司的对
司的对外担保总额达到或超过最近外担保总额，超过最近一期经审计净资产的一期经审计净资产的50%以后提供的百分之五十以后提供的任何担保；
任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近
（二）公司的对外担保总额，达一期经审计总资产的百分之三十以后提供的到或超过最近一期经审计总资产的任何担保；
2830%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的
（三）为资产负债率超过70%的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之担保对象提供的担保；三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期（四）为资产负债率超过百分之七十的
经审计净资产10%的担保；担保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其（五）单笔担保额超过最近一期经审计关联方提供的担保。净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十四条有下列情形之一第四十九条有下列情形之一的，公司的，公司在事实发生之日起2个月以在事实发生之日起两个月以内召开临时股东内召开临时股东大会：会：
（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》规定人规定人数或者本章程所定5名董事人数或者本章程所定人数的三分之二时；
数的2/3时即不足4人时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
29（二）公司未弥补的亏损达实收分之一时；
股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司百分之十
（三）单独或者合计持有公司以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
10%以上股份的股东请求时；东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规（六）法律、行政法规、部门规章或者章或本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。
第三节股东大会的召集：第四十第四节股东会召集：第五十二条董事会七条独立董事有权向董事会提议召应当在规定的期限内按时召集股东会。经全开临时股东大会。对独立董事要求召体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
30开临时股东大会的提议，董事会应当事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
根据法律、行政法规和本章程的规定，召开临时股东会的提议，董事会应当根据法在收到提议后10日内提出同意或不律、行政法规和本章程的规定，在收到提议同意召开临时股东大会的书面反馈意后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
10序号修订前修订后见。会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股董事会同意召开临时股东大会东会的，在作出董事会决议后的五日内发出的，将在作出董事会决议后的5日内召开股东会的通知；董事会不同意召开临时发出召开股东大会的通知；董事会不股东会的，说明理由并公告。
同意召开临时股东大会的，将说明理第五十三条审计委员会向董事会提议由并公告。召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
第四十八条监事会有权向董事提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
会提议召开临时股东大会，并应当以章程的规定，在收到提议后十日内提出同意书面形式向董事会提出。董事会应当或者不同意召开临时股东会的书面反馈意根据法律、行政法规和本章程的规定，见。
在收到提案后10日内提出同意或不董事会同意召开临时股东会的，将在作同意召开临时股东大会的书面反馈意出董事会决议后的五日内发出召开股东会的见。通知，通知中对原提议的变更，应征得审计董事会同意召开临时股东大会委员会的同意。
的，将在作出董事会决议后的5日内董事会不同意召开临时股东会，或者在发出召开股东大会的通知，通知中对收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事原提议的变更，应征得监事会的同意。会不能履行或者不履行召集股东会会议职董事会不同意召开临时股东大责，审计委员会可以自行召集和主持。
会，或者在收到提案后10日内未作出第五十四条单独或者合计持有公司百反馈的，视为董事会不能履行或者不分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）履行召集股东大会会议职责，监事会的股东向董事会请求召开临时股东会，应当可以自行召集和主持。以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
第四十九条单独或者合计持有法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
公司10%以上股份的股东有权向董事求后十日内提出同意或者不同意召开临时股
会请求召开临时股东大会，并应当以东会的书面反馈意见。
书面形式向董事会提出。董事会应当董事会同意召开临时股东会的，应当在根据法律、行政法规和本章程的规定，作出董事会决议后的五日内发出召开股东会在收到请求后10日内提出同意或不的通知，通知中对原请求的变更，应当征得同意召开临时股东大会的书面反馈意相关股东的同意。
见。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会同意召开临时股东大会收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者的，应当在作出董事会决议后的5日合计持有公司百分之十以上股份（含表决权内发出召开股东大会的通知，通知中恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议对原请求的变更，应当征得相关股东召开临时股东会，应当以书面形式向审计委的同意。员会提出请求。
董事会不同意召开临时股东大审计委员会同意召开临时股东会的，应会，或者在收到请求后10日内未作出在收到请求后五日内发出召开股东会的通反馈的，单独或者合计持有公司10%知，通知中对原请求的变更，应当征得相关以上股份的股东有权向监事会提议召股东的同意。
开临时股东大会，并应当以书面形式审计委员会未在规定期限内发出股东会向监事会提出请求。通知的，视为审计委员会不召集和主持股东监事会同意召开临时股东大会会，连续九十日以上单独或者合计持有公司的，应在收到请求5日内发出召开股百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股东大会的通知，通知中对原提案的变等）的股东可以自行召集和主持。
更，应当征得相关股东的同意。第五十五条审计委员会或者股东决定监事会未在规定期限内发出股东自行召集股东会的，须书面通知董事会，同大会通知的，视为监事会不召集和主时向证券交易所备案。
持股东大会，连续90日以上单独或者审计委员会或者召集股东应在发出股东合计持有公司10%以上股份的股东可会通知及股东会决议公告时，向证券交易所以自行召集和主持。提交有关证明材料。
11序号修订前修订后第五十条监事会或股东决定自在股东会决议公告前，召集股东持股（含行召集股东大会的，须书面通知董事表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分会，同时向公司所在地中国证监会派之十。
出机构和证券交易所备案。第五十六条对于审计委员会或者股东在股东大会决议公告前，召集股自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将东持股比例不得低于10%。予配合。董事会将提供股权登记日的股东名召集股东应在发出股东大会通知册。
及股东大会决议公告时，向公司所在第五十七条审计委员会或者股东自行地中国证监会派出机构和证券交易所召集的股东会，会议所必需的费用由本公司提交有关证明材料。承担。
第五十一条对于监事会或股东
自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行
召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条公司召开股东大第五十九条公司召开股东会，董事会、会，董事会、监事会以及单独或者合审计委员会以及单独或者合计持有公司百分并持有公司3%以上股份的股东，有权之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
股份的股东，可以在股东大会召开10份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可日前提出临时提案并书面提交召集以在股东会召开十日前提出临时提案并书面人。召集人应当在收到提案后2日内提交召集人。召集人应当在收到提案后两日发出股东大会补充通知，公告临时提内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
31案的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临除前款规定的情形外，召集人在时提案违反法律、行政法规或者公司章程的发出股东大会通知公告后，不得修改规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中已列明的提案或增加除前款规定的情形外，召集人在发出股新的提案。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已股东大会通知中未列明或不符合列明的提案或者增加新的提案。
本章程第五十三条规定的提案，股东股东会通知中未列明或者不符合本章程大会不得进行表决并作出决议。规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条股东大会拟讨论董第六十二条股东会拟讨论董事选举事
事、监事选举事项的，股东大会通知项的，股东会通知中将充分披露董事候选人中将充分披露董事、监事候选人的详的详细资料，至少包括以下内容：
细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼人情况；
职等个人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股际控制人是否存在关联关系；
32股东及实际控制人是否存在关联关（三）持有公司股份数量；
系；（四）是否受过中国证监会及其他有关
（三）披露持有本公司股份数量；部门的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其除采取累积投票制选举董事外，每位董他有关部门的处罚和证券交易所惩事候选人应当以单项提案提出。
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
12序号修订前修订后单项提案提出。
第六十条股权登记日登记在册第六十五条股权登记日登记在册的所的所有股东或其代理人，均有权出席有普通股股东（含表决权恢复的优先股股股东大会。并依照有关法律、法规及东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者
33本章程行使表决权。其代理人，均有权出席股东会，并依照有关
股东可以亲自出席股东大会，也法律、法规及本章程行使表决权。
可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席第六十六条个人股东亲自出席会议的，会议的，应出示本人身份证或其他能应出示本人身份证或其他能够表明其身份的够表明其身份的有效证件或证明、股有效证件或者证明；代理他人出席会议的，票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
应出示本人有效身份证件、股东授权法人股东应由法定代表人或者法定代表委托书。人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
34法人股东应由法定代表人或者法会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
定代表人委托的代理人出席会议。法法定代表人资格的有效证明；代理人出席会定代表人出席会议的，应出示本人身议的，代理人应出示本人身份证、法人股东份证、能证明其具有法定代表人资格单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
的有效证明；委托代理人出席会议的，书。
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十七条下列事项由股东大第八十二条下列事项由股东会以特别
会以普通决议通过：决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报（一）公司增加或者减少注册资本；
告；（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（二）董事会拟定的利润分配方和清算；
案和弥补亏损方案；（三）本章程的修改；
35（三）董事会和监事会成员的任（四）公司在一年内购买、出售重大资免及其报酬和支付方法；产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
（四）公司年度预算方案、决算一期经审计总资产百分之三十的；
方案；（五）股权激励计划；
（五）公司年度报告；（六）法律、行政法规或者本章程规定
（六）除法律、行政法规规定或的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
者本章程规定应当以特别决议通过以生重大影响的、需要以特别决议通过的其他外的其他事项。事项。
第七十九条股东（包括股东代理第八十三条股东（包括委托代理人）以
人）以其所代表的有表决权的股份数其所代表的有表决权的股份数额行使表决
额行使表决权，每一股份享有一票表权，每一股份享有一票表决权，类别股股东决权。除外。
股东大会审议影响中小投资者利股东会审议影响中小投资者利益的重大
益的重大事项时，对中小投资者表决事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
36应当单独计票。单独计票结果应当及单独计票结果应当及时公开披露。
时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决该部分股份不计入出席股东会有表决权的股权，且该部分股份不计入出席股东大份总数。
会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证公司董事会、独立董事和符合相券法》第六十三条第一款、第二款规定的，关规定条件的股东可以公开征集股东该超过规定比例部分的股份在买入后的三十投票权。征集股东投票权应当向被征六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
13序号修订前修订后
集人充分披露具体投票意向等信息。东会有表决权的股份总数。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集公司董事会、独立董事、持有百分之一股东投票权。公司不得对征集投票权以上有表决权股份的股东或者依照法律、行提出最低持股比例限制。政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十七条董事由股东大会选第一百条董事由股东会选举或更换，举或更换，任期3年。董事任期届满，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董可连选连任。董事在任期届满以前，事任期三年，任期届满可连选连任。
股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至事会任期届满时为止。董事任期届满未及时本届董事会任期届满时为止。董事任改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应期届满未及时改选，在改选出的董事当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
37就任前，原董事仍应当依照法律、行的规定，履行董事职务。
政法规、部门规章和本章程的规定，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任履行董事职务。高级管理人员职务的董事以及由职工代表担董事可以由经理或者其他高级管任的董事，总计不得超过公司董事总数的二理人员兼任，但兼任经理或者其他高分之一。
级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零一条董事可以在任期第一百零四条董事可以在任期届满以前届满以前提出辞职。董事辞职应向董辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报事会提交书面辞职报告。董事会将在告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
2日内披露有关情况。将在两个交易日内披露有关情况。如因董事
38如因董事的辞职导致公司董事会的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
低于法定最低人数时，在改选出的董数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当事就任前，原董事仍应当依照法律、依照法律、行政法规、部门规章和本章程规行政法规、部门规章和本章程规定，定，履行董事职务。
履行董事职务。
39删除第一百二十一条
第一百二十二条董事会由7名第一百零九条公司设董事会，董事会由
40董事组成，设董事长1人，副董事长五名董事组成，设董事长一人，董事长由董
1人。事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十七条董事会审议有第一百二十一条董事与董事会会议决关关联交易事项时，应遵守《公司章议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的程》以及其他法律规范的有关规定。该董事应当及时向董事会书面报告。有关联董事会在审议有关关联交易时与关系的董事不得对该项决议行使表决权，也交易有关联的董事应主动向董事会报不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
41告，并在表决时回避表决。议由过半数的无关联关系董事出席即可举
董事会在审议关联交易价格时，行，董事会会议所作决议须经无关联关系董应当根据客观标准判断该关联交易是事过半数通过。出席董事会的无关联董事人否对公司有利，必须保证交易价格的数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
公允，必要时可聘请专业评估师或独立财务顾问。
42第二节独立董事第一百零五条第三节独立董事第一百二十六条公司
公司设立独立董事。公司董事会成员设立独立董事。公司董事会成员应当有三分
14序号修订前修订后
应当有三分之一以上的独立董事，其之一以上的独立董事，其中至少有一名会计中至少有一名会计专业人士。独立董专业人士。独立董事应按照法律、行政法规、事应当忠实履行职务，维护公司利益，中国证监会、证券交易所和本章程的规定，尤其要关注社会公众股股东的合法权认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、益不受损害。监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
第一百零六条独立董事的任职益，保护中小股东合法权益。
资格要求与公司董事的任职资格要求第一百二十七条独立董事必须保持独相同，但下列人员不得担任本公司的立性。下列人员不得担任独立董事：
独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人
（一）在上市公司或者其附属企业员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
任职的人员及其配偶、父母、子女、（二）直接或者间接持有公司已发行股主要社会关系（主要社会关系是指兄份百分之一以上或者是公司前十名股东中的弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父自然人股东及其配偶、父母、子女；
母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、（三）在直接或者间接持有公司已发行子女配偶的父母等）；股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
（二）直接或者间接持有上市公股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
司已发行股份1%以上或者是上市公（四）在公司控股股东、实际控制人的
司前十名股东中的自然人股东及其配附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制
（三）在直接或者间接持有上市人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
公司已发行股份5%以上的股东或者人员，或者在有重大业务往来的单位及其控在上市公司前五名股东任职的人员及股股东、实际控制人任职的人员；
其配偶、父母、子女；（六）为公司及其控股股东、实际控制
（四）在上市公司控股股东、实人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
际控制人的附属企业任职的人员及其询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供配偶、父母、子女；服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
（五）与上市公司及其控股股东、核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
实际控制人或者其各自的附属企业具事、高级管理人员及主要负责人；
有重大业务往来的人员，或者在有重（七）最近十二个月内曾经具有第一项大业务往来的单位及其控股股东、实至第六项所列举情形的人员；
际控制人单位任职的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规
（六）为上市公司及其控股股东定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
或者其各自的附属企业提供财务、法具备独立性的其他人员。
律、咨询、保荐等服务的人员，包括前款第四项至第六项中的公司控股股但不限于提供服务的中介机构的项目东、实际控制人的附属企业，不包括与公司组全体人员、各级复核人员、在报告受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
上签字的人员、合伙人及主要负责人；定未与公司构成关联关系的企业。
（七）最近12个月内曾经具有前独立董事应当每年对独立性情况进行自
六项所列举情形的人员；查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
（八）其他中国证券监督委员会及每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
上海证券交易所认定不具备独立性的出具专项意见，与年度报告同时披露。
情形。第一百二十八条担任公司独立董事应
第一百零七条独立董事应当独当符合下列条件：
立履行职责，不受公司主要股东、实（一）根据法律、行政法规和其他有关际控制人或者其它与公司存在利害关规定，具备担任上市公司董事的资格；
系的单位或个人的影响。（二）符合本章程规定的独立性要求；
第一百零八条公司董事会、监（三）具备上市公司运作的基本知识，事会、单独或者合并持有本公司已发熟悉相关法律法规和规则；
行股份1％以上的股东可以提出独立（四）具有五年以上履行独立董事职责
董事候选人，并经股东大会选举决定。所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
提名人应当对候选人担任独立董
15序号修订前修订后
事的资格和独立性发表意见，被提名（五）具有良好的个人品德，不存在重人应当就其本人与本公司之间不存在大失信等不良记录；
任何影响其独立客观判断的关系发表（六）法律、行政法规、中国证监会规公开声明。定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
第一百零九条独立董事每届任他条件。
期3年，任期届满，连选可以连任，第一百二十九条独立董事作为董事会但连任时间不得超过6年。的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
第一百一十条独立董事连续两勤勉义务，审慎履行下列职责：
次未能亲自出席董事会会议，也不委（一）参与董事会决策并对所议事项发托其他独立董事代为出席的，董事会表明确意见；
应当在该事实发生之日起30日内提（二）对公司与控股股东、实际控制人、
议召开股东大会解除该独立董事职董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲务。突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
因独立董事提出辞职或者被解除（三）对公司经营发展提供专业、客观
职务导致董事会或者其专门委员会中的建议，促进提升董事会决策水平；
独立董事所占的比例不符合法律法规（四）法律、行政法规、中国证监会规
或者公司章程的规定，或者独立董事定和本章程规定的其他职责。
中欠缺会计专业人士的，公司应当自第一百三十条独立董事行使下列特别前述事实发生之日起60日内完成补职权：
选。（一）独立聘请中介机构，对公司具体
第一百一十一条独立董事在任事项进行审计、咨询或者核查；
期届满前可以提出辞职。独立董事辞（二）向董事会提议召开临时股东会；
职应向董事会提交书面辞职报告，对（三）提议召开董事会会议；
任何与其辞职有关或其认为有必要引（四）依法公开向股东征集股东权利；
起公司股东和债权人注意的情况进行（五）对可能损害公司或者中小股东权说明。如因独立董事辞职导致公司董益的事项发表独立意见；
事会中独立董事所占的比例低于本章（六）法律、行政法规、中国证监会规
程规定的最低要求时，该独立董事的定和本章程规定的其他职权。
辞职报告应当在下任独立董事填补其独立董事行使前款第一项至第三项所列缺额后生效。职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
第一百一十二条下列事项经公独立董事行使第一款所列职权的，公司
司全体独立董事过半数同意后，提交将及时披露。上述职权不能正常行使的，公董事会审议：司将披露具体情况和理由。
（一）应当披露的关联交易；第一百三十一条下列事项应当经公司
（二）上市公司及相关方变更或者全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
豁免承诺的方案；议：
（三）被收购上市公司董事会针对（一）应当披露的关联交易；
收购所作出的决策及采取的措施；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
（四）法律法规、上海证券交易所的方案；
相关规定及公司章程规定的其他事（三）被收购上市公司董事会针对收购项。所作出的决策及采取的措施；
独立董事行使下列特别职权：（四）法律、行政法规、中国证监会规
（一）独立聘请中介机构，对上市定和本章程规定的其他事项。
公司具体事项进行审计、咨询或者核第一百三十二条公司建立全部由独立查；董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
（二）向董事会提议召开临时股东交易等事项的，由独立董事专门会议事先认大会；可。
（三）提议召开董事会会议；公司定期或者不定期召开独立董事专门
（四）依法公开向股东征集股东权会议。本章程第一百三十条第一款第（一）利；项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
16序号修订前修订后
（五）对可能损害上市公司或者中应当经独立董事专门会议审议。
小股东权益的事项发表独立意见；独立董事专门会议可以根据需要研究讨
（六）法律法规、本所相关规定及论公司其他事项。
公司章程规定的其他职权。独立董事专门会议由过半数独立董事共独立董事行使前款第（一）项至同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
第（三）项职权的，应当经全体独立履职或者不能履职时，两名及以上独立董事董事过半数同意。可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事行使本条第一款所列职独立董事专门会议应当按规定制作会议权的，公司应当及时披露。上述职权记录，独立董事的意见应当在会议记录中载不能正常行使的，上市公司应当披露明。独立董事应当对会议记录签字确认。
具体情况和理由。公司为独立董事专门会议的召开提供便独立董事聘请中介机构的费用及利和支持。
其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
第一百一十三条独立董事应履
行以下义务：
（一）对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务；
（二）按照有关法律法规的规定
和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
（三）不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
（四）独立董事应当按时出席董
事会会议，了解公司的生产经营和运营情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事
年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十四条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日，独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履
行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益
的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大
事项提出保留意见、反对意见或者无
法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见
签字确认，并将上述意见及时报告董
17序号修订前修订后事会，与公司相关公告同时披露。
第一百一十五条董事会会议召开前，独立董事与董事会秘书进行沟通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第一百一十六条凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求公司补充。
当独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。
第一百一十七条公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录。
第一百一十八条独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。原则上已在3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
以会计专业人士身份被提名为独
立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
18序号修订前修订后
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管
理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第一百一十九条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需费用由公司承担。
第一百二十条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。
除上述津贴外，公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员不得给予独立董事其他的利益。
第四节董事会专门委员会第一百第四节董事会专门委员会第一百三十三四十二条董事会设立战略、审计、条公司董事会设置审计委员会，行使《公司提名、薪酬与考核等专门委员会，协法》规定的监事会的职权。
助董事会行使其职权。董事会应制定第一百三十四条审计委员会成员为三各专门委员会的职责、议事程序、工名，为不在公司担任高级管理人员的董事，作权限，各专门委员会必须具有独立其中独立董事不少于两名，由独立董事中会性和专业性。计专业人士担任召集人。
除公司章程及其他有关法规规定第一百三十五条审计委员会负责审核
必须由董事会会议作出决定的事项公司财务信息及其披露、监督及评估内外部外，董事会可以将部分权力授予各专审计工作和内部控制，下列事项应当经审计门委员会。委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
第一百四十三条各专业委员会审议：
成员每届任期三年，自聘任之日起至（一）披露财务会计报告及定期报告中下届董事会成立之日止。的财务信息、内部控制评价报告；
第一百四十四条专门委员会成（二）聘用或者解聘承办上市公司审
员全部由董事组成，由董事会任免。计业务的会计师事务所；
43第一百四十五条专门委员会成（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
员的选举人；
（一）董事会应首先选举产生提名（四）因会计准则变更以外的原因作出
委员会；会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
（二）提名委员会提名各主席人更正；
选，并报请董事会；（五）法律、行政法规、中国证监会规
（三）董事会对提名委员会的提名定和本章程规定的其他事项。
进行表决；第一百三十六条审计委员会每季度至
第一百四十六条专门委员会主少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
席的选举；者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
（一）提名委员会主席由董事长提审计委员会会议须有三分之二以上成员出席名，董事会选举产生；方可举行。
（二）提名委员会提名各委员会主审计委员会作出决议，应当经审计委席人选，报董事会；员会成员的过半数通过。
（三）董事会选举各委员会主席。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
第一百四十七条专门委员会主审计委员会决议应当按规定制作会议记
席在与委员会成员协商之后，决定委录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
19序号修订前修订后
员会会议召开的频率和时间。记录上签名。
第一百四十八条专门委员会主审计委员会工作规程由董事会负责制
席在与委员会成员协商之后，拟定委定。
员会工作议程。第一百三十七条公司董事会设置【战
第一百四十九条提名委员会由略】、【提名】、【薪酬与考核】等其他专门委
3-5名委员组成，其中独立董事占二分员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
之一以上，并由独立董事担任主席。专门委员会的提案应当提交董事会审议决
第一百五十条提名委员会的主定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
要职责是：第一百三十八条提名委员会负责拟定
（一）研究董事、经理人员的选择董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
标准和程序并提出建议；董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
（二）广泛搜寻合格的董事和经理遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
人员的人选；议：
（三）对董事候选人和经理人选进（一）提名或者任免董事；
行审查并提出建议；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（四）提名董事会其他委员会成员（三）法律、行政法规、中国证监会规人选；定和本章程规定的其他事项。
（五）董事会授予的其他职权。董事会对提名委员会的建议未采纳或者
第一百五十一条薪酬与考核委未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
员会由3-5名委员组成。其中独立董名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进事占二分之一以上，并由独立董事担行披露。
任主席。第一百三十九条薪酬与考核委员会负
第一百五十二条薪酬与考核委责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
员会的主要职责是：行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
（一）研究董事与经理人员考核的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索标准，进行考核并提出建议；安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
（二）研究和审查董事、高级管事会提出建议：
理人员的薪酬政策与方案；（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（三）董事会赋予的其他职权。（二）制定或者变更股权激励计划、员工
第一百五十三条战略决策委员持股计划，激励对象获授权益、行使权益条会由3名委员组成。件的成就；
第一百五十四条战略决策委（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
员会的主要职责是：子公司安排持股计划；
（一）对公司长期发展战略进行研（四）法律、行政法规、中国证监会规定究并提出建议；和本章程规定的其他事项。
（二）对公司重大投资决策进行研董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
究并提出建议；纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
（三）董事会赋予的其他职能。记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
第一百五十五条审计委员会由3体理由，并进行披露。
名委员组成。其中独立董事占二分之一以上，并由独立董事担任主席，成员中至少有一名是会计专业人士。
第一百五十六条审计委员会的
主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
20序号修订前修订后
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
（六）董事会赋予的其他职权
第一百五十七条公司设经理1第一百四十条公司设经理一名，由董事名，由董事会聘任或解聘。董事可受会决定聘任或者解聘。公司设副经理，由董聘兼任经理、副经理或者其他高级管事会决定聘任或者解聘。
44理人员，但兼任经理、副经理或者其
他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十八条本章程第九十六第一百四十一条本章程关于不得担任
条关于不得担任董事的情形、同时适董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
45用于高级管理人员。用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实
义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
46第七章监事会删除
第一百八十五条至第一百九十第一百五十三条公司在每一会计年度条删除结束之日起四个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
47公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的利润分配决策程序：
1、公司在每个会计年度结束后，公司管
21序号修订前修订后理层、董事会应充分听取和考虑股东（特别是中小投资者）的意见，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分
配建议和预案，经董事会审议通过后提交股东会审议批准。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当提供多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、网络等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司的利润分配政策为：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，利润分配政策应尽量保持一致性、合理性和稳定性。
2、公司进行利润分配时，优先考虑采用
现金分红的方式；在确保足额现金股利分配
的前提下，公司可以另行增加股票股利分配、公积金转增、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配。公司采用股票股利方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规
模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素；法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。公司原则上每年进行一次利润分配，并依照本条规定确定现金分红的比例；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
3、公司应积极推行股利分配政策，以维
护全体投资者利益。在每个会计年度终了后，经审计该年度净利润和可供分配利润均为正数，则当年分配的利润应不少于当年可供分配利润的10%，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
22序号修订前修订后
80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
4、如果公司经审计年度净利润和可供分
配利润均为正数，但公司董事会未做出该年度的现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
6、现金分红政策变更：公司如因外部经
营环境或自身经营状况发生重大变化确实需
要调整或变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，然后提交股东会以特别决议的方式进行审议。
第一百五十六条公司现金股利政策目
标为【稳定增长股利／固定股利支付率／固
定股利／剩余股利／低正常股利加额外股利／其他】。
第一百五十七条公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十八条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二节内部审计第一百九十一条第一百五十九条公司实行内部审计制
和第一百九十二条删除度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
48责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
23序号修订前修订后
第一百六十条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。公司内部审计机构应当保持独立性，并配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
49第三节投资者关系管理第二百零
七条删除
第二百一十条公司合并时，合第一百七十九条公司合并，应当由合并
并各方的债权、债务，由合并后存续各方签订合并协议，并编制资产负债表及财的公司或者新设的公司承继。产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司选定由中
50国证监会指定披露上市公司信息的报纸和网
站上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
增加：第一百八十四条公司依照本章程
第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
51章程第一百八十三条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司选定由中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十五条违反《公司法》及其他
24序号修订前修订后
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十七条公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百一十五条公司因下列原第一百八十八条公司因下列原因解散：
因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本
（一）本章程规定的营业期限届章程规定的其他解散事由出现；
满或者本章程规定的其他解散事由出（二）股东会决议解散；
现；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（三）因公司合并或者分立需要者被撤销；
52解散；（五）公司经营管理发生严重困难，继续
（四）依法被吊销营业执照、责存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
令关闭或者被撤销；途径不能解决的，持有公司百分之十以上表
（五）公司经营管理发生严重困决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
难，继续存续会使股东利益受到重大公司出现前款规定的解散事由，应当在十损失，通过其他途径不能解决的，持日内将解散事由通过国家企业信用信息公示有公司全部股东表决权10%以上的股系统予以公示。
东，可以请求人民法院解散公司。
第二百一十六条公司有本章程第一百八十九条公司有本章程第一百八
第二百一十五条第（一）项情形的，十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚
可以通过修改本章程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
53依照前款规定修改本章程，须经或者经股东会决议而存续。
出席股东大会会议的股东所持表决权依照前款规定修改本章程或者股东会作
的2/3以上通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十七条公司因本章程第一百九十条公司因本章程第一百八十
第二百一十五条第（一）项、第（二）八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、项、第（四）项、第（五）项规定而第（五）项规定而解散的，应当清算。董事解散的，应当在解散事由出现之日起为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
5415日内成立清算组，开始清算。清算日起十五日内成立清算组进行清算。
组由董事或者股东大会确定的人员组清算组由董事组成，但是本章程另有规定成。逾期不成立清算组进行清算的，或者股东会决议另选他人的除外。
债权人可以申请人民法院指定有关人清算义务人未及时履行清算义务，给公司或员组成清算组进行清算。者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十八条清算组在清算第一百九十一条清算组在清算期间行使
期间行使下列职权：下列职权：
55
（一）清理公司财产，分别编制（一）清理公司财产，分别编制资产负债资产负债表和财产清单；表和财产清单；
25序号修订前修订后
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未（三）处理与清算有关的公司未了结的业了结的业务；务；
（四）清缴所欠税款以及清算过（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生程中产生的税款；的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十九条清算组应当自第一百九十二条清算组应当自成立之日
成立之日起10日内通知债权人，并于起十日内通知债权人，并于六十日内在公司
60日内在公司选定的报纸上公告。债选定的报纸上或者国家企业信用信息公示系
权人应当自接到通知书之日起30日统公告。债权人应当自接到通知之日起三十内，未接到通知书的自公告之日起45日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
56日内，向清算组申报其债权。内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事的有关事项，并提供证明材料。清算项，并提供证明材料。清算组应当对债权进组应当对债权进行登记。行登记。
在申报债权期间，清算组不得对在申报债权期间，清算组不得对债权人进债权人进行清偿。行清偿。
第二百二十一条清算组在清理第一百九十四条清算组在清理公司财
公司财产、编制资产负债表和财产清产、编制资产负债表和财产清单后，发现公单后，发现公司财产不足清偿债务的，司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
57应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算组应当将清算事务移交给人民法清算事务移交给人民法院指定的破产管理院。人。
第二百二十三条清算组成员应第一百九十六条清算组成员履行清算职
当忠于职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
58赂或者其他非法收入，不得侵占公司损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重财产。清算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿大过失给公司或者债权人造成损失责任。
的，应当承担赔偿责任。
第二百二十五条有下列情形之第一百九十八条有下列情形之一的，公一的，公司应当修改章程：司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或有关法律、行政法规
59政法规修改后，章程规定的事项与修修改后，章程规定的事项与修改后的法律、改后的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与（二）公司的情况发生变化，与章程记载章程记载的事项不一致；的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的
第二百二十九条释义第二百零二条释义：
（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的股份占股
股份占公司股本总额50%以上的股份有限公司股本总额超过百分之五十的股
60东；持有股份的比例虽然不足50%，东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之
但依其持有的股份所享有的表决权已五十，但其持有的股份所享有的表决权已足足以对股东大会的决议产生重大影响以对股东会的决议产生重大影响的股东。
的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、
26序号修订前修订后
（二）实际控制人，是指虽不是协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
公司的股东，但通过投资关系、协议的自然人、法人或者其他组织。
或者其他安排，能够实际支配公司行（三）关联关系，是指公司控股股东、实为的人。际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
（三）关联关系，是指公司控股者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
股东、实际控制人、董事、监事、高致公司利益转移的其他关系。
级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十一条本章程以中文第二百零四条本章程以中文书写，其他书写，其他任何语种或不同版本的章任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
61程与本章程有歧义时，以在四川省工时，以在四川省宜宾市市场监督管理局最近
商行政管理局最近一次核准登记后的一次核准登记后的中文版章程为准。
中文版章程为准。
第二百三十二条本章程所称“以第二百零五条本章程所称“以上”、“以
62上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多满”、“以外”不含本数。于”不含本数。
第二百三十四条《股东大会议事第二百零七条本章程附件包括《股东会63规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会议事规则》。
议事规则》、《独立董事工作制度》为本章程附件。
根据《公司法》《上市公司章程指引》将《公司章程》全文“股东大会”调整为“股东会”，因监事会取消，调整或删除“监事”“监事会”相关条款及表述，上述及其他非实质性修订，如条款编号、标点调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
因新增及修订条款，公司章程中原条款序号作相应调整。公司章程中相互引用的条款序号，根据调整后的序号进行变更。除上述条款及部分非实质性修订外，《公司章程》其他条款不变。
修订后形成的《公司章程》已于2025年5月27日披露在上海证券交易所网站。
三、修订公司部分制度
因本次《公司章程》修改，《股东会议事规则》《董事会议事规则》为《公司章程》附件，结合公司实际情况，公司本次修订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》。因监事会取消，由董事会审计委员会承接监事会的相应职责，结合公司实际情况，公司本次修订了《审计委员会工作细则》。《股东会议事规则》《董事会议事规则》尚需提交公司股东会审议。修订的制度已于2025年5月27日披露在上海证券
27交易所网站。
四、备查上网附件
1、《公司章程》（2025年5月修订）；
2、《股东会议事规则》（2025年5月修订）；
3、《董事会议事规则》（2025年5月修订）；
4、《审计委员会工作细则》（2025年5月修订）特此公告。
四川浪莎控股股份有限公司董事会
2025年5月26日
28
沪公网安备31011802005267号
