四川浪莎控股股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年6月修定）

第一章总则

第一条为了规范四川浪莎控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，进一步促进公司稳定持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法规及《四川浪莎控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用的人员包括：

（一）董事包括非独立董事（含职工代表董事）、独立董事；

（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及公司章程规定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平原则，体现总体薪酬水平与公司经营规模、经营业绩相匹配的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利相结合原则，体现薪酬水平与岗位价值高低、承担的管理

责任、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现总体薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现总体薪酬水平发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第四条工资总额决定机制。工资总额是指公司在一个会计年度内直接支付给与本公司建立劳动关系的全部员工劳动报酬。公司依据国家及集团公司有关规定健全工资总额管理体系，制定工资总额管理制度。公司工资总额与经济效益指标联动，综合考虑劳动生产率，行业市场薪酬水平等因素合理确定。

1第二章薪酬管理机构

第五条董事会薪酬与考核委员会换届时制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

第六条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案

由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第三章薪酬的管理与考核

第七条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营

业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事和高级管理人员薪酬的构成如下：

（一）独立董事：采取固定独立董事津贴，津贴标准由董事会拟定审议通过后，提交股东会审议通过后执行。根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等；独立董事依据《公司法》和《公司章程》等相关规定，独立董事行使职权所需的合理费用由公司承担，因履行职责发生的差旅费、办公费等费用可在公司据实报销。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）非独立董事：非独立董事兼任公司其他岗位职务或担任其他具体工作的，领取对应的报酬，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。不在公司兼任职务的非独立董事不领取董事津贴，依据《公司章程》因履行职责发生的差旅费、办公费等费用可在公司据实报销。

（三）高级管理人员：公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中

长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第八条公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素确定董事、高级管

理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺

2急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第九条董事会薪酬与考核委员会负责制订董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制订、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬政策、计划或方案；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条公司董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委

员会负责组织，公司也可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。若公司上一会计年度发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。

第十一条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第四章薪酬的调整

第十二条董事和高级管理人员薪酬体系应为公司战略目标服务，并随着公司经营情况的不断变化而作相应调整以适应公司持续健康发展的需要。经董事会薪酬与考核委员会提议，可以不定期调整薪酬标准。

第十三条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）公司的发展战略和经营环境变化。

（二）公司经营业绩状况。

3（三）市场薪酬水平变动情况。

（四）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整。

（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。

第四章薪酬的发放

第十四条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和

支付以绩效评价为依据，董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十五条公司发放的薪酬，均为税前金额。公司将按照国家和公司的相关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十六条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算年薪并予以发放。

第六章薪酬止付与追索

第十七条公司董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的则不予发放

绩效薪酬：

（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；

（四）严重损害公司利益或造成公司重大损失的；

（五）离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级管理人员职责的；

（六）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十八条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针

4对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章附则第二十一条本制度未尽事宜，或者与国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定冲突的，按国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。

第二十二条本制度自公司股东会审议之日起生效，修改时亦同。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释。

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