浪莎股份:2025年年度股东会会议资料(上网5月22日)

股票简称：浪莎股份证券代码：600137

四川浪莎控股股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

浪莎股份

2026．05．29

1四川浪莎控股股份有限公司

2025年年度股东会会议议题及目录

（1）审议《董事会工作报告》…………………………………………….……..7

（2）听取独立董事2025年度述职报告………………………….....................…19

（3）审议《2025年年度报告及摘要》………………………………........……...38

（4）审议《2025年度财务决算报告》………………………………….…..........39

（5）审议《关于2025年度利润分配预案》…………………………….……….47

（6）审议《关于续聘会计师的议案》………………………….........…………...48

（7）审议《关于续聘内控审计机构的议案》………………………….…...…49

（8）审议《浪莎股份董事、高级管理人员薪酬管理制度》.......................……50

2四川浪莎控股股份有限公司2025年年度股东会须知

各位股东及股东代理人：

四川浪莎控股股份有限公司（以下简称“公司”）为了维护全体股东的

合法权益，确保各位股东及股东代理人（以下简称“股东”）在公司2025年年度股东会期间依法行使权力，保证股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规以及《公司章程》和《公司股东会议事规则》的规定，特制定本须知。

一、参加会议的股东请准时到达会场，并按规定出示身份证或法人单

位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东会资料，方可出席会议。

二、与会者要保持会场正常秩序，会议期间请关闭手机或将其调至静音状态，不要大声喧哗。

三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，由公司统一安排发言和解答。

四、股东要求在本次会议现场会议上发言的，应在会议登记日向公司登记。会议主持人在保证会议正常秩序和议事效率的前提下，根据登记的先后顺序公平安排股东发言，并对每位股东的发言时间进行合理控制。股东在会议召开过程中临时要求发言的，应向公司工作人员申请，经会议主持人许可后，方可发言。

五、在股东会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向公司工

作人员申请，经会议主持人许可，始得发言。

六、股东就有关问题提出质询的，应在会议登记日向公司登记。公

司董事会成员和高级管理人员应当认真、负责、有针对性地集中回答股东的问题。全部发言及回答问题的时间控制在30分钟。

3七、为提高会议议事效率，现场会议在股东就本次会议议案相关的发

言结束后，即进行会议表决。

八、表决方式本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

股东出席现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。

（一）本次会议的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场

投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为弃权。

（二）公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重

复进行表决，均以第一次表决为准。根据上市公司股东会网络投票的有关规定，股东会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果，投票按照相关规定执行。

九、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东会的股东发放礼品。

十、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

四川浪莎控股股份有限公司董事会

2026年5月29日

4四川浪莎控股股份有限公司

2025年年度股东会会议安排

一、召开时间：2026年5月29日(星期五)上午10：00时

二、召开地点：浙江省义乌市四海大道浪莎三期浪莎内衣有限公司办公大楼会议厅

三、会议主持人：第十二届董事会董事长翁荣弟

四、会议投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

五、会议议程

（一）主持人宣布会议开始，介绍参加会议的股东和股东代理人人数

及所持有表决权的股份总数，介绍出席会议的董事、高级管理人员和中介机构代表（见证律师）。

（二）宣布本次会议议案表决方式：现场会议股东以记名投票方式表决。

（三）推选本次会议会议点票人、监票人。拟推选会议点票人为卢明亮；拟推选会议监票人为马中明。

（四）会议审议各项议案和听取事项

（1）、审议《董事会工作报告》（董事长翁荣弟报告）

（2）、听取《独立董事2025年度述职报告》（3名独立董事罗仲伟、虞晓锋、赵克薇分别述职报告）

（3）、审议《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》（董事会秘书马中明宣读）

（4）、审议《2025年财务决算报告》（财务负责人卢明亮报告）

（5）、审议《关于2025年度利润分配预案》（董事长翁荣弟宣读）（6）、审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年财务报告审计机构的议案》（独立董事赵克薇宣读）5（7）、审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年内控审计机构的议案》（董事金洲斌宣读）

（8）、审议《浪莎股份董事、高级管理人员薪酬管理制度》（董事长翁荣弟宣读）

（五）股东发言并与公司董事、高级管理人员交流

（六）股东投票表决（本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议股东以记名投票方式表决，网络投票通过上海证券交易所交易系统进行）

（七）统计现场投票结果（休会10分钟）

（八）宣布现场表决结果

（九）见证律师宣读法律意见书

六、会议记录：马中明

七、会议股东登记：马中明

八、见证律师：上海锦天城（杭州）律师事务所律师李波、朱彦颖。

四川浪莎控股股份有限公司董事会

2026年5月29日

6议案一：审议董事会工作报告

浪莎股份董事会工作报告

董事长：翁荣弟

（2026年5月29日）

各位股东、各位代表：

今天我们浪莎股份2025年年度股东会在这里隆重召开了。本次会议是经2026年4月25日公司第十二届董事会第四次会议审议通过召开，会议通知刊登于2026年4月28日《上海证券报》和上海证券交易所网站。

这次会议的主要议题是：审议董事会工作报告、2025年年度报告、财务

决算报告、审议《关于2025年度利润分配预案》等7项议题，以及听取独立董事《2025年度述职报告》。我代表公司董事会预祝会议取得圆满成功！

下面，我代表第十二届董事会向会议作工作报告，报告的题目是《履职尽责谋发展，坚定信心向未来》，请大会审议。

2025年工作回顾

2025年，面临外部地缘政治博弈加剧，国内内需市场回暖缓慢的复杂形势，公司根据年初确定的经营目标和任务，围绕“持续聚焦市场化创新，以国内需求为落脚点，融入国潮产业新循环”的工作方针，保持了公司经营业绩稳步提升。2025年公司完成营业总收入3.90亿元，比2024年增长2.65%，实现净利润3232.05万元，比2024年增长38.11%。2025年12月31日总资产7.26亿元，净资产5.55亿元，每股净资产5.71元。

2025年董事会以“提质增效重回报”行动方案为抓手，履职尽责谋发展，坚定信心向未来，继续借助直播电商业务强势兴起的市场机遇，积极开拓品牌授权综合服务业务，以国内需求为落脚点，融入国潮产业新循环；

7持续聚焦主营业务，以数字经济为底色，培育公司产业新动能，促进了公

司经营的可持续性和健康发展。公司全年开展的主要工作如下：

一、持续聚焦经营主业，提升核心竞争力

1、以满足用户需求为核心和出发点，以数字信息化工具和优化管理

机制为抓手，强化主营业务的生产经营管理，提高了公司管理效率，实现公司2025年利润稳步提升。继续积极落实各事业部目标责任制和全员绩效指标考核，有效控制安全生产、销售回款风险。优化营销网络布局，加强浪莎品牌宣传与销售推广工作，全年通过电子商务、直播及直播带货等零售工具，丰富了销售渠道，提升了“浪莎内衣”品牌影响力，促进了公司产品销售。2025年纺织内衣产品整体售价下降的情况下，积极开拓品牌授权综合服务业务，维持了公司收入的稳定，实现全年主营业务收入比上年略有增长。

2、推行数字化，继续严格流程把控，巩固产品质量，赋能促发展。

继续坚持顾客第一，流程优化，加强相互协作，完善服务营销前线的能力体系。研发部、技术中心、供应链和品牌部等公司后台和支持部门进一步增强了顾客意识，在各个方面和各个环节贯彻以消费者为中心的运营宗旨，通过工作改进和数字化创新，持续讲好品牌故事，为消费者追求高品质生活，带来社交满足感，以及健康时尚感体验。

3、针对公司委外加工业务量增加的特点，2025年公司依照制订的《外协产品质量管控措施》，严格按照公司供应商合格供方评定标准进行供应商筛查，优中选优确定合格供应商。质量方面严格遵从公司质量检验标准，对不合格产品零容忍，对不合格供应商及时清退。不断完善委外加工业务的内部控制制度，确保在合格供应商准入管理、质量检测和验收等环节得到有效执行。

4、以践行精益管理理念为抓手，持续打造高品质的贴身健康内衣产品，不断增强浪莎内衣产品核心竞争力，塑造营销优势。

85、明确品牌定位，增强竞争优势。持续以新媒体传播矩阵为载体，

将“浪莎内衣”健康舒适概念融入潮流，带给消费者高品质的国潮服饰内衣，打造健康舒适的内衣专家。

6、面对内衣市场高端化、细分化的趋势，持续以市场需求为导向，

从生态健康、时尚美学、贴身舒适等方面，加强对新材料、新面料的研发和运用。通过技术、营销、生产一体化管理，创新产品，提高公司品牌的消费体验，使公司产品功能更具贴身舒适性。

二、完善公司治理，强化内部控制，推动公司可持续高质量发展

1、2025年公司董事会换届以后，继续以“提质增效重回报”行动方案为抓手，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，不断完善公司法人治理结构，规范运作。对定期报告、关联交易等涉及公司经营的一些重大事项进行了科学决策。在董事会的领导下，公司积极履行信息披露义务，公平对待所有股东，不存在侵犯中小股东利益的行为。

2、优化法人治理结构，确保公司治理与监管规定保持一致，进一步提升公司治理水平。2025年公司已按照《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，取消监事会并修订了《公司章程》，监事会的职权已由董事会审计委员会承接。为充分发挥董事会审计委员会承接监事会的监督职责，公司已专设审计部，直接向董事会汇报，定期对全资子公司进行专项审计，不定期对公司人员和全资子公司进行稽核、监督、检查，并对可能产生漏洞环节进行专人负责监督整改。

3、2025年依照《上市公司独立董事管理办法》要求，公司推动了独

立董事履职与公司内部重大事项决策流程有效融合，在中小投资者权益保护、公司日常经营规范运作等方面起到了积极作用。充分发挥独立董事监督和决策的重要作用，以及专业性的特长，独立性的优势，为董事会的科学决策提供参考与建议，推动公司高质量发展。

9三、持续做好节能降耗工作，推进绿色生产、低碳生产

1、公司董事会积极推动内部控制体系建设，指导公司实施内控自查工作，不断梳理和优化流程，积极夯实制度和流程基础。加强对所属公司的风险控制垂直管理，增强对全资子公司管理、监督、支持力度，不断加强事前、事中风险管控及综合审计、专项审计等事后审计监督手段，全面管控了经营风险。同时，公司坚持可持续发展理念，做好节能降耗，着力推进企业绿色生产、低碳生产，持续为国家碳中和战略贡献企业力量。

2、2025年公司通过一系列内控制度的修订和完善，有效保障公司资

产安全、及时解决生产经营管理中包括委外加工产品质量管理中存在的漏洞，增强公司董事、高级管理人员的责任意识、危机意识，高度重视内部控制的规范性。不断完善内部控制制度，健全对委外加工业务的内部控制机制，加强对委外加工业务在供应商准入、产品生产、质量检测、验收等环节的管理，确保内部控制制度有效执行。

四、持续提升信息披露质量

增强公司董事、高级管理人员的规范意识，做好信息披露工作。相关人员认真学习和领会法律法规及证监会、交易所规范性文件制度和规则，切实提升规范运作意识及水平，保障公司合规运营，查堵机制漏洞，建立健全工作机制，不断提高规范运作水平。全面落实董事长为公司信息披露

第一责任人、董事会秘书为公司信息披露执行人的工作机制，切实提高公司信息披露和规范运作水平。公司已按照证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》，2025年10月修订了《公司信息披露事务管理制度》并执行。依法履行信息披露义务，使公司切实做到披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。全年公司共披露37份临时公告，并按时完成2025年各期定期报告的编制、披露。公司信息披露真实、准确、完整、及时，客观地反映了公司经营状况和经营成果。

10五、加强与投资者的沟通、交流，积极传递公司价值

公司注重敏感信息的合规披露，以及和投资者的良好沟通互动，积极传递了公司价值。2025年6月5日、9月29日、12月3日公司通过上海证券交易所上证路演中心，分别举行了2024年度暨2025年第一季度业绩暨现金分红说明会、2025年半年度业绩说明会、2025年第三季度业绩说明会。通过常态化业绩说明会，在信息披露相关规则允许的范围内与投资者进行在线沟通交流，并就投资者普遍关注的问题进行回答。在做好未公开信息的保密工作的同时，充分借助上证 e互动平台、公司邮箱及设立的咨询电话等多平台、多渠道快速响应投资者诉求。积极维系与媒体的良好公共关系，有序组织媒体关系工作，维护公司资本市场形象。

六、重视投资者回报，促进公司良好的资本业态环境

1、持续现金分红。公司重视投资者回报，自2017年以来每年均进行分红，现金分红金额占当年度归属于上市公司股东的净利润的比例均高于

30%。2025年7月16日实施了每股0.186元的年度现金分红派发，年度

分红金额占当年度归属于上市公司股东的净利润的比例77.27%。

2、以“提质增效重回报”行动方案为抓手，聚焦主营业务，提升公司

品牌核心竞争力、盈利能力和风险管理能力。

2025年董事会执行股东会决议及召开会议情况

一、董事会执行股东会决议情况

2025年公司按期完成了董事会换届选举，新一届董事会认真执行了

股东会的决议事项，积极开展工作，全年公司销售费用3067.95万元、管理费用1159.28万元，分别与2024年相比增长54.70%、下降7.31%。同时，年度完成执行关联交易金额2034.77万元，为全年预计日常关联交易总额2700万元的75.36%。

二、规范运作、做好董事会及董事会专业委员会的日常工作

1、2025年董事会本着履职尽责谋发展，坚定信心向未来的工作出发

11点，强化董事会自身建设不松懈，持续提升董事履职能力，做到了日常工作规范运作。召开会议无论是现场会议或者通讯表决会议，按要求提前通知全体董事和列席会议的高级管理人员。公司董事会严格按照《董事会议事规则》和《公司章程》规定程序审议、表决各项议案，形成决议，由参加会议的董事签字认可。2025年公司共召开了5次董事会会议，会议决议事项按要求在上海证券报和上海证券交易所网站上进行披露，确保公司重大事项及相关需要公告事项真实、准确、完整、及时进行了披露。

2、公司董事会下设各专业委员会履职情况。公司董事会下设战略委

员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2025年度各专业委员会积极参与公司重要事项讨论，重视与公司管理层的讨论沟通，对相关事项提出了针对性的专业意见，积极促进提高公司管理水平，决策能力。

各委员会依照《工作细则》规定的职权范围运作并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

2026年主要工作

2026年是全球经济分化重构之年，也是国家十五五开局之年，面对

AI技术爆发与供应链重塑，纺织传统产业锚定智能化、绿色化、融合化升级；以及2026年在更加积极的财政政策支持下，消费回暖加快，内需将成为行业的压舱石。为企业全年发展提供了稳定的预期，也为公司持续健康发展和高质量发展带来机遇。2026年公司经营工作重点：一是持续抓市场化创新，以国内需求为落脚点，融入国潮产业新循环；二是持续抓数字化创新，以数字经济为底色，培育公司产业新动能，加快传统产业转型升级。坚定信心向未来，扎实推进公司各项管理工作再上台阶。董事会提出2026年公司的工作要点：

一、持续抓市场化创新，融入国潮产业新循环

面对内衣市场高端化、细分化的趋势，2026年公司要持续聚焦市场化创新，以国内需求为落脚点，深入融入国潮产业新循环。以需求为导向，

12带动公司技术创新和产品创新；以高性价比产品供应链为依托，继续积极

布局直播电商，通过强化互动体验，创造更多需求。提高运营效率，严格考核机制，强化管理，立足内衣品牌建设，实现公司品牌经营型企业转型再升级。

1、加强全渠道营销网络的优化建设以及门店的稳步扩张，在巩固直

营门店销售的同时，继续通过强化货品、零售等赋能支持，帮助加盟商提升盈利水平，实现门店数量和零售规模的增长。

2、继续做好线上渠道销售。线上零售销售是需求端改革后，消费品

市场未来发展的趋势。

3、公司要整合、优化、提升销售渠道，集中优势资源在产品展示、卖场布局等方面进行更加规范化、制度化管理，使“浪莎内衣”的形象更加深入人心。以流量明星加盟“浪莎品牌代言”为契机，大力提升浪莎品牌知名度，促进公司产品销售和业绩的提升。以良好的业绩表现，积极回报投资者。

4、推进精益管理走深走实，促进传统产业转型升级。深化公司委外

加工业务（OEM）数字化、平台化建设，以及质量跟踪控制，实现销售内衣产品高效、低成本按期履约，不断构建和完善公司产品矩阵。特别是在OEM采购质量管理上，强化质量管理体系建设，结合多维度信息立体，全面对各事业部分级评价管理，确保OEM采购销售内衣产品质量风险可防可控。

二、持续抓数字化创新，以数字经济为底色，培育公司产业新动能

聚焦数字化创新，以数字经济为底色，培育公司产业新动能。围绕智能化运营、智能化产品、智能化服务等，强化应用创新，推动产业组织方式与市场方式的数字化，打造公司智慧化柔性供应链。并继续强化品牌建设，全面提升浪莎内衣品牌的知名度、美誉度、影响力。一是继续通过电子商务、直播等零售工具，实现公司产品线上线下融合发展，为消费者提

13供更多优质消费体验。二是积极探索品牌创新商业模式，做好渠道品牌经营工作，充分发挥“浪莎品牌”效应成为移动电商发展的主要动力。三是提升浪莎内衣品牌影响力，继续通过联营方式、合作方式、输出方式等与供应商、客户合作，利用浪莎品牌，以及浪莎品牌授权综合服务，开发内衣延伸产品，增加公司产品品种，提高产品附加值，扩大公司产品销售量。

三、持续做好新产品研发工作，打造健康舒适的浪莎内衣专家

1、继续强调以自主研发作为技术进步驱动力，通过产品生产工艺的

持续改进、新产品的不断开发，提高浪莎内衣产品舒适度和功能性，打造健康舒适的浪莎内衣专家。

2、利用企业外部科研机构的研究力量，加强校企、院企合作，充分

发挥外部研究机构在前沿技术开发上的实力，将其迅速转化为公司可利用的生产力。并在技术合作过程中，进一步促进公司自主创新能力的培养和加强。从生态健康、时尚美学、贴身舒适等方面提升浪莎品牌的消费体验。

同时，专注产品深度研发及科技创新，培养科研人才梯队，使公司在未来发展过程中更具市场竞争力和创造力。

董事会关于公司未来发展的讨论与分析

一、行业竞争格局和发展趋势分析

2026年公司面临的行业竞争格局和发展趋势，既有扩大内需，提振

消费的市场继续回暖预期；也有消费新模式不断涌现，直播电商、即时零售等商业新业态蓬勃发展的市场机遇。同时面临大环境不确定，难以预料因素扰动，市场需求回升不及预期，企业经营发展稳中向好的势头面临诸多挑战和不确定性。具体表现如下：

1、纺织内衣行业竞争格局：国内纺织内衣行业市场化竞争较为充分，

行业集中度较低，行业内企业数量众多，以中小型企业为主。部分企业在研发创新、技术改造、环保投资、设备升级等方面逐步加大投入，通过引进新型生产设备，逐步淘汰落后设备和生产工艺，不断提高内衣产品质量

14及附加值，树立起良好的口碑及市场影响力。具有品牌知名度的企业，在

行业竞争中占据优势。

2、纺织内衣行业发展趋势：2026年面对内衣市场高端化、细分化的趋势，以及“国货潮品”融合业态消费场景持续兴起，以及大众人均可支配收入的增长，人口结构中中产阶级的占比不断提升，内衣消费中出现注重品牌和质量、重视个性化和定制化的新特征。此外，乡村振兴深入开展实施，乡村居民及三、四线城市居民收入增长，客群消费能力增强，将促进

消费升级趋势加速。同时国潮消费将不断兴起，进而内衣消费逐渐趋于时尚化、个性化以及多元化，中国居民对内衣消费的需求量也逐渐提升，内衣市场的销售收入也随之继续上升。

3、纺织内衣行业不仅属于完全的竞争市场，而且也是典型的买方市场，行业市场竞争将进一步持续加剧。

4、纺织内衣行业现状是劳动密集，行业技术门槛、行业壁垒偏低，

加之产品附加值不高，日益激烈的竞争市场，持续增长的劳动力成本，挤压行业企业利润空间。

5、为满足人们对美好生活向往，顺应消费需求新变化，纺织服装企

业追求产品的时尚、简单、极致，创造和提供更多高品质、高颜值、高性价比的产品和服务已势在必行。

6、消费者对国民品牌“浪莎内衣”产品品牌认知度和忠诚度的提高，

以及公司在产品质量、品牌文化、研发力度、工艺技术、管理服务和市场

营销等方面的投入不断加大，最大限度为客户生产低成本、高品质、短交期商品。

二、公司发展战略

2026年公司发展战略：

1、持续聚焦市场化创新，以国内需求为落脚点，融入国潮产业新循环。

152、持续聚焦数字化创新，以数字经济为底色，培育公司产业新动能，

促进公司经营的可持续性和健康发展。

3、持续聚集主业产品，以品牌经营为核心，大力发展“浪莎内衣”系列产品。

4、持续聚焦“浪莎内衣”品牌建设，从产品、渠道、服务、管理以及

终端形象等方面推进浪莎品牌提升，通过品牌形象和影响力的提升推动产品销售，增强企业增收盈利能力，形成品牌资产与业绩同步增强的良性发展态势。

5、持续聚焦可持续发展理念，做好节能降耗，推进企业绿色生产、低碳生产，为国家碳中和战略贡献力量。

6、推进精益管理走深走实，促进传统产业转型升级。深化公司 OEM

业务数字化、平台化建设，以及质量跟踪控制，实现销售内衣产品高效、低成本按期履约，和 OEM采购销售产品质量风险可防可控。

三、2026年经营计划和费用控制计划

1、2026年公司营业收入和利润计划在2025年基础上有增长，增长计划10%。

2、持续优化管理机制，提升管理效率。加大研发投入和强化营销的

同时合理控制全年费用的增长。全年费用增长控制范围：与2025年基本持平。

四、2026年公司可能面对的风险分析

2026年公司要继续以“提质增效重回报”行动方案为抓手，以流量明

星加盟“浪莎品牌代言”为契机，优化营销网络布局，加强品牌宣传与销售推广，持续落实降本增效举措，促进公司业绩的提升应对可能面临的风险。具体表现如下：

1、纺织业是我国国民经济的传统支柱型产业和重要的民生产业，也

是我国国际竞争优势明显的产业，在繁荣市场、扩大出口、吸纳就业、促

16进乡村振兴等方面发挥着重要作用。随着纺织行业的子行业纺织内衣行业

未来增长方式将由规模数量型增长向质量效益型增长转变，由以数量扩张为主的阶段，转向以质量提升为主的新阶段。企业在生产经营过程中不仅面临市场回升的机遇，而且面临消费复苏回暖不及预期，波及企业用工短缺、毛利率下滑、经营业绩不理想等风险挑战。

2、市场风险。随着我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，

为满足人们对美好生活向往，顺应消费需求新变化，纺织服装企业追求产品的时尚、简单、极致，创造和提供更多高品质、高颜值、高性价比的产品和服务已势在必行。转变经营理念，从生态健康、时尚美学、贴身舒适等方面大力提升品牌的消费体验，消化终端需求不及预期带来的市场风险。

3、成本要素上升风险。2026年随着全球产业链重构，石油价格波动，

能源及纺织品相关联的石化延伸产品等要素成本上升，将压缩企业利润空间。

4、行业竞争不规范的风险。纺织服装的内衣子行业不仅是一个完全

竞争的行业，而且存在无序竞争的问题。由于行业技术门槛、行业壁垒较低，生产企业众多，且大多数企业规模较小、产品档次和质量较低、营销能力和产品开发能力有限，低水平重复建设严重，低档产品生产能力过剩。

为了维持生存和发展，许多中小企业抄袭、模仿名牌企业和市场流行的产品设计，并采取让价不让市场的方式，这些不规范行为在加剧行业内市场竞争的同时，影响了行业整体水平的提高。公司将继续面临行业竞争不规范的风险。

5、行业产能过剩的风险。国内从事纺织服装内衣生产的企业较多，

规模以上企业数量呈不断增长趋势，初级产品生产能力严重过剩。大量的中小企业甚至个人投资者进入该行业，致使行业集中度较低。加大资金投入，扩大生产规模，提高技术含量，降低单位产品成本是增强企业竞争力

17的重要条件。

6、产品销售季节性波动的风险。公司主打产品为保暖内衣和男女时

尚内衣和短裤，产品销售具有较强的季节性。若因季节性原材料价格波动和气候变化的影响，可能出现品牌滞销状况，从而导致销售下降、库存增加。

7、技术创新能力与技术迭代风险。国内内衣企业大多单纯依靠劳动力资源，以低成本和数量取胜，来实现外延式扩张。而传统制造业升级改造，纺织制造技术更新换代加速，若不能持续保持技术创新优势，可能面临产品同质化竞争加剧和市场份额流失的风险。近年来公司不断增加研发投入，企业技术创新能力与核心竞争力得到不断提高，尽力克服技术创新能力与技术迭代不足，制约企业发展的问题。

2026年是十五五开局之年，党中央对全年经济工作部署来看，为企

业谋划了较好的营商环境。我们将持续以“提质增效重回报”行动方案为抓手；以纺织传统产业锚定智能化、绿色化、融合化升级为契机；优化营销

网络布局，加强品牌宣传与销售推广，持续落实降本增效举措；以良好的业绩表现、规范的公司治理，积极回报投资者。切实履行上市公司责任和义务，为客户创造价值，为员工创造幸福，为股东创造回报，为社会创造效益，推动公司高质量发展。

谢谢大家！

四川浪莎控股股份有限公司

2026年5月29日

18会议听取事项1：听取独立董事述职报告（罗仲伟）

独立董事2025年度述职报告

独立董事：罗仲伟

（2026年5月29日）

各位股东、各位代表：

上午好!作为四川浪莎控股股份有限公司（以下简称“公司”、“浪莎股份”）独立董事，2025年度我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《浪莎股份独立董事工作制度》等法律法规的要求，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司生产经营情况和发展情况。按时出席董事会各次会议和年度股东会并对董事会的相关议案发表独立意见。切实发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、股东特别是广大中小股东及投资者的合法权益。现将我2025年度履职情况述职如下：

一、基本情况

我于2025年6月20日经公司2024年度股东会、第十二届董事会第

一次会议选举为公司第十二届董事会独立董事，提名委员会委员、主任委员以及第十二届董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员职务，任期至2027年5月20日止。2009年4月取得上海证券交易所独立董事任职资格，曾任公司第六届、第七届、第十届董事会独立董事（任职时期13个月）、第十一届董事会独立董事。任职公司经济专业独立董事，不存在影响任职独立性的情形。

二、认真履行职责，维护公司整体利益

1、参加股东会和董事会的出席情况

19本年应参以通讯是否连续两

独立董事参加股东亲自出席委托出席缺席次加董事会方式参次未亲自参姓名会次数次数次数数次数加次数加会议罗仲伟155000否

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事独立董事提出异议的异议的内容备注姓名重大事项内容罗仲伟不适用不适用各次董事会审议议案均投赞成票

3、2025年度凡须经董事会审议决策的重大事项，公司做到了提前提

供相关资料，并及时与我沟通，介绍具体情况。公司董事会秘书及相关工作人员对我的工作给予了积极支持和配合，协助我更好地履行工作职责。

2025年度根据自己企业经济管理专业优势发表自己的独立意见，切实维

护了公司及广大中小投资者的利益。

三、年度履职重点关注事项的情况（一）根据上海证券交易所《关于做好上市公司2024年年度报告工作的通知》精神，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》和《浪莎股份独立董事工作制度》，勤勉尽责，切实履行了独立董事的责任和义务。首先，以微信语音方式听取了公司管理层向我全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。其次，认真审查了财务负责人在为公司提供年报审计的注册会计师(以下简称“年审注册会计师”)进场审计前向我书面提交的本年度审计工作安排及其它相关资料。第三，在年审注册会计师出具初步审计意见后和2025年4月26日召开第十一届董事会第十二次会议审议年报前，分别于2025年3月18日、2025年4月24日，公司董事会秘书已安排我与年审注册会计师以微信语音形式的现场审计完成后的两次沟通会，沟通审计过程中发现的问题并提出整改建议。2025年4月26日作为独立董事列席了公司审计委员会2025年

第一次会议，审议通过了公司2024年度报告，并同意提交公司第十一届董事会第十二次会议审议。

20（二）根据《上市公司独立董事管理办法》以及《浪莎股份关联交易内部决策规则》，参加了对公司2025年全年预计日常关联交易事项和补充预计日常关联交易事项以及全年实际发生的日常关联交易事项独立董事

专门会议，会议审议通过了相关事项。

1、预计日常关联交易事项意见。2025年4月26日公司第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司预计2025年日常关联交易事项的议案》（3名关联董事已回避表决）：公司全资子公司浪莎内衣向关联方浪莎针织有限公司销售产品（浪莎针织购买内衣产品电商、平台、商超和直播带货组合配套销售）不超过2200万元；电视购物促销，内衣产品组合配套销售，向浪莎针织购买产品（袜品和纸板）不超过200万元；关联方浪莎针织有限公司为浪莎内衣提供染色加工等服务不超过300万元。经审核，全年预计交易标的按市场原则定价，未对中小投资者造成损害，公司董事会审议通过后进行了充分披露，我们发表了无异议的审议意见。

2、公司2024年日常关联交易执行情况意见：根据四川华信（集团）

会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表的审计，报告期内2024年1月至12月，公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司与关联方浪莎针织有限公司、上海信中翰企业管理有限公司共计发生日常关联交

易金额总额3564.70万元。其中：当期发生金额3455.65万元，为2024年度预计日常关联交易总额8600万元的40.18%；跨期出售内衣产品用于

浪莎针织在消防救援局中标内衣产品发生金额109.05万元。交易按市场定价和约定合同价执行，没有损害其他股东利益，对公司2024年全年日常关联交易执行情况无异议。

对关联交易方面的议案，本人对关联交易的必要性、关联交易金额的审批程序与权限进行了解与判断外，重点审议关联交易定价公允性，分析判断公允性的依据是否真实可靠，必要时请公司财务部门提供与非关联方交易的实际交易价格，以确定关联交易定价的公允。

21（三）关于公司内部控制自我评价报告列席了审计委员会2025年第一

次会议：作为独立董事列席了公司审计委员会2025年第一次会议，会议审议通过了《公司2024年度内部控制评价报告》。认为：公司建立了《内部控制制度》，公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递

控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

（四）聘任年审会计师事务所意见：作为独立董事列席了公司审计委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年财务报告审计机构的议案》。同意并提交董事会审议续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为

公司2025年度财务审计机构，未提出更换年审会计师事务所的提议。

(五)列席审计委员会对年审会计师事务所年度履行监督职责情况审

议意见：作为独立董事列席了公司审计委员会2024年第一次会议，审议通过了《董事会审计委员会对年审会计师事务所年度履行监督职责情况的报告》。认为：公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

（六）列席董事会关于对年审会计师事务所2024年度履职情况的评估

报告审议意见：作为独立董事列席了公司审计委员会2025年第一次会议，审议通过了《董事会关于对年审会计师事务所2024年度履职情况的评估报

22告》。认为：四川华信的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案

等能够满足公司2024年度审计工作的要求。四川华信在公司2024年年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整。

（七）作为独立董事、第十二届董事会审计委员会委员参加了公司第

十二届董事会审计委员会2025年第一、二、三次会议，第十一届董事会薪酬与考核委员会委员参加了公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025

年第一次会议，审议通过了相关事项。

（八）2025年5月25日作为第十一届董事会提名委员会主任委员，主持

召开了第十一届董事会提名委员会2025年第一次会议，会议审议通过了向

公司第十二届董事会推荐非独立董事和独立董事候选人，提交董事会审议和股东会选举。

（九）2025年6月20日作为第十二届董事会提名委员会主任委员，主持

召开了第十二届董事会提名委员会2025年第一次会议，会议审议通过了公司拟聘请高级管理人员事项。

四、总体评价和建议

1、作为浪莎股份的独立董事及提名委员会主任委员，我同意董事会

2025工作报告内容，认为：2025年面临外部地缘政治博弈加剧，国内内

需市场回暖缓慢的复杂形势，公司根据年初确定的经营目标和任务，围绕“持续聚焦市场化创新，以国内需求为落脚点，融入国潮产业新循环”的工作方针，保持了公司经营业绩稳步提升。2025年董事会以“提质增效重回报”行动方案为抓手，履职尽责谋发展，坚定信心向未来，继续借助直播电商业务强势兴起的市场机遇，积极开拓品牌授权综合服务业务，以国内需求为落脚点，融入国潮产业新循环；持续聚焦主营业务，以数字经济为底色，培育公司产业新动能，促进了公司经营的可持续性和健康发展。

232、2025年严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等规定赋予的权利，在公司董事会和经理层的理解支持下，利用自己的专业知识和经验，本着客观独立原则参与公司重大事项决策，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

3、2026年我将依照《上市公司独立董事管理办法》要求，推动独立

董事履职与公司内部重大事项决策流程有效融合，在中小投资者权益保护、公司日常经营规范运作等方面起到了积极作用。充分发挥独立董事监督和决策的重要作用，以及专业性的特长，独立性的优势，为董事会的科学决策提供参考与建议，推动公司高质量发展。

谢谢大家！

述职人：罗仲伟

2026年5月29日

24会议听取事项2：听取独立董事述职报告（虞晓锋）

独立董事2025年度述职报告

独立董事：虞晓锋

（2026年5月29日）

各位股东、各位代表：

一、基本情况

我于2025年6月20日经公司2024年度股东会、第十二届董事会第

一次会议选举为公司第十二届董事会独立董事、薪酬与考核委员会委员、

主任委员及第十二届董事会提名委员会、审计委员会委员职务，任期至2028年6月20日止。2013年6月取得上海证券交易所独立董事任职资格，曾任公司第八届、第九届董事会独立董事，第十一届董事会独立董事（任职18个月）。任职公司经济投资专业独立董事，不存在影响任职独立性的情形。

二、认真履行职责，维护公司整体利益

1、参加股东会和董事会的出席情况

25本年应参以通讯是否连续两

独立董事参加股东亲自出席委托出加董事会方式参缺席次数次未亲自参姓名会次数次数席次数次数加次数加会议虞晓锋155000否

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事独立董事提出异议的异议的内容备注姓名重大事项内容虞晓锋不适用不适用各次董事会审议议案均投赞成票

3、2025年度凡须经董事会审议决策的重大事项，公司做到了提前提

供相关资料，并及时与我沟通，介绍具体情况。公司董事会秘书及相关工作人员对我的工作给予了积极支持和配合，协助我更好地履行工作职责。

2025年度根据自己企业经济投资专业优势发表自己的独立意见，切实维

护了公司及广大中小投资者的利益。

料。第三，在年审注册会计师出具初步审计意见后和2025年4月26日召

开第十一届董事会第十二次会议审议年报前，分别于2025年3月18日、

2025年4月24日，公司董事会秘书已安排我们与年审注册会计师以微信

语音形式的现场审计完成后的两次沟通会，沟通审计过程中发现的问题并提出整改建议。2025年4月26日作为独立董事、审计委员会委员参加了公司审计委员会2025年第一次会议，审议通过了公司2024年度报告，并同意提交公司第十一届董事会第十二次会议审议。

26（二）根据《上市公司独立董事管理办法》以及《浪莎股份关联交易内部决策规则》，参加了对公司2025年全年预计日常关联交易事项和补充预计日常关联交易事项以及全年实际发生的日常关联交易事项独立董事

专门会议，会议审议通过了相关事项。

2、公司2024年日常关联交易执行情况意见：根据四川华信（集团）

易金额总额3564.70万元。其中：当期发生金额3455.65万元，为2024年度预计日常关联交易总额8600万元的40.18%；跨期出售内衣产品用于

27（三）关于公司内部控制自我评价报告参加了审计委员会2025年第一

会议：作为独立董事、审计委员会委员参加了公司审计委员会2025年第

一次会议，会议审议通过了《公司2024年度内部控制评价报告》。认为：

公司建立了《内部控制制度》，公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制

制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

（四）聘任年审会计师事务所意见：作为独立董事、审计委员会委员参加了公司审计委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年财务报告审计机构的议案》。同意并提交董事会审议续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2025年度财务审计机构，未提出更换年审会计师事务所的提议。

(五)参加审计委员会对年审会计师事务所年度履行监督职责情况审

议意见：作为独立董事、审计委员会委员参加了公司审计委员会2024年第一次会议，审议通过了《董事会审计委员会对年审会计师事务所年度履行监督职责情况的报告》。认为：公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

（六）参加董事会关于对年审会计师事务所2024年度履职情况的评估

28报告审议意见：作为独立董事、审计委员会委员参加了公司审计委员会2025年第一次会议，审议通过了《董事会关于对年审会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》。认为：四川华信的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案等能够满足公司2024年度审计工作的要求。四川华信在公司2024年年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整。

（七）作为独立董事、审计委员会委员参加了公司第十二届董事会审

计委员会2025年第一、二、三次会议，列席了公司第十一届董事会提名委

员会2025年第一次会议，第十二届董事会提名委员会2025年第一次会议，审议通过了相关事项。

（八）作为第十一届董事会薪酬与考核委员会主任委员，2025年5月25日主持召开了第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议，会议审议通过了公司第十二届董事会非独立董事年度薪酬和独立董事年度津贴事项。

四、总体评价和建议

1、作为浪莎股份的独立董事及薪酬与考核委员会委员会主任委员，

我同意董事会2025工作报告内容，认为：2025年面临外部地缘政治博弈加剧，国内内需市场回暖缓慢的复杂形势，公司根据年初确定的经营目标和任务，围绕“持续聚焦市场化创新，以国内需求为落脚点，融入国潮产业新循环”的工作方针，保持了公司经营业绩稳步提升。2025年董事会以“提质增效重回报”行动方案为抓手，履职尽责谋发展，坚定信心向未来，继续借助直播电商业务强势兴起的市场机遇，积极开拓品牌授权综合服务业务，以国内需求为落脚点，融入国潮产业新循环；持续聚焦主营业务，以数字经济为底色，培育公司产业新动能，促进了公司经营的可持续性和健康发展。

292、2025年严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等规定赋予的权利，在公司董事会和经理层的理解支持下，利用自己的专业知识和经验，本着客观独立原则参与公司重大事项决策，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

3、2026年我将依照《上市公司独立董事管理办法》要求，推动独立

谢谢大家！

述职人：虞晓锋

2026年5月29日

30会议听取事项3：听取独立董事述职报告（赵克薇）

独立董事2025年度述职报告

独立董事：赵克薇

（2026年5月20日）

各位股东、各位代表：

一、基本情况我于2025年6月20日经公司2024年度股东会会议选举为公司第十二届董事会独立董事并于第十二届董事会第一次会议选举为公司审计委

员会委员、主任委员以及第十二届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会

委员职务，任期至2028年6月19日止。2012年4月取得上海证券交易所独立董事任职资格，曾任公司第九届、第十届董事会独立董事。任职公司会计专业独立董事，不存在影响任职独立性的情形。

二、认真履行职责，维护公司整体利益

1、参加股东会和董事会的出席情况

31本年应参以通讯是否连续两

独立董事参加股东亲自出委托出加董事会方式参缺席次数次未亲自参姓名会次数席次数席次数次数加次数加会议赵克薇033000否

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事独立董事提出异议的异议的内容备注姓名重大事项内容赵克薇不适用不适用各次董事会审议议案均投赞成票

3、2025年度凡须经董事会审议决策的重大事项，公司做到了提前提

供相关资料，并及时与我沟通，介绍具体情况。公司董事会秘书及相关工作人员对我的工作给予了积极支持和配合，协助我更好地履行工作职责。

2025年度本人着重从财务会计角度及担任审计委员会主任委员职务提出

意见、建议并发表独立意见，切实维护了公司及广大中小投资者的利益。

三、年度履职重点关注事项的情况

以下部分内容，我接续了第十一届董事会换届离任独立董事何元福履职情况述职内容。

（一）根据上海证券交易所《关于做好上市公司2024年年度报告工作的通知》精神，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》和《浪莎股份独立董事工作制度》，勤勉尽责，切实履行了独立董事的责任和义务。首先，以微信语音方式听取了公司管理层向我们全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。其次，认真审查了财务负责人在为公司提供年报审计的注册会计师(以下简称“年审注册会计师”)进场审计前向我们书面提交的本年度审计工作安排及其它相关资料。

第三，在年审注册会计师出具初步审计意见后和2025年4月26日召开第

十一届董事会第十二次会议审议年报前，分别于2025年3月18日、2025年4月24日，公司董事会秘书已安排我与年审注册会计师以微信语音形式的现场审计完成后的两次沟通会，沟通审计过程中发现的问题并提出整

32改建议。2025年4月26日作为审计委员会主任委员，主持召开了公司审

计委员会2025年第一次会议，审议通过了公司2024年度报告，并同意提交公司第十一届董事会第十二次会议审议。

本人作为会计专业并担任董事会审计委员会主任委员的独立董事，在履行职责时尤其重视与关注公司财务会计工作以及财务会计信息质量，一方面经常与公司财务负责人交流与讨论，及时了解公司部分销售方式变化后存货管理、销售收入确认等对会计核算、财力管理等方面的影响和可能

存在的财务、税务风险。另一方面，借助公司年报审计机构与审计人员的力量，事前通过审查审计机构的审计力量配备、审计工作计划以及审计重点等审计工作方案，以掌握审计机构的组织安排能满足公司年报审计任务和审计质量；事中在与审计机构初步审计意见交流中，重点了解审计程序实施情况、审计中发现的问题以及对财务会计信息有较大影响的问题的调

整处理情况，督促并达到经过审计的公司年报财务会计信息真实可靠。

（二）根据《上市公司独立董事管理办法》以及《浪莎股份关联交易内部决策规则》，参加了对公司2025年全年预计日常关联交易事项和补充预计日常关联交易事项以及全年实际发生的日常关联交易事项独立董事

专门会议，会议审议通过了相关事项。

332、公司2024年日常关联交易执行情况意见：根据四川华信（集团）

易金额总额3564.70万元。其中：当期发生金额3455.65万元，为2024年度预计日常关联交易总额8600万元的40.18%；跨期出售内衣产品用于

（三）关于公司内部控制自我评价报告参加审计委员会2025年第一

次会议审议意见：作为独立董事、审计委员会主任委员，主持召开了公司审计委员会2025年第一次会议，审议通过了《公司2024年度内部控制评价报告》。认为：公司建立了《内部控制制度》，公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。我们认为：公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

（四）聘任年审会计师事务所意见：作为独立董事、审计委员会主任34委员，主持召开了公司审计委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年财务报告审计机构的议案》。同意并提交董事会审议续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2025年度财务审计机构，未提出更换年审会计师事务所的提议。

(五)参加审计委员会对年审会计师事务所年度履行监督职责情况审

议意见：作为独立董事、审计委员会主任委员，主持召开了公司审计委员会2025年第一次会议，审议通过了《董事会审计委员会对年审会计师事务所年度履行监督职责情况的报告》。认为：公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

（六）参加董事会关于对年审会计师事务所2024年度履职情况的评估报

告审议意见：作为独立董事、审计委员会主任委员，主持召开了公司审计委员会2025年第一次会议，审议通过了《董事会关于对年审会计师事务所

2024年度履职情况的评估报告》。认为：四川华信的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案等能够满足公司2024年度审计工作的要求。四川华信在公司2024年年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整。

（七）2025年6月20日作为审计委员会主任委员，主持召开了第十二届

董事会审计委员会2025年第一次会议，会议审议通过了聘请公司财务负责人事项。

（八）2025年8月24日作为审计委员会主任委员，主持召开了第十二届35董事会审计委员会2025年第二次会议，审议通过了《公司2025年半年度报告》及《公司2025年半年度报告摘要》，提交公司第十二届董事会第二次会议审议。

（九）2025年10月29日作为审计委员会主任委员，主持召开了第十二届董事会审计委员会2025年第三次会议。审议通过了《公司2025年第三季度报告》和《关于全资子公司浪莎内衣以定期存单进行质押向银行申请开具银行承兑汇票的议案》。

（十）作为独立董事分别列席了公司第十一届、第十二届董事会提名

委员会2025年第一次会议，列席了公司第十一届董事会薪酬与考核委员会

2025年第一次会议，审议通过了相关事项。

四、总体评价和建议

1、作为浪莎股份的独立董事及审计委员会主任委员，我同意董事会

2025工作报告内容，认为：2025年面临外部地缘政治博弈加剧，国内内

2、2025年严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等规定赋予的权利，在公司董事会和经理层的理解支持下，利用自己的专业知识和经验，本着客观独立原则参与公司重大事项决策，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

3、2026年我将依照《上市公司独立董事管理办法》要求，推动独立

董事履职与公司内部重大事项决策流程有效融合，在中小投资者权益保

36护、公司日常经营规范运作等方面起到了积极作用。充分发挥独立董事监

督和决策的重要作用，以及专业性的特长，独立性的优势，为董事会的科学决策提供参考与建议，推动公司高质量发展。

谢谢大家！

述职人：赵克薇

2026年5月29日

37议案二:审议公司2025年年度报告及摘要

审议《公司2025年年度报告》

及《公司2025年年度报告摘要》四川浪莎控股股份有限公司于2026年4月25日召开了董事会审计委员会2026年第一次会议和第十二届董事会第十四次会议，审议了《公司2025年年度报告》及《公司2025年年度报告摘要》。公司第十二届董事

会审计委员会2026年第一次会议审议通过了《公司2025年年度报告》及

《公司2025年年度报告摘要》，公司第十二届董事会第四次会议审议通过了《公司2025年年度报告》及《公司2025年年度报告摘要》。报告内容详见2026年4月28日《上海证券报》和上海证券交易所

http://www.sse.com.cn网站。

现提交会议审议。

四川浪莎控股股份有限公司

2026年5月29日

38议案三：审议财务决算报告

浪莎股份2025年度财务决算报告

财务负责人：卢明亮

（2026年5月29日）

各位股东、各位代表：

下面，我代表第十二届董事会，向大会报告2025年度财务决算情况，报告共分五个部分，请会议审议。

一、实现利税

2025年面临外部地缘政治博弈加剧，国内内需市场回暖缓慢的复杂形势，公司根据年初确定的经营目标和任务，围绕“持续聚焦市场化创新，以国内需求为落脚点，融入国潮产业新循环”的工作方针，保持了公司经营业绩稳步提升。2025年公司完成营业收入38982.97万元，比上年同期增长2.65%；实现税金1066.66万元，其中：实现增值税771.49万元，税金及附加295.17万元；实现利润总额3778.70万元，比上年同期2642.77万元增长1135.93万元；实现净利润3232.05万元，比上年同期2340.23万元增长891.82万元。其中：营业利润3836.01万元，利税总额合计

4845.36万元，扣除非经常性损益后净利润3257.05万元，基本每股收益

0.332元/股。2025年12月31日总资产72617.97万元，比上年同期末增

加5.85%；净资产55540.77万元，比上年同期末增加2.63%；每股净资产5.71元；加权平均净资产收益率5.89%。

二、实现利润增减因素

2025年公司实现利润总额3778.70万元，比上年同期2642.77万元

增加1135.93万元，增加幅度42.98%；实现净利润3232.05万元，比上年同期2340.23万元增加891.82万元，增加幅度38.11%；其影响利润增减的主要因素是：

1、营业收入38982.97万元，比上年同期37976.02万元增加1006.95万元，增加幅度2.65%。

392、营业成本29269.81万元，比上年同期30235.08万元减少965.27万元，减少幅度3.19%。

3、税金及附加295.17万元，比上年同期307.53万元减少12.36万元，

减少幅度4.02%。

4、主要期间费用4288.47万元，比上年同期3901.10万元增加387.37万元，增加幅度9.93%。

5、其他收益16.80万元，比上年同期35.07万元减少18.27万元，减

少幅度为52.09%。主要系2025年公司收到的政府补助减少影响所致。

6、投资收益11.21万元，比上年同期62.49万元减少51.28万元，减

少幅度82.06%。主要系2025年公司银行理财产品投资时间较短所致。

7、信用减值损失计提额-0.84万元，比上年同期85.86万元增加86.70万元，增加幅度为100.97%。主要系上年货款收回较好存在应收账款坏账准备转回所致，2025年应收账款余额较上年无较大变化坏账准备转回较少。

8、资产减值损失-1320.68万元，比上年同期-1147.36万元增加173.32万元，增加幅度15.11%。

9、营业外收入15.05万元，比上年同期85.00万元减少69.95万元，

减少幅度82.30%。主要系2025年公司收到与企业日常经营活动无关的政府补助、不需要支付的往来款减少影响所致。

10、营业外支出72.36万元，比上年同期10.60万元增加61.76万元，

增加幅度582.44%。主要系2025年公司对外捐赠支出、滞纳金支出增加影响所致。

11、所得税费用546.65万元，比上年同期302.55万元增加244.10万元，增加幅度80.68%，主要系2025年利润总额增加影响所致。

三、主营业务成本费用分析

1、销售费用：2025年支出数3067.95万元，比上年同期1983.17万

元增加1084.78万元，增加幅度54.70%。主要系2025年公司增大广告宣传投入、公司自2024年10月开展自营直播业务本期直播佣金、平台费用

40及投流费等增加影响所致。

2、管理费用：2025年支出数1159.28万元，比上年同期1079.82万

元增加79.45万元，增加幅度7.36%。

3、研发费用：2025年支出数1174.56万元，比上年同期1203.49万

元减少28.93万元，减少幅度2.40%。

4、财务费用：2025年支出数-1113.32万元，比上年同期-365.38万

元减少747.93万元，减少幅度204.70%。主要系2025年公司银行存款利息收入增加所致。

5、工资发放情况：2025年工资总额计提数2149.24万元，比上年同

期2278.31万元减少计提129.07万元；实际发放额2146.78万元，比上年同期2305.26万元减少158.48万元。

四、资产、负债及股东权益分析

资产总额72617.97万元，负债总额17077.20万元，股东权益

55540.77万元，其中：未分配利润9237.20万元。

1、总资产72617.97万元，比上年同期末68602.23万元增加4015.74万元，增加幅度6.59%。

(1)货币资金52109.62万元，比上年同期末46365.48万元增加

5744.14万元，增加幅度12.39%。

(2)应收账款2912.23万元，比上年同期末2878.73万元增加33.50万元，增加幅度1.16%。

(3)预付账款422.54万元，比上年同期末438.27万元减少15.73万元，减少幅度3.59%。

(4)其他应收款139.15万元，比上年同期末150.69万元减少11.54万

元减少幅度7.66%。

(5)存货3342.65万元，比上年同期末4356.78万元减少1014.13万元，减少幅度23.28%。

(6)其他流动资产299.43万元，比上年同期末633.43万元减少334.00万元，减少幅度52.73%。主要系2025年使用前期累积的待抵扣进项税影

41响所致。

(7)长期股权投资期末无余额，同比无变化。

2025年1-12月公司所属全资子公司浙江浪莎内衣有限公司生产经营

基本情况：

浙江浪莎内衣有限公司，注册资本15000.00万元，主要业务：服装制造，本公司投资额15000.00万元，所占权益比例100%。该公司2025年12月31日总资产71814.01万元，净资产52474.71万元，2025年1-12月实现营业收入38212.47万元，营业利润3799.40万元，净利润3193.79万元，报告期内向母公司四川浪莎控股股份有限公司现金分红2400万元。

2025年1-12月浙江浪莎内衣有限公司所属的全资子公司生产经营基

本情况：

（1）义乌市蓝也服饰有限公司，注册资本200.00万元，主要业务：

服装制造，浙江浪莎内衣有限公司投资额200.00万元，所占权益比例

100%。该公司2025年12月31日总资产214.31万元，净资产214.31万元，2025年1-12月未实现营业收入，营业利润0.14万元，净利润0.14万元。

（2）为便于开展电商直播业务，促进公司产品销售，2023年注册成

立了义乌市浪莎匀匀贸易有限公司、义乌市浪莎冠盟贸易有限公司、义

乌市浪莎晶宇贸易有限公司、义乌市浪莎梦田贸易有限公司、义乌市浪

莎森晴贸易有限公司、义乌市浪莎天蚕贸易有限公司2024年注册成立

了义乌市优逗服饰有限公司。为便于开展品牌管理业务，促进公司品牌宣传和市场占有率，报告期内新注册成立了浪莎（杭州）内衣有限公司。以上公司浙江浪莎内衣有限公司所占权益比例均为100%。具体情况如下：

*义乌市浪莎匀匀贸易有限公司，2023年4月6日注册成立，注册资本10.00万元，主要业务：服装贸易。该公司2025年12月31日总资产81.26万元，净资产-48.74万元，2025年1-12月实现营业收入440.30万元，营业利润-48.50万元，净利润-48.50万元。

*义乌市浪莎冠盟贸易有限公司，2023年4月7日注册成立，注册

42资本10.00万元，主要业务：服装贸易。该公司2025年12月31日总资

产3.07万元，净资产-142.39万元，2025年1-12月未实现营业收入，营业利润-12.27万元，净利润-12.50万元。

*义乌市浪莎晶宇贸易有限公司，2023年4月7日注册成立，注册资本10.00万元，主要业务：服装贸易。该公司2025年12月31日总资产1.08万元，净资产-16.02万元，2025年1-12月未实现营业收入，营业利润-1.03万元，净利润-1.03万元。

*义乌市浪莎梦田贸易有限公司，2023年4月13日注册成立，注册资本10.00万元，主要业务：服装贸易。该公司2025年12月31日总资产41.53万元，净资产-375.31万元，2025年1-12月实现营业收入966.46万元，营业利润-338.12万元，净利润-338.31万元。

*义乌市浪莎森晴贸易有限公司，2023年4月25日注册成立，注册资本10.00万元，主要业务：服装贸易。该公司2025年12月31日总资产0.70万元，净资产-9.30万元，2025年1-12月未实现营业收入，营业利润-0.04万元，净利润-0.04万元。

*义乌市浪莎天蚕贸易有限公司，2023年4月25日注册成立，注册资本10.00万元，主要业务：服装贸易。该公司2025年12月31日总资产2.38万元，净资产2.38万元，2025年1-12月未实现营业收入，营业利润-0.36万元，净利润-0.36万元。

*义乌市优逗服饰有限公司，2024年7月23日注册成立，注册资本10.00万元，主要业务：服装贸易。报存续期内未开户设账，于2025年11月23日注销工商登记。

*浪莎（杭州）内衣有限公司，2025年12月23日注册成立，注册资本10.00万元，主要业务：品牌管理。截至2025年12月31日，该公司尚未开户设账。

（3）其他权益工具投资100.00万元，与上年同期末同比无变化。该期末余额系2016年公司战略投资东方汇富杭州天使基金一期私募项目

100万元，该资金用途为以有限合伙人的身份出资设立上海德若盈投资合

43伙企业（有限合伙）。公司对上海德若盈投资合伙企业（有限合伙）的持

股比例为3.01%，由于本公司作为有限合伙人，不执行合伙事务，不参与被投资单位的经营决策，因此对其不存在重大影响或者共同控制。

（4）投资性房地产2526.41万元，比上年同期末177.38万元增加

2349.03万元，增加幅度1324.25%。系2025年公司新增对外出租房产影响所致。

（5）固定资产6117.94万元，比上年同期末8829.87万元减少2711.93万元，减少幅度30.71%。主要系2025年公司将部分房屋及建筑物用于对外出租影响所致。

（6）使用权资产期末无余额，比上年同期末6.23万元减少6.23万元，减少幅度100%。系公司在杭州的自播业务租赁房屋，于2025年4月租赁到期退租影响所致。

（7）无形资产3113.78万元，比上年同期末3236.47万元减少122.69万元，减少幅度3.79%。

（8）长期待摊费用4.45万元，比上年同期末27.69万元减少23.24万元，减少幅度83.91%。主要系2025年摊销所致。

（9）递延所得税资产1529.77万元，比上年同期末1401.21万元增加

128.56万元，增加幅度9.17%。

2、总负债17077.20万元，比上年同期末14485.26万元增加2591.94万元，增加幅度17.89%。

(1)应付票据3501.63万元，比上年同期末3337.07万元增加164.56万元，增加幅度4.93%。

(2)应付账款10062.93万元，比上年同期末8786.95万元增加

1275.98万元，增加幅度14.52%。

(3)预收账款372.71万元，上年同期末无余额，增加372.71万元，增加幅度100.00%。系2025年公司新增对外出租房产预收租金影响所致。

(4)合同负债1069.59万元，比上年同期末635.66万元增加433.93万元，增加幅度68.26%。系2025年公司新增商标使用服务业务预收款项

44影响所致。

(5)应付职工薪酬502.27万元，比上年同期末500.90万元增加1.37万元，增加幅度0.27%。

(6)应交税费995.68万元，比上年同期末816.34万元增加179.34万元，增加幅度21.97%。

(7)其他应付款450.31万元，比上年同期末290.09万元增加160.22万元，增加幅度55.23%。主要系2025年公司新增商标使用业务、对外出租房屋业务保证金影响所致。

(8)一年内到期的非流动负债期末无余额，比上年同期末6.34万元减

少6.34万元，减少幅度100%。系公司在杭州的自播业务租赁房屋，于2025年4月租赁到期退租影响所致。

(9)其他流动负债104.68万元，比上年同期末82.64万元增加22.04万元，增加幅度26.68%。

(10)预计负债期末无余额，比上年同期末5.32万元减少5.32万元，减少幅度100%。系公司2025年内暂停直播业务，年末无直播货损影响所致。

(11)递延收益5.46万元，比上年同期末6.98万元减少1.52万元，减

少幅度21.82%。

(12)递延所得税负债11.94万元，比上年同期末16.97万元减少5.03万元，减少幅度29.63%。期末递延所得税负债系2018年公司根据《财政部、税务总局关于设备、器具扣除有关企业所得税政策的通知》（财税[2018]54号）第一条之规定：企业在2018年1月1日至2020年12月31日期间新购进的设备、器具，单位价值不超过500万元的，在计算应纳税所得额时允许一次性计入当期成本费用扣除而形成。

3、股东权益合计55540.77万元，比上年同期末54116.97万元增加

1423.80万元，增加幅度2.63%。主要系2025年6月20日经公司2024年年度股东会决议，向全体股东每10股派现1.86元（含税），共支付普通股股利1808.25万元，以及2025年公司实现净利润3232.05万元转入未分配利润所致。

45五、主要会计数据和财务指标

本期比上年序号项目2025年2024年同期增减2023年(%)

1营业收入(万元)38982.9737976.022.65%38782.74

2利润总额(万元)3778.702642.7742.98%2498.29

3归属于上市公司股东的净利()3232.052340.2338.11%2262.52润万元

4归属于上市公司股东的扣除3257.052126.1353.19%1775.44

非经常性损益的净利润(万

元)

5总资产(万元)72617.9768602.235.85%70771.47

6所有者权益(或股东权益)(万)55540.7754116.972.63%53526.66元

7资产负债率(%)23.52%21.11%增加2.41个24.37%

百分点

8经营活动产生的现金流量净()7335.721438.44409.98%7343.02额万元

9基本每股收益(元/股)0.3320.24137.76%0.233

10稀释每股收益(元/股)0.3320.24137.76%0.233

11扣除非经常性损益后的基本(0.3350.21952.97%0.183每股收益元/股)

12()(%)5.82%4.32%增加1.50个净资产收益率全面摊薄4.23%

百分点

13扣除非经常性损益后的净资5.86%3.93%增加1.93个()(%)3.32%产收益率全面摊薄百分点

14加权平均净资产收益率(%)5.89%4.36%增加1.53个4.28%

百分点

15加权平均扣除非经常性损益(%)5.94%3.96%

增加1.98个3.35%后的净资产收益率百分点

16每股经营活动产生的现金流(/)0.750.15400%0.76量净额元股

17归属于上市公司股东的每股(/)5.715.572.51%5.51净资产元股

谢谢大家！

四川浪莎控股股份有限公司

2026年5月29日

46议案四:审议关于2025年度利润分配预案

审议《关于2025年度利润分配预案》四川浪莎控股股份有限公司2026年4月25日第十二届董事会第四次

会议审议通过了《关于2025年度利润分配预案》。根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度经营成果审计，2025年

1-12月公司实现净利润32320503.24元，截至2025年12月31日公司合

并报表未分配利润为92372003.40元，全资子公司向母公司全年分红2400万元，母公司依照《公司章程》相关规定，提取法定盈余公积10%后，

可供股东分配利润为22115455.24元。依照《公司章程》相关规定，董事会拟提出2025年度分配政策为：2025年度向全体股东每10股派发现

金2.00元（含税），不进行资本公积转增股本。

年度公司利润分配预案详细内容请见2026年4月28日《上海证券报》

和上海证券交易所 http://www.sse.com.cn网站。

现提交会议审议。

四川浪莎控股股份有限公司

2026年5月29日

47议案五：审议关于续聘四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年

财务报告审计机构的议案审议《关于续聘四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）2026年财务报告审计机构的议案》四川浪莎控股股份有限公司2026年4月25日第十二届董事会第四次会议审议通过了《关于续聘四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年财务报告审计机构的议案》。经公司董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过，董事会同意续聘四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年财务报告审计机构，并提请股东会授权董事会根据会计师的具体工作量决定其报酬。

关于聘请会计师事务所详细内容，请见2026年4月28日《上海证券报》和上海证券交易所 http://www.sse.com.cn网站。

现提交会议审议。

四川浪莎控股股份有限公司

2026年5月29日

48议案六:审议关于续聘四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年

内控审计机构的议案审议《关于聘请四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）2026年内控审计机构的议案》四川浪莎控股股份有限公司2026年4月25日第十二届董事会第四次会议审议通过了《关于续聘请四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年内控审计机构的议案》。董事会同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年内控审计机构，并提请股东会审议并授权董事会根据会计师的内控审计工作质量决定其报酬。

现提交会议审议。

四川浪莎控股股份有限公司

2026年5月29日

49议案七:审议《四川浪莎控股股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》审议《四川浪莎控股股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》四川浪莎控股股份有限公司2026年4月25日第十二届董事会第四次会议审议通过了《四川浪莎控股股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，本制度审议前经公司第十二届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。《四川浪莎控股股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》请见附件及2026年4月28日《上海证券报》

和上海证券交易所 http://www.sse.com.cn网站。

现提交会议审议。

四川浪莎控股股份有限公司

2026年5月29日

50附件：《四川浪莎控股股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》

四川浪莎控股股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月制定）

第一章总则

第一条为了规范四川浪莎控股股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，进一步促进公司稳定持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法规及《四川浪莎控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用的人员包括：

（一）董事包括非独立董事（含职工代表董事）、独立董事；

（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及公司章程规定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平原则，体现总体薪酬水平与公司经营规模、经营业绩相匹

配的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利相结合原则，体现薪酬水平与岗位价值高低、承担

的管理责任、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现总体薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现总体薪酬水平发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

51第二章薪酬管理机构

第四条董事薪酬方案换届时由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事

会审议通过后，提交股东会审议批准，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟订，经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条董事会薪酬与考核委员会负责制订董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制订、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制订或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权

益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第六条董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论

其报酬时，该董事应当回避。

第三章薪酬的构成及确定

第八条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公

司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事和高级管理人员薪酬的构成：

（一）独立董事：采取固定独立董事津贴，津贴标准由董事会拟定审

议通过后，提交股东会审议通过后执行。除此之外不再享受公司其他报酬、

52社保待遇等；独立董事依据《公司章程》因履行职责发生的差旅费、办公

费等费用可在公司据实报销。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）非独立董事：非独立董事兼任公司其他岗位职务或担任其他具

体工作的，领取对应的报酬，不在公司兼任职务的非独立董事不领取董事津贴。依据《公司章程》因履行职责发生的差旅费、办公费等费用可在公司据实报销。

（三）高级管理人员：公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪

酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制订董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制订、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权

益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。

第十条根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司

实际情况，公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，独立董事行使职权所需的合理费用由公司承担。

第四章薪酬发放

53第十一条公司发放的薪酬，均为税前金额。公司将按照国家和公司

的相关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十二条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原

因离任的，按其实际任期和实际绩效计算年薪并予以发放。

第五章薪酬调整

第十三条董事和高级管理人员薪酬体系应为公司战略目标服务，并随着公司经营情况的不断变化而作相应调整以适应公司持续健康发展的需要。经董事会薪酬与考核委员会提议，可以不定期调整薪酬标准。

第十四条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）公司的发展战略和经营环境变化。

（二）公司经营业绩状况。

（三）市场薪酬水平变动情况。

（四）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整。

（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。

第六章薪酬止付与追索

第十五条公司董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的则不

予发放绩效薪酬：

（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；

（四）严重损害公司利益或造成公司重大损失的；

54（五）离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行

董事和高级管理人员职责的；

（六）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十六条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否

需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及

时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者

对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章附则第十九条本制度未尽事宜，或者与国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定冲突的，按国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。

第二十条本制度自公司股东会审议之日起生效，修改时亦同。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

四川浪莎控股股份有限公司

2026年4月