股票简称：浪莎股份证券代码：600137

四川浪莎控股股份有限公司

2024年年度股东会

会议资料

浪莎股份

2025．06．20

1四川浪莎控股股份有限公司

2024年年度股东会会议议题及目录

（1）审议《董事会工作报告》…………………………………………….…7

（2）审议《监事会工作报告》………………………………........................20

（3）听取独立董事2024年度述职报告…………………………...................24

（4）审议《2024年年度报告及摘要》………………………………........…43

（5）审议《2024年度财务决算报告》………………………………….…....44

（6）审议《关于2024年度利润分配预案》…………………………….………52

（7）审议《关于续聘会计师的议案》………………………….........………53

（8）审议《关于续聘内控审计机构的议案》………………………….…...…54（9）审议《关于取消监事会并修订【公司章程】的议案………………………55

（10）审议《股东会议事规则》………................................………56

（11）审议《董事会议事规则》………………..................……………….…56

（12）审议《独立董事津贴和董事薪酬的议案》……….......………………57

（13）审议《关于选举第十二届董事会非独立董事的议案》…………………58

（14）审议《关于选举第十二届董事会独立董事的议案》…………………59

（15）附件1：《股东会议事规则》（2025年5月修订）……………………60

（16）附件2：《董事会议事规则》（2025年5月修订）……………………68

（17）附件3：《公司章程》（2025年5月修订）……………………………81

（18）附件4：候选非独立董事和独立董事简历……………………………105

2四川浪莎控股股份有限公司2024年年度股东会须知

各位股东及股东代理人：

四川浪莎控股股份有限公司（以下简称“公司”）为了维护全体股

东的合法权益，确保各位股东及股东代理人（以下简称“股东”）在公司2024年年度股东会期间依法行使权力，保证股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规以及《公司章程》和《公司股东会议事规则》的规定，特制定本须知。

一、参加会议的股东请准时到达会场，并按规定出示身份证或

法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东会资料，方可出席会议。

二、与会者要保持会场正常秩序，会议期间请关闭手机或将其

调至静音状态，不要大声喧哗。

三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，由公司统一安排发言和解答。

四、股东要求在股东会现场会议上发言，应在会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

五、在股东会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向

公司工作人员申请，经会议主持人许可，始得发言。

六、股东就有关问题提出质询的，应在会议登记日向公司登记。

公司董事会成员和高级管理人员应当认真、负责、有针对性地集中回答股东的问题。全部发言及回答问题的时间控制在30分钟。

七、为提高会议议事效率，现场会议在股东就本次会议议案相

关的发言结束后，即进行会议表决。

八、表决方式本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决

3方式。股东出席现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。

（一）本次会议的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东

在现场投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为弃权。

（二）公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。根据上市公司股东会网络投票的有关规定，股东会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。本次会议提供非累积投票议案和累积投票议案，投票按照相关规定执行。

九、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东会的股东发放礼品。

十、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其

他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

四川浪莎控股股份有限公司董事会

2025年6月20日

4四川浪莎控股股份有限公司

2024年年度股东会会议安排

一、召开时间：2025年6月20日(星期五)上午10：00时

二、召开地点：浙江省义乌市四海大道浪莎三期浪莎内衣有限公司办公大楼会议厅

三、会议主持人：第十一届董事会董事长翁荣弟

四、会议投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票

和网络投票相结合的方式，提供非累积投票议案和累积投票议案。

五、会议议程

（一）主持人宣布会议开始，介绍参加会议的股东和股东代理

人人数及所持有表决权的股份总数，介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员和中介机构代表（见证律师）。

（二）宣布本次会议议案表决方式：现场会议股东以记名投票方式表决。

（三）推选本次会议会议点票人、监票人。拟推选会议点票人为周宗琴；拟推选会议监票人为翁晓雷。

（四）会议审议各项议案和听取事项

（1）、审议《董事会工作报告》（董事长翁荣弟报告）

（2）、审议《监事会工作报告》（监事会主席陈筱斐报告）

（3）、听取《独立董事2024年度述职报告》（3名独立董事罗仲伟、何元福、虞晓锋分别述职报告）

（4）、审议《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》（董事会秘书马中明宣读）

（5）、审议《2024年财务决算报告》（财务负责人周宗琴报告）

（6）、审议《关于2024年度利润分配预案》（董事长翁荣弟宣读）（7）、审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年财务报告审计机构的议案》（独立董事罗仲伟宣读）（8）、审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年内控审计机构的议案》（独立董事虞晓锋宣读）

（9）、审议《关于取消监事会并修订【公司章程】的议案》（董事金洲斌宣读）

（10）、审议《股东会议事规则》（董事长翁荣弟宣读）

5（11）、审议《董事会议事规则》（董事翁晓菲宣读）（12）、审议《关于公司第十二届董事会独立董事津贴和非独立董事薪酬的议案》（董事金洲斌宣读）

（13）、审议《关于选举第十二届董事会非独立董事的议案》（独立董事罗仲伟宣读）

（14）、审议《关于选举第十二届董事会独立董事的议案》（董事长翁荣弟宣读）

（五）股东发言并与公司董事、监事、高级管理人员交流

（六）股东投票表决

（七）统计现场投票结果（休会10分钟）

（八）宣布现场表决结果

（九）见证律师宣读法律意见书

六、会议记录：马中明

七、会议股东登记：马中明

八、见证律师：上海锦天城（杭州）律师事务所律师李波、李青。

四川浪莎控股股份有限公司董事会

2025年6月20日

6议案一：审议董事会工作报告

浪莎股份董事会工作报告

董事长：翁荣弟

（2025年6月20日）

各位股东、各位代表：

今天我们浪莎股份2024年年度股东会在这里隆重召开了。本次会议是经2025年5月25日公司第十一届董事会第十三次会议审

议通过召开，会议通知刊登于2025年5月27日《上海证券报》和上海证券交易所网站。这次会议的主要议题是：审议董事会工作报告、监事会工作报告、2024年年度报告、财务决算报告、审议《关于2024年度利润分配预案》、《关于取消监事会并修订【公司章程】的议案》等11项非累积投票议题。关于选举第十二届董事会非独立董事和独立董事的两项累积投票议题，以及听取独立董事《2024年度述职报告》。我代表公司董事会预祝会议取得圆满成功！下面，我代表第十一届董事会向会议作工作报告，报告的题目

《坚定信心，迎难而上，扎实推进各项经营管理工作上台阶》，请大会审议。

2024年工作回顾

岁序更替，华章日新。过去的2024年虽然服务消费强势回升带动了商品消费需求回归常态化有所增长，但是普通消费类产品受宏观环境影响，特别是纺织内衣产品市场竞争激烈，致使公司未能实现全年收入利润同步增长的既定目标。2024年公司完成营业总收入3.80亿元，比2023年下降2.08%，实现净利润2340.23万元，

7比2023年增长3.43%。2024年12月31日总资产6.86亿元，净资

产5.41亿元，每股净资产5.57元。

2024年董事会以“提质增效重回报”行动方案为抓手，坚定信心，迎难而上，借助直播电商业务强势兴起的市场机遇，以国内需求为落脚点，融入国潮产业新循环；持续聚焦主营业务，以数字经济为底色，培育公司产业新动能，促进了公司经营的可持续性和健康发展。公司全年开展的主要工作如下：

一、持续聚焦经营主业，提升核心竞争力

1、2024年公司继续以满足用户需求为核心和出发点，以数字

信息化工具和优化管理机制为抓手，强化主营业务的生产经营管理，提升了公司管理效率。继续积极落实各事业部目标责任制和全员绩效指标考核，有效控制安全生产、销售回款风险。优化营销网络布局，加强浪莎品牌宣传与销售推广工作，全年通过电子商务、直播及直播带货等零售工具，丰富了销售渠道，提升了“浪莎内衣”品牌影响力，促进了公司产品销售。2024年纺织内衣产品整体售价下降的情况下，维持了公司收入的稳定，全年主营业务收入比上年相比基本持平。

2、推行数字化，继续严格流程把控，巩固产品质量，赋能促发展。继续坚持顾客第一，流程优化，加强相互协作，完善服务营销前线的能力体系。研发部、技术中心、供应链和品牌部等公司后台和支持部门进一步增强了顾客意识，在各个方面和各个环节贯彻以消费者为中心的运营宗旨，通过工作改进和数字化创新，持续讲好品牌故事，为消费者追求高品质生活，带来社交满足感，以及健康时尚感体验。

83、以践行精益管理理念为抓手，持续打造高品质的贴身健康

内衣产品，不断增强浪莎内衣产品核心竞争力，塑造营销优势。

4、明确品牌定位，增强竞争优势。持续以新媒体传播矩阵为载体，将“浪莎内衣”健康舒适概念融入潮流，带给消费者高品质的国潮服饰内衣，打造健康舒适的内衣专家。

5、持续以市场需求为导向，从生态健康、时尚美学、贴身舒

适等方面，加强对新材料、新面料的研发和运用。通过技术、营销、生产一体化管理，创新产品，提高公司品牌的消费体念，使公司产品功能更具贴身舒适性。

二、完善公司治理，强化内部控制，推动公司可持续高质量发展

1、致力于发展新质生产力，实现更可持续高质量发展是国家

推行战略发展之路，也是企业发展的应有举措。2024年公司董事会以“提质增效重回报”行动方案为抓手，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》和《公司章程》的规定，不断完善公司法人治理结构，规范运作。对定期报告、关联交易等涉及公司经营的一些重大事项进行了科学决策。在董事会的领导下，公司积极履行信息披露义务，公平对待所有股东，不存在侵犯中小股东利益的行为。不断优化内部控制体系，持续提升经营决策的科学性和有效性。

2、2024年是贯彻落实独立董事制度改革执行第二年，依照《上市公司独立董事管理办法》要求，公司推动了独立董事履职与公司内部重大事项决策流程有效融合。充分发挥独立董事的专业性和独立性，在中小投资者权益保护、公司日常经营规范运作等方面起到

9积极作用，推动公司高质量发展。

三、持续做好节能降耗工作，推进绿色生产、低碳生产

公司董事会积极推动内部控制体系建设，指导公司实施内控自查工作，不断梳理和优化流程，积极夯实制度和流程基础。加强对所属公司的风险控制垂直管理，增强对全资子公司管理、监督、支持力度，不断加强事前、事中风险管控及综合审计、专项审计等事后审计监督手段，全面管控了经营风险。同时，公司坚持可持续发展理念，做好节能降耗，着力推进企业绿色生产、低碳生产，持续为国家碳中和战略贡献企业力量。

四、持续提升信息披露质量

2024年公司董事会勤履职，重合规，不断增强对信息披露事项

的判断和把握能力，严格把控信息披露关，全力提高上市公司透明度和信息披露质量，圆满完成了2024年度公司信息披露工作。全年公司共披露39份临时公告，并按时完成2024年各期定期报告的编制、披露。公司信息披露真实、准确、完整、及时，客观地反映了公司经营状况和经营成果。

五、加强与投资者的沟通、交流，积极传递公司价值

公司注重敏感信息的合规披露，以及和投资者的良好沟通互动，积极传递了公司价值。2024年5月24日、10月16日、12月

10日公司通过上海证券交易所上证路演中心，分别举行了2023年

度暨2024年第一季度业绩暨现金分红说明会、2024年半年度业绩

说明会、2024年第三季度业绩说明会。通过常态化业绩说明会，在信息披露相关规则允许的范围内与投资者进行在线沟通交流，并就投资者普遍关注的问题进行回答。在做好未公开信息的保密工作的

10同时，充分借助上证 e互动平台、公司邮箱及设立的咨询电话等多

渠道加强与投资者的沟通、交流。积极维系与媒体的良好公共关系，有序组织媒体关系工作，维护公司资本市场形象。

六、重视投资者回报，促进公司良好的资本业态环境

1、持续现金分红。公司重视投资者回报，自2017年以来每年

均进行分红，现金分红金额占当年度归属于上市公司股东的净利润的比例均高于30%。2024年6月28日实施了每股0.18元的年度现金分红派发，年度分红金额占当年度归属于上市公司股东的净利润的比例77%。

2、以“提质增效重回报”行动方案为抓手，聚焦主营业务，

提升公司品牌核心竞争力、盈利能力和风险管理能力。

2024年董事会执行股东会决议及召开会议情况

一、董事会执行股东大会决议情况

2024年董事会认真执行了股东大会的决议事项，积极开展工作，全年公司销售费用1983.17万元、管理费用1079.83万元，分别与2023年相比上升64.41%、8.63%。同时，年度完成执行关联交易金额3455.65万元，为全年预计日常关联交易总额8600万元的

40.18%。

2024年度召开的董事会有关情况如下：

会议届次召开日期会议决议

会议审议通过了《关于修订【公司章程】的议案》、《关于修第十一届董事2024316订【独立董事工作制度】的议案》、《关于浪莎内衣2024年年月日

会第七次会议预计日常关联交易事项的议案》，决议详细内容详见2024年

3月19日上证报和上海证券交所网站公司披露公告。

会议审议通过了《董事会工作报告》、《2023年年度工作报

第十一届董事2024年4月20日告》等18项议案，决议详细内容详见2024年4月23日上

会第八次会议证报和上海证券交所网站公司披露公告。

会议审议通过了《公司2024年第一季度报告》。决议详细内

第十一届董事2024年4月29日容详见2024年4月30日上证报和上海证券交所网站公司披会临时会议露公告。

第十一届董事2024729会议审议通过了《关于补充预计公司2024年日常关联交易年月日

会第九次会议事项的议案》，决议详细内容详见2024年7月30日上证报

11会议届次召开日期会议决议

和上海证券交所网站公司披露公告。

会议审议通过了《公司2024年半年度报告》及《公司2024年半年度报告摘要》、《关于控股股东增持计划实施时间届满第十一届董事2024年8月24日暨增持股份计划继续实施的议案》、《关于召开公司2024年

会第十次会议

第一次临时股东大会的议案》。决议详细内容详见2024年8月27日上证报和上海证券交所网站公司披露公告。

第十一届董事会议审议通过了《公司2024年第三季度报告》。决议详细内

会第十一次会2024年10月29日容详见2024年10月30日上证报和上海证券交所网站公司议披露公告。

二、规范运作、做好董事会日常工作

2024年公司继续强化董事会自身建设不松懈，持续提升董事

履职能力，做到了日常工作规范运作。召开会议无论是现场会议或者通讯表决会议，按要求提前通知全体董事和列席会议的监事、高级管理人员。公司董事会严格按照《董事会议事规则》和《公司章程》规定程序审议、表决各项议案，形成决议，由参加会议的董事签字认可。2024年公司共召开了6次董事会会议（含1次临时会议），会议决议事项按要求在上海证券报和上海证券交易所网站上进行披露，确保公司重大事项及相关需要公告事项真实、准确、完整、及时进行了披露。

2025年主要工作

2025年国家发布了《提振消费专项行动方案》，目的在于大力

提振消费，提高投资效益，形成消费和投资相互促进的良性循环。

随着国家持续优化供给，改善需求，畅通国内经济循环，经济内生动力明显增强，加之一系列增量政策不断落实，预计国内经济将持续回升向好。不断优化的的营商环境，为企业发展提供了长期稳定的预期，也为公司持续健康发展和高质量发展带来机遇。2025年公司经营工作重点：一是持续抓市场化创新，以国内需求为落脚点，融入国潮产业新循环；二是持续抓数字化创新，以数字经济为底色，培育公司产业新动能，加快传统产业转型升级。坚定信心，迎难而

12上，扎实推进公司各项管理工作上台阶。董事会提出2025年公司

的工作要点：

一、持续抓市场化创新，融入国潮产业新循环

致力于发展新质生产力，创新是提高生产力的根本手段。2025年公司要持续聚焦市场化创新，以国内需求为落脚点，大力融入国潮产业新循环。以需求为导向，带动公司技术创新和产品创新；以高性价比产品供应链为依托，继续积极布局直播电商，通过强化互动体验，创造更多需求。提高运营效率，严格考核机制，强化管理，立足内衣品牌建设，实现公司品牌经营型企业转型再升级。

1、加强全渠道营销网络的优化建设以及门店的稳步扩张，在

巩固直营门店销售的同时，继续通过强化货品、零售等赋能支持，帮助加盟商提升盈利水平，实现门店数量和零售规模的增长。

2、继续做好线上渠道销售。线上零售销售是需求端改革后，

消费品市场未来发展的趋势。

3、公司要在整合、优化、提升销售渠道，集中优势资源在产品展示、卖场布局等方面进行更加规范化、制度化管理，使“浪莎内衣”的形象更加深入人心。

4、2025年公司要继续以“提质增效重回报”行动方案为抓手；

以“提振消费专项行动方案”实施为契机，进一步提升浪莎品牌知名度，促进公司产品销售和业绩的提升。以良好的业绩表现，积极回报投资者。

5、推进精益管理走深走实，促进传统产业转型升级。深化公

司OEM业务数字化、平台化建设，以及质量跟踪控制，实现销售内衣产品高效、低成本按期履约。特别是在OEM采购质量管理上，强

13化质量管理体系建设，结合多维度信息立体，全面对各事业部分级

评价管理，确保OEM采购销售内衣产品质量风险可防可控。

二、持续抓数字化创新，以数字经济为底色，培育公司产业新动能

聚焦数字化创新，以数字经济为底色，培育公司产业新动能。

围绕智能化运营、智能化产品、智能化服务等，强化应用创新，推动产业组织方式与市场方式的数字化，打造公司智慧化柔性供应链。并继续强化品牌建设，全面提升浪莎内衣品牌的知名度、美誉度、影响力。一是通过电子商务、直播等零售工具，实现公司产品线上线下融合发展，为消费者提供更多优质消费体验。二是积极探索品牌创新商业模式，做好渠道品牌经营工作，充分发挥“浪莎品牌”效应成为移动电商发展的主要动力。三是提升浪莎内衣品牌影响力，继续通过联营方式、合作方式、输出方式等与供应商、客户合作，利用浪莎品牌，开发内衣延伸产品，增加公司产品品种，提高产品附加值，继续扩大公司产品销售量。

三、持续做好新产品研发工作，打造健康舒适的浪莎内衣专家

1、继续强调以自主研发作为技术进步驱动力，通过产品生产

工艺的持续改进、新产品的不断开发，提高浪莎内衣产品舒适度和功能性，打造健康舒适的浪莎内衣专家。

2、利用企业外部科研机构的研究力量，加强校企、院企合作，

充分发挥外部研究机构在前沿技术开发上的实力，将其迅速转化为公司可利用的生产力。并在技术合作过程中，进一步促进公司自主创新能力的培养和加强。从生态健康、时尚美学、贴身舒适等方面提升浪莎品牌的消费体验。同时，专注产品深度研发及科技创新，

14培养科研人才梯队，使公司在未来发展过程中更具市场竞争力和创造力。

董事会关于公司未来发展的讨论与分析

一、行业竞争格局和发展趋势分析

2025年公司面临的行业竞争格局和发展趋势，有扩大内需，大

力提振消费的市场预期；也有消费新模式不断涌现，直播电商、即时零售等商业新业态蓬勃发展的市场机遇。同时面临大环境不确定，难以预料因素扰动，市场需求回升缓慢，企业经营发展稳中向好的势头面临诸多挑战和不确定性。具体表现如下：

1、纺织内衣行业竞争格局：国内纺织内衣行业市场化竞争较为充分，行业集中度较低，行业内企业数量众多，以中小型企业为主。部分企业在研发创新、技术改造、环保投资、设备升级等方面逐步加大投入，通过引进新型生产设备，逐步淘汰落后设备和生产工艺，不断提高内衣产品质量及附加值，树立起良好的口碑及市场影响力。具有品牌知名度的企业，在行业竞争中占据优势。

2、纺织内衣行业发展趋势：2025年随着“提振消费专项行动方案”实施，以及“国货潮品”融合业态消费场景持续兴起，以及大众人均可支配收入的增长，人口结构中中产阶级的占比不断提升，内衣消费中出现注重品牌和质量、重视个性化和定制化的新特征。此外，乡村振兴深入开展实施，乡村居民及三四线城市居民收入增长，客群消费能力增强，将促进消费升级趋势加速。同时国潮消费将不断兴起，进而内衣消费逐渐趋于时尚化、个性化以及多元化，中国居民对内衣消费的需求量也逐渐提升，内衣市场的销售收入也随之继续上升。

153、纺织内衣行业不仅属于完全的竞争市场，而且也是典型的

买方市场，行业市场竞争将进一步持续加剧。

4、纺织内衣行业现状是劳动密集，行业技术门槛、行业壁垒偏低，加之产品附加值不高，日益激烈的竞争市场，持续增长的劳动力成本，挤压行业企业利润空间。

5、为满足人们对美好生活向往，顺应消费需求新变化，纺织

服装企业追求产品的时尚、简单、极致，创造和提供更多高品质、高颜值、高性价比产品服务已势在必行。

6、消费者对国民品牌“浪莎内衣”产品品牌认知度和忠诚度的提高，以及公司在产品质量、品牌文化、研发力度、工艺技术、管理服务和市场营销等方面的投入不断加大，最大限度为客户生产低成本、高品质、短交期商品。

二、公司发展战略

2025年公司发展战略：

1、持续聚焦市场化创新，以国内需求为落脚点，融入国潮产业新循环。

2、持续聚焦数字化创新，以数字经济为底色，培育公司产业新动能，促进公司经营的可持续性和健康发展。

3、持续聚集主业产品，以品牌经营为核心，大力发展“浪莎内衣”系列产品。

4、持续聚焦“浪莎内衣”品牌建设，从产品、渠道、服务、管理以及终端形象等方面推进浪莎品牌提升，通过品牌形象和影响力的提升推动产品销售，增强企业增收盈利能力，形成品牌资产与业绩同步增强的良性发展态势。

165、持续聚焦可持续发展理念，做好节能降耗，推进企业绿色

生产、低碳生产，为国家碳中和战略贡献力量。

6、推进精益管理走深走实，促进传统产业转型升级。深化公

司 OEM 业务数字化、平台化建设，以及质量跟踪控制，实现销售内衣产品高效、低成本按期履约，和 OEM 采购销售产品质量风险可防可控。

三、2025年经营计划和费用控制计划

1、2025年公司营业收入和利润计划在2024年基础上有增长，

增长计划10%。

2、持续优化管理机制，提升管理效率。加大研发投入和强化

营销的同时合理控制全年费用的增长。全年费用增长控制范围：与

2024年基本持平。

四、2025年公司可能面对的风险分析

2025年公司要继续以“提质增效重回报”行动方案为抓手，以

“提振消费专项行动方案”实施为契机，优化营销网络布局，加强品牌宣传与销售推广，持续落实降本增效举措，促进公司业绩的提升应对可能面临的风险。具体表现如下：

1、纺织业是我国国民经济的传统支柱型产业和重要的民生产业，也是我国国际竞争优势明显的产业，在繁荣市场、扩大出口、吸纳就业、促进乡村振兴等方面发挥着重要作用。随着纺织行业的子行业纺织内衣行业未来增长方式将由规模数量型增长向质量效

益型增长转变，由以数量扩张为主的阶段，转向以质量提升为主的新阶段。企业在生产经营过程中不仅面临市场回升的机遇，而且面临消费复苏不及预期，波及企业用工短缺、毛利率下滑、经营业绩

17不理想等风险挑战。

2、市场的风险。随着我国经济已由高速增长阶段转向高质量

发展阶段，为满足人们对美好生活向往，顺应消费需求新变化，纺织服装企业追求产品的时尚、简单、极致，创造和提供更多高品质、高颜值、高性价比产品服务已势在必然。转变经营理念，从生态健康、时尚美学、贴身舒适等方面大力提升品牌的消费体念，消化终端需求不及预期带来的市场风险。

3、行业竞争不规范的风险。纺织服装的内衣子行业不仅是一

个完全竞争的行业，而且存在无序竞争的问题。由于行业技术门槛、行业壁垒较低，生产企业众多，且大多数企业规模较小、产品档次和质量较低、营销能力和产品开发能力有限，低水平重复建设严重，低档产品生产能力过剩。为了维持生存和发展，许多中小企业抄袭、模仿名牌企业和市场流行的产品设计，并采取让价不让市场的方式，这些不规范行为在加剧行业内市场竞争的同时，影响了行业整体水平的提高。公司将继续面临行业竞争不规范的风险。

4、行业产能过剩的风险。国内从事纺织服装内衣生产的企业较多，规模以上企业数量呈不断增长趋势，初级产品生产能力严重过剩。大量的中小企业甚至个人投资者进入该行业，致使行业集中度较低。加大资金投入，扩大生产规模，提高技术含量，降低单位产品成本是增强企业竞争力的重要条件。

5、产品销售季节性波动的风险。公司主打产品为保暖内衣和

男女时尚内衣和短裤，产品销售具有较强的季节性。若因季节性原材料价格波动和气候变化的影响，可能出现品牌滞销状况，从而导致销售下降、库存增加。

186、技术创新能力与核心竞争力不高的风险。国内内衣企业大

多单纯依靠劳动力资源，以低成本和数量取胜，来实现外延式扩张。

与欧美日等发达国家内衣企业相比，国内内衣企业在产品与技术创新能力方面明显不足，核心竞争力尚难提高，国际竞争力整体不强。

近年来公司不断增加研发投入，企业技术创新能力与核心竞争力得到不断提高，尽力克服技术创新能力与核心竞争力不高，制约企业发展的问题。

2025年不确定，难料因素增多的时期，我们将持续以“提质增效重回报”行动方案为抓手；以“提振消费专项行动方案”实施为契机；优化营销网络布局，加强品牌宣传与销售推广，持续落实降本增效举措；以良好的业绩表现、规范的公司治理，积极回报投资者。切实履行上市公司责任和义务，为客户创造价值，为员工创造幸福，为股东创造回报，为社会创造效益，推动公司高质量发展。

谢谢大家！

四川浪莎控股股份有限公司

2025年6月20日

19议案二：审议监事会工作报告

浪莎股份监事会工作报告监事会主席陈筱斐

（2025年6月20日）

各位股东、各位代表：

下面，我代表第十一届监事会向股东会作工作报告，报告共分三部分，请会议审议。

2024年监事会工作情况

一、公司监事会在2024年度本着维护股东利益的原则，依照

《公司法》、《证券法》和《公司章程》之规定，忠实履行了公司章程赋予的监督职责。首先，监事会全年召开监事会会议4次(含1次监事会临时会议)，监事会成员列席董事会会议4次和参加公司重要的有关工作会议，了解董事会的重大决策和公司有关工作所采取的重大措施，并提出监事会的建议和意见。其次，监事会认真履行对公司财务报告的审查职责，收集检查公司财务报表，审查其合规合法性；审查会计资料的真实性和准确性。第三，监事会通过公司内部审计，对有关财务收支活动情况实施监督，切实维护公司和股东的利益。第四，监事会对公司提交股东会批准的年度财务报告、利润分配预案、会计政策变更等进行了审议。

二、监事会召开会议情况及决议内容，2024年度监事会共召

开了4次监事会议（含1次临时会议），会议召开情况如下：

（一）2024年4月20日召开了第十一届监事会第五次会议，会

议审议通过了：

1、《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》；

2、《监事会对公司2023年年度报告的独立意见》；

3、《监事会工作报告》；

4、《关于全资子公司向母公司现金分红2000万元的议案》；

205、《关于2023年度利润分配预案》。

6、《关于会计政策变更的议案》。

（二）2024年4月29日召开了第十一届监事会临时会议，会议

审议通过了《公司2024年第一季度报告》。

（三）2024年8月24日召开了第十一届监事会第六次会议，会

议审议通过了《公司2024年半年度报告》及《公司2024年半年度报告摘要》。

（四）2024年10月29日召开了第十一届监事会第七次会议，会议审议通过了《公司2024年第三季度报告》。

监事会的独立意见

一、监事会对公司依法运作情况的独立意见：2024年度公司运

作符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所关于

上市公司相关规定，公司决策程序合法，内部控制制度得到进一步完善内控机制运行良好。报告期内未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》，或损害公司利益的行为。

二、监事会对检查公司财务情况的独立意见：监事会对四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2024年度审计报告进行了审阅，认为审计报告和公司2024年度报告真实、完整地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。

三、监事会对公司2024年年度报告的独立意见

1、监事会通过检查公司年度报告及审议四川华信集团会计师

事务所（特殊普通合伙）的财务审计报告，未发现公司财务违规现象。

2、监事会认为公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法

律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

3、公司2024年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海

21证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公

司2024年年度的经营管理和财务状况。

4、2024年年度报告在规定时间披露前，未发现与年度报告编

制和审议的人员有违反保密规定的行为。

四、监事会关于全资子公司本次向母公司现金分红2100万元

人民币的合规审核意见。因母公司（四川浪莎控股股份有限公司）为控股型公司，无实际生产经营活动，利润分配资金来源于子公司分红。2024年1-12月公司实现净利润23402254.59元，截至2024年12月31日公司合并报表未分配利润为80434068.64元。会议赞同董事会意见，依据浙江浪莎内衣有限公司股东会决议，同意全资子公司浙江浪莎内衣有限公司向母公司现金分红2100万元。

五、监事会对公司2024年度利润分配政策审议的独立意见：

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度经营成果审计，2024年1-12月公司实现净利润23402254.59元，截至2024年12月31日公司合并报表未分配利润为

80434068.64元，全资子公司向母公司全年分红2100万元，母公

司依照《公司章程》相关规定，提取法定盈余公积10%后，可供股东分配利润为19497052.63元。依照《公司章程》相关规定，董事会拟提出2024年度分配政策为：2024年度向全体股东每10股派

发现金1.86元（含税），不进行资本公积转增股本，待提请本次股东会审议批准。

六、监事会关于公司会计政策变更的审议意见：2023年10月

25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》，其中“关于流动负债与非流动负债的划分”的规定，自2024年1月1日起施行。2024年12月6日，财政部发布了《企业会计准则解释第

18号》，其中“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计

22处理”规定，自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，本次公司会计政策变更属于根据国家统一的会计制度要求变更会计政策。变更后的会计政策符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，有利于更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情况。监事会同意本次会计政策的变更。

关于取消监事会及监事设置的说明

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等规定，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权，公司拟取消监事会及监事设置，《监事会议事规则》不再施行，并对《公司章程》进行修订。2025年5月25日公司第十一届监事会第九次会议审议通过了《关于取消监事会并修订（公司章程）议案》，本项议案现提交公司股东会审议。

谢谢大家！

四川浪莎控股股份有限公司

2025年6月20日

23议案三：听取独立董事述职报告（罗仲伟）

独立董事2024年度述职报告

独立董事：罗仲伟

（2025年6月20日）

各位股东、各位代表：

上午好!作为四川浪莎控股股份有限公司（以下简称“公司”、“浪莎股份”）独立董事，2024年度我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《浪莎股份独立董事工作制度》等法律法规的要求，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司生产经营情况和发展情况。按时出席董事会各次会议和年度股东大会并对董事会的相关议案发表独立意见。切实发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、股东特别是广大中小股东及投资者的合法权益。现将我2024年度履职情况述职如下：

一、基本情况

我于2022年6月23日公司2021年度股东大会、第十一届董

事会第一次会议选举为公司第十一届董事会独立董事，提名委员会

委员、主任委员以及第十一届董事会战略委员会、薪酬与考核委员

会委员职务，任期至2025年6月22日止。2009年4月取得上海证券交易所独立董事任职资格，曾任公司第六届、第七届、第十届董事会独立董事（任职时期13个月）。任职公司经济专业独立董事，不存在影响任职独立性的情形。

二、认真履行职责，维护公司整体利益

1、参加股东会和董事会的出席情况

24参加股本年应参以通讯方是否连续两

独立董亲自出委托出席东会次加董事会式参加次缺席次数次未亲自参事姓名席次数次数数次数数加会议罗仲伟263300否

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董独立董事提出异议的异议的内容备注事姓名重大事项内容罗仲伟不适用不适用各次董事会审议议案均投赞成票

3、2024年度凡须经董事会审议决策的重大事项，公司做到了

提前提供相关资料，并及时与我们沟通，介绍具体情况。公司董事会秘书及相关工作人员对我们的工作给予了积极支持和配合，协助了我更好的履行工作职责。2024年度根据自己企业经济管理专业优势发表自己的独立意见，切实维护了公司及广大中小投资者的利益。

三、年度履职重点关注事项的情况（一）根据上海证券交易所《关于做好上市公司2023年年度报告工作的通知》精神，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》和《浪莎股份独立董事工作制度》，勤勉尽责，切实履行了独立董事的责任和义务。首先，以微信语音方式听取了公司管理层向我们全面汇报公司本年度的生产经营情况

和重大事项的进展情况。其次，认真审查了财务负责人在为公司提供年报审计的注册会计师(以下简称“年审注册会计师”)进场审计

前向我们书面提交的本年度审计工作安排及其它相关资料。第三，在年审注册会计师出具初步审计意见后和2024年4月20日召开第

十一届董事会第八次会议审议年报前，于2024年3月22日公司董事会秘书已安排我们与年审注册会计师以微信语音形式的现场审

计完成后的沟通会，沟通审计过程中发现的问题并提出整改建议。

252024年4月20日作为独立董事列席了公司审计委员会2024年第一次会议，审议通过了公司2023年度报告，并同意提交公司第十一届董事会第八次会议审议。

（二）根据《上市公司独立董事管理办法》以及《浪莎股份关联交易内部决策规则》，参加并主持了对公司2024年全年预计日常关联交易事项和补充预计日常关联交易事项以及全年实际发生的

日常关联交易事项独立董事专门会议，会议审议通过了相关事项。

1、预计日常关联交易事项意见。2024年3月17日公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司预计2024年日常关联交易事项的议案》（3名关联董事已回避表决）：公司全资子公司浪莎内衣向关联方浪莎针织有限公司销售产品（浪莎针织购买内衣产品电商、平台、商超和直播带货组合配套销售）不超过2000万元；

电视购物促销，内衣产品组合配套销售，向浪莎针织购买产品（袜品）不超过100万元；关联方浪莎针织有限公司为浪莎内衣提供染色加工服务不超过300万元；向关联方上海信中翰投资有限公司区

域销售内衣产品不超过200万元。经审核，全年预计交易标的按市场原则定价，未对中小投资者造成损害，公司董事会审议通过后进行了充分披露，我们发表了无异议的审议意见。

2、补充预计关联交易事项意见。2024年7月28日公司第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于补充预计公司2024年日常关联交易事项的议案》（3名关联董事已回避表决）：本次补充预计是指关联方浪莎针织有限公司销售产品（浪莎针织有限公司购买内衣产品电商、平台、商超和直播带货组合配套销售）增加，向浪莎内衣增加购买内衣产品标的总额不超过5000万元。向关联方浪莎针织购买袜子产品用于直播带货组合配套销售，预计金额不超过1000万元，本次补充预计关联交易总额不超过6000万元。经审核，

26本次补充预计关联交易总额不超过6000万元，其价格按市场原则定价，未对中小投资者造成损害，我们对公司董事会拟将审议《关于补充预计公司2024年日常关联交易事项的议案》无异议。

3、公司2023年日常关联交易执行情况意见：根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表的审计，报告期内2023年1月至12月，公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司与关联方浪莎针织有限公司、上海信中翰企业管理有限

公司共计发生日常关联交易金额总额6881.94万元。其中：当年预计当年发生金额6437.56万元，为2023年度预计日常关联交易总额8820万元的72.99%。交易按市场定价和约定合同价执行，没有损害其他股东利益，对公司2023年全年日常关联交易执行情况无异议。

（三）关于公司内部控制自我评价报告列席了审计委员会2024

年第一会议：作为独立董事列席了公司审计委员会2024年第一次会议，会议审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》。认为：

公司建立了《内部控制制度》，公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、

信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础

的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

（四）聘任年审会计师事务所意见：作为独立董事列席了公司审计委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年财务报告

27审计机构的议案》。同意并提交董事会审议续聘四川华信（集团）

会计师事务所有限责任公司为公司2024年度财务审计机构，未提出更换年审会计师事务所的提议。

(五)列席审计委员会对年审会计师事务所年度履行监督职责

情况审议意见：作为独立董事列席了公司审计委员会2024年第一次会议，审议通过了《董事会审计委员会对年审会计师事务所年度履行监督职责情况的报告》。认为：公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

（七）列席董事会关于对年审会计师事务所2023年度履职情况的

评估报告审议意见：作为独立董事列席了公司审计委员会2024年第一次会议，审议通过了《董事会关于对年审会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。认为：四川华信的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案等能够满足公司2023年度审计工作的要求。四川华信在公司2023年年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整。

四、总体评价和建议

1、作为浪莎股份的独立董事，我同意董事会2024工作报告内容，认为：2024年虽然服务消费强势回升带动了商品消费需求回归常态化有所增长，但是普通消费类产品受宏观环境影响，特别是纺织内衣产品市场竞争激烈，致使公司未能实现全年收入利润同步增

28长的既定目标。2024年董事会以“提质增效重回报”行动方案为抓手，坚定信心，迎难而上，借助直播电商业务强势兴起的市场机遇，以国内需求为落脚点，融入国潮产业新循环；持续聚焦主营业务，以数字经济为底色，培育公司产业新功能，促进了公司经营的可持续性和健康发展。

2、2024年严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等规定赋

予的权利，在公司董事会、监事会和经理层的理解支持下，利用自己的专业知识和经验，本着客观独立原则参与公司重大事项决策，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

3、2025年我将依据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董

事独立性的相关要求，继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事义务，以自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考。充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害。

谢谢大家！

述职人：罗仲伟

2025年6月20日

29议案三：听取独立董事述职报告（何元福）

独立董事2024年度述职报告

独立董事：何元福

（2025年6月20日）

各位股东、各位代表：

上午好!作为四川浪莎控股股份有限公司（以下简称“公司”、“浪莎股份”）独立董事，2024年度我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《浪莎股份独立董事工作制度》等法律法规的要求，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司生产经营情况和发展情况。按时出席董事会各次会议和年度股东大会并对董事会的相关议案发表独立意见。切实发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、股东特别是广大中小股东及投资者的合法权益。现将我2024年度履职情况述职如下：

一、基本情况我于2022年6月23日公司2021年度股东大会会议选举为公

司第十一届董事会独立董事并于第十一届董事会第一次会议选举

为公司审计委员会委员、主任委员以及第十一届董事会提名委员

会、薪酬与考核委员会委员职务，任期至2025年6月22日止。2002年6月参加证监会和复旦大学管理学院联合举办的上市公司独立董事培训取得《结业证书》，曾任公司第十届董事会独立董事（任职时期6个月）。2020年6月和2022年12月分别参加上海证券交易

30所主板上市公司独立董事后续培训，取得合格培训证书。任职公司

会计专业独立董事，不存在影响任职独立性的情形。

二、认真履行职责，维护公司整体利益

1、参加股东会和董事会的出席情况

参加股本年应参以通讯方是否连续两独立董亲自出委托出席东会次加董事会式参加次缺席次数次未亲自参事姓名席次数次数数次数数加会议何元福263300否

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事提出异议独立董事姓名异议的内容备注的重大事项内容各次董事会审议议何元福不适用不适用案均投赞成票

3、2024年度凡须经董事会审议决策的重大事项，公司做到了

提前提供相关资料，并及时与我们沟通，介绍具体情况。公司董事会秘书及相关工作人员对我们的工作给予了积极支持和配合，协助了我更好的履行工作职责。2024年度本人着重从财务会计角度及担任审计委员会主任委员职务提出意见、建议并发表独立意见，切实维护了公司及广大中小投资者的利益。

三、年度履职重点关注事项的情况（一）根据上海证券交易所《关于做好上市公司2023年年度报告工作的通知》精神，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》和《浪莎股份独立董事工作制度》，勤勉尽责，切实履行了独立董事的责任和义务。首先，以微信语音方式听取了公司管理层向我们全面汇报公司本年度的生产经营情况

和重大事项的进展情况。其次，认真审查了财务负责人在为公司提

31供年报审计的注册会计师(以下简称“年审注册会计师”)进场审计

前向我们书面提交的本年度审计工作安排及其它相关资料。第三，在年审注册会计师出具初步审计意见后和2024年4月20日召开第

十一届董事会第八次会议审议年报前，于2024年3月22日公司董事会秘书已安排我们与年审注册会计师以微信语音形式的现场审

计完成后的沟通会，沟通审计过程中发现的问题并提出整改建议。

2024年4月20日作为审计委员会主任委员，主持召开了公司审计

委员会2024年第一次会议，审议通过了公司2023年度报告，并同意提交公司第十一届董事会第八次会议审议。

本人作为会计专业并担任董事会审计委员会主任委员的独立董事，在履行职责时尤其重视与关注公司财务会计工作以及财务会计信息质量，一方面经常与公司财务负责人交流与讨论，及时了解公司部份销售方式变化后存货管理、销售收入确认等对会计核算、财

力管理方面的影响和可能存在的财务、税务风险。另一方面，借助公司年报审计机构与审计人员的力量，事前通过审查审计机构的审计力量配备、审计工作计划以及审计重点等审计工作方案，以掌握审计机构的组织安排能满足公司年报审计任务和审计质量；事中在

与审计机构初步审计意见交流中，重点了解审计程序实施情况、审计中发现的问题以及对财务会计信息有较大影响的问题的调整处理情况，督促并达到经过审计的公司年报财务会计信息真实可靠。

（二）根据《上市公司独立董事管理办法》以及《浪莎股份关联交易内部决策规则》，参加了对公司2024年全年预计日常关联交易事项和补充预计日常关联交易事项以及全年实际发生的日常关

联交易事项独立董事专门会议，会议审议通过了相关事项。

321、预计日常关联交易事项意见。2024年3月17日公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司预计2024年日常关联交易事项的议案》（3名关联董事已回避表决）：公司全资子公司浪莎内衣向关联方浪莎针织有限公司销售产品（浪莎针织购买内衣产品电商、平台、商超和直播带货组合配套销售）不超过2000万元；

电视购物促销，内衣产品组合配套销售，向浪莎针织购买产品（袜品）不超过100万元；关联方浪莎针织有限公司为浪莎内衣提供染色加工服务不超过300万元；向关联方上海信中翰投资有限公司区

域销售内衣产品不超过200万元。经审核，全年预计交易标的按市场原则定价，未对中小投资者造成损害，公司董事会审议通过后进行了充分披露，我们发表了无异议的审议意见。

2、补充预计关联交易事项意见。2024年7月28日公司第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于补充预计公司2024年日常关联交易事项的议案》（3名关联董事已回避表决）：本次补充预计是指关联方浪莎针织有限公司销售产品（浪莎针织有限公司购买内衣产品电商、平台、商超和直播带货组合配套销售）增加，向浪莎内衣增加购买内衣产品标的总额不超过5000万元。向关联方浪莎针织购买袜子产品用于直播带货组合配套销售，预计金额不超过1000万元，本次补充预计关联交易总额不超过6000万元。经审核，

本次补充预计关联交易总额不超过6000万元，其价格按市场原则定价，未对中小投资者造成损害，我们对公司董事会拟将审议《关于补充预计公司2024年日常关联交易事项的议案》无异议。

3、公司2023年日常关联交易执行情况意见：根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表的

33审计，报告期内2023年1月至12月，公司全资子公司浙江浪莎内

衣有限公司与关联方浪莎针织有限公司、上海信中翰企业管理有限

公司共计发生日常关联交易金额总额6881.94万元。其中：当年预计当年发生金额6437.56万元，为2023年度预计日常关联交易总额8820万元的72.99%。交易按市场定价和约定合同价执行，没有损害其他股东利益，对公司2023年全年日常关联交易执行情况无异议。

对关联交易方面的议案，本人对关联交易的必要性、关联交易金额的审批程序与权限进行了解与判断外，重点审议关联交易定价公允性，分析判断公允性的依据是否真实可靠，必要时请公司财务部门提供与非关联方交易的实际交易价格，以确定关联交易定价的公允。

（三）关于公司内部控制自我评价报告参加审计委员会2024

年第一会议审议意见：作为独立董事、审计委员会主任委员，主持召开了公司审计委员会2024年第一次会议，审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》。认为：公司建立了《内部控制制度》，公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制

制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。我们认为：公司内部控制的自我评价报

34告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

（四）聘任年审会计师事务所意见：作为独立董事、审计委员

会主任委员，主持召开了公司审计委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年财务报告审计机构的议案》。同意并提交董事会审议续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2024年度财务审计机构，未提出更换年审会计师事务所的提议。

(五)参加审计委员会对年审会计师事务所年度履行监督职责

情况审议意见：作为独立董事、审计委员会主任委员，主持召开了公司审计委员会2024年第一次会议，审议通过了《董事会审计委员会对年审会计师事务所年度履行监督职责情况的报告》。认为：公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

（六）参加董事会关于对年审会计师事务所2023年度履职情况的

评估报告审议意见：作为独立董事、审计委员会主任委员，主持召开了公司审计委员会2024年第一次会议，审议通过了《董事会关于对年审会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。认为：四川华信的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案等能够满足公司2023年度审计工作的要求。四川华信在公司2023年年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，

35审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整。

四、总体评价和建议

1、作为浪莎股份的独立董事及审计委员会主任委员，我同意

董事会2024工作报告内容，认为：2024年虽然服务消费强势回升带动了商品消费需求回归常态化有所增长，但是普通消费类产品受宏观环境影响，特别是纺织内衣产品市场竞争激烈，致使公司未能实现全年收入利润同步增长的既定目标。2024年董事会以“提质增效重回报”行动方案为抓手，坚定信心，迎难而上，借助直播电商业务强势兴起的市场机遇，以国内需求为落脚点，融入国潮产业新循环；持续聚焦主营业务，以数字经济为底色，培育公司产业新功能，促进了公司经营的可持续性和健康发展。

2、2024年严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等规定赋

予的权利，在公司董事会、监事会和经理层的理解支持下，利用自己的专业知识和经验，本着客观独立原则参与公司重大事项决策，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

3、2025年我将依据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董

事独立性的相关要求，继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事义务，以自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考。充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害。

谢谢大家！

述职人：何元福

2025年6月20日

36议案三：听取独立董事述职报告（虞晓锋）

独立董事2024年度述职报告

独立董事：虞晓锋

（2025年6月20日）

各位股东、各位代表：

上午好!作为四川浪莎控股股份有限公司（以下简称“公司”、“浪莎股份”）独立董事，2024年度我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《浪莎股份独立董事工作制度》等法律法规的要求，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司生产经营情况和发展情况。按时出席董事会各次会议和年度股东大会并对董事会的相关议案发表独立意见。切实发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、股东特别是广大中小股东及投资者的合法权益。现将我2024年度履职情况述职如下：

一、基本情况我于2023年12月22日公司2023年第一次临时股东大会选举（补选）为公司第十一届董事会独立董事，接任第十一届董事会薪酬与考核委员会委员、主任委员及第十一届董事会战略委员会、审

计委员会委员职务，任期至2025年6月22日止。2013年6月取得上海证券交易所独立董事任职资格，曾任公司第八届、第九届董事会独立董事。任职公司经济投资专业独立董事，不存在影响任职独立性的情形。

二、认真履行职责，维护公司整体利益

1、参加股东会和董事会的出席情况

37参加股本年应参以通讯方是否连续两

独立董亲自出委托出席东会次加董事会式参加次缺席次数次未亲自参事姓名席次数次数数次数数加会议虞晓锋262310否

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事提出异议独立董事姓名异议的内容备注的重大事项内容各次董事会审议议虞晓锋不适用不适用案均投赞成票

3、2024年度凡须经董事会审议决策的重大事项，公司做到了

提前提供相关资料，并及时与我们沟通，介绍具体情况。公司董事会秘书及相关工作人员对我们的工作给予了积极支持和配合，协助了我更好的履行工作职责。2024年度根据自己企业经济投资专业优势发表自己的独立意见，切实维护了公司及广大中小投资者的利益。

三、年度履职重点关注事项的情况（一）根据上海证券交易所《关于做好上市公司2023年年度报告工作的通知》精神，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》和《浪莎股份独立董事工作制度》，勤勉尽责，切实履行了独立董事的责任和义务。首先，以微信语音方式听取了公司管理层向我们全面汇报公司本年度的生产经营情况

和重大事项的进展情况。其次，认真审查了财务负责人在为公司提供年报审计的注册会计师(以下简称“年审注册会计师”)进场审计

前向我们书面提交的本年度审计工作安排及其它相关资料。第三，在年审注册会计师出具初步审计意见后和2024年4月20日召开第

十一届董事会第八次会议审议年报前，于2024年3月22日公司董事会秘书已安排我们与年审注册会计师以微信语音形式的现场审

计完成后的沟通会，沟通审计过程中发现的问题并提出整改建议。

382024年4月20日作为独立董事、审计委员会委员，参加了公司审

计委员会2024年第一次会议，审议通过了公司2023年度报告，并同意提交公司第十一届董事会第八次会议审议。

（二）根据《上市公司独立董事管理办法》以及《浪莎股份关联交易内部决策规则》，参加了对公司2024年全年预计日常关联交易事项和补充预计日常关联交易事项以及全年实际发生的日常关

联交易事项独立董事专门会议，会议审议通过了相关事项。

1、预计日常关联交易事项意见。2024年3月17日公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司预计2024年日常关联交易事项的议案》（3名关联董事已回避表决）：公司全资子公司浪莎内衣向关联方浪莎针织有限公司销售产品（浪莎针织购买内衣产品电商、平台、商超和直播带货组合配套销售）不超过2000万元；

电视购物促销，内衣产品组合配套销售，向浪莎针织购买产品（袜品）不超过100万元；关联方浪莎针织有限公司为浪莎内衣提供染色加工服务不超过300万元；向关联方上海信中翰投资有限公司区

域销售内衣产品不超过200万元。经审核，全年预计交易标的按市场原则定价，未对中小投资者造成损害，公司董事会审议通过后进行了充分披露，我们发表了无异议的审议意见。

2、补充预计关联交易事项意见。2024年7月28日公司第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于补充预计公司2024年日常关联交易事项的议案》（3名关联董事已回避表决）：本次补充预计是指关联方浪莎针织有限公司销售产品（浪莎针织有限公司购买内衣产品电商、平台、商超和直播带货组合配套销售）增加，向浪莎内衣增加购买内衣产品标的总额不超过5000万元。向关联方浪莎针织购买袜子产品用于直播带货组合配套销售，预计金额不超过1000万元，本次补充预计关联交易总额不超过6000万元。经审核，

39本次补充预计关联交易总额不超过6000万元，其价格按市场原则定价，未对中小投资者造成损害，我们对公司董事会拟将审议《关于补充预计公司2024年日常关联交易事项的议案》无异议。

3、公司2023年日常关联交易执行情况意见：根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表的审计，报告期内2023年1月至12月，公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司与关联方浪莎针织有限公司、上海信中翰企业管理有限

公司共计发生日常关联交易金额总额6881.94万元。其中：当年预计当年发生金额6437.56万元，为2023年度预计日常关联交易总额8820万元的72.99%。交易按市场定价和约定合同价执行，没有损害其他股东利益，对公司2023年全年日常关联交易执行情况无异议。

（三）关于公司内部控制自我评价报告参加审计委员会2024

年第一会议审议意见：作为审计委员会委员，参加了公司审计委员会2024年第一次会议，审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》。认为：公司建立了《内部控制制度》，公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控

制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

（四）聘任年审会计师事务所意见：作为独立董事、审计委员会委员，参加了公司审计委员会2024年第一次会议，审议通过了40《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年财务报告审计机构的议案》。同意并提交董事会审议续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2024年度财

务审计机构，未提出更换年审会计师事务所的提议。

(五)参加审计委员会对年审会计师事务所年度履行监督职责

情况审议意见：作为独立董事、审计委员会委员，参加了公司审计委员会2024年第一次会议，审议通过了《董事会审计委员会对年审会计师事务所年度履行监督职责情况的报告》。认为：公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

（七）参加董事会关于对年审会计师事务所2023年度履职情况的

评估报告审议意见：作为独立董事、审计委员会委员，参加了公司审计委员会2024年第一次会议，审议通过了《董事会关于对年审会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。认为：四川华信的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案等能够满足公司2023年度审计工作的要求。四川华信在公司2023年年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整。

四、总体评价和建议

1、作为浪莎股份的独立董事及审计委员会委员，我同意董事

会2024工作报告内容，认为：2024年虽然服务消费强势回升带动了商品消费需求回归常态化有所增长，但是普通消费类产品受宏观

41环境影响，特别是纺织内衣产品市场竞争激烈，致使公司未能实现全年收入利润同步增长的既定目标。2024年董事会以“提质增效重回报”行动方案为抓手，坚定信心，迎难而上，借助直播电商业务强势兴起的市场机遇，以国内需求为落脚点，融入国潮产业新循环；

持续聚焦主营业务，以数字经济为底色，培育公司产业新功能，促进了公司经营的可持续性和健康发展。

2、2024年严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等规定赋

予的权利，在公司董事会、监事会和经理层的理解支持下，利用自己的专业知识和经验，本着客观独立原则参与公司重大事项决策，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

3、2025年我将依据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董

事独立性的相关要求，继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事义务，以自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考。充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害。

谢谢大家！

述职人：虞晓锋

2025年6月20日

42议案四:审议公司2024年年度报告及摘要

审议《公司2024年年度报告》

及《公司2024年年度报告摘要》四川浪莎控股股份有限公司于2025年4月26日召开了董事会

审计委员会2025年第一次会议和第十一届董事会第十二次会议，审议了《公司2024年年度报告》及《公司2024年年度报告摘要》。

公司十一届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过《公司2024年年度报告》及《公司2024年年度报告摘要》，公司第十一届

董事会第十二次会议审议通过了《公司2024年年度报告》及《公司2024年年度报告摘要》。报告内容详见2025年4月29日《上海证券报》和上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn网站。

现提交会议审议。

四川浪莎控股股份有限公司

2025年6月20日

43议案五：审议财务决算报告

浪莎股份2024年度财务决算报告

财务负责人：周宗琴

（2025年6月20日）

各位股东、各位代表：

下面，我代表第十一届董事会，向大会报告2024年度财务决算情况，报告共分五个部分，请会议审议。

一、实现利税

2024年虽然服务消费强势回升带动了商品消费需求回归常态

化有所增长，但是普通消费类产品受宏观环境影响，特别是纺织内衣产品市场竞争激烈，致使公司未能实现全年收入利润同步增长的既定目标。2024年公司完成营业收入37976.02万元，比上年同期下降2.08%；实现税金1220.20万元，其中：实现增值税912.67万元，税金及附加307.53万元；实现利润总额2642.77万元，比上年同期2498.29万元增长144.48万元；实现净利润2340.23万元，比上年同期2262.52万元增长77.71万元。其中：营业利润2568.37万元，利税总额合计3862.97万元，扣除非经常性损益后净利润

2126.13万元，基本每股收益0.241元/股。2024年12月31日总资

产68602.23万元，比上年同期末减少3.07%；净资产54116.97万元，每股净资产5.57元；加权平均净资产收益率4.36%。

二、实现利润增减因素

2024年公司实现利润总额2642.77万元，比上年同期2498.29

万元增加144.48万元，增加幅度5.78%，其影响利润增减的主要因素是：

1、营业收入37976.02万元，比上年同期38782.74万元减少

806.72万元，减少幅度2.08%。

2、营业成本30235.08万元，比上年同期31786.29万元减少

1551.21万元，减少幅度4.88%。

443、税金及附加307.53万元，比上年同期290.43万元增加17.10万元，增加幅度5.89%。

4、主要期间费用3901.10万元，比上年同期3095.87万元增

加805.23万元，增加幅度26.01%。

5、其他收益35.07万元，比上年同期41.79万元减少6.72万元，

减少幅度为16.09%。

6、投资收益62.49万元，比上年同期387.19万元减少324.70万元，减少幅度83.86%。主要系2024年银行理财产品投资规模减少所致。

7、信用减值损失85.86万元，比上年同期-19.37万元增加105.23万元，增加幅度为543.15%。主要系2024年公司加强对应收货款的回收，应收账款收回较多，转回坏账准备较多所致。

8、资产减值损失-1147.36万元，比上年同期-1574.67万元增

加427.31万元，增加幅度27.14%。

9、营业外收入85.00万元，比上年同期54.33万元增加30.67万元，增加幅度56.45%。主要系2024年公司收到与企业日常经营活动无关的政府补助所致。

10、营业外支出10.60万元，比上年同期1.13万元增加9.47万元，增加幅度840.58%。主要系2024年公司有对外捐赠支出。

三、主营业务成本费用分析

1、销售费用：2024年支出数1983.17万元，比上年同期1206.23

万元增加776.94万元，增加幅度64.41%。主要系2024年公司新增自营直播业务发生佣金与投流费所致。

2、管理费用：2024年支出数1079.82万元，比上年同期994.07

万元增加85.75万元，增加幅度8.63%。

3、研发费用：2024年支出数1203.49万元，比上年同期1166.67

万元增加36.82万元，增加幅度3.16%。

4、财务费用：2024年支出数-365.38万元，比上年同期-271.10

万元减少94.28万元，减少幅度34.78%。主要系2024年公司银行存款利息收入增加所致。

455、工资发放情况：2024年工资总额计提数2278.31万元，比

上年同期2139.90万元增加计提138.41万元；实际发放额2305.26万元，比上年同期2081.20万元增加224.06万元。

四、资产、负债及股东权益分析

资产总额68602.23万元，负债总额14485.26万元，股东权益

54116.97万元，其中：未分配利润8043.41万元。

1、总资产68602.23万元，比上年同期末70771.47万元减少

2169.24万元，减少幅度6.59%。

(1)货币资金46365.48万元，比上年同期末46350.06万元增

加15.42万元，增加幅度0.03%。

(2)应收账款2878.73万元，比上年同期末4663.79万元减少

1785.06万元，减少幅度38.27%。主要系2024年公司加强对应收

货款的回收，应收账款收回较多所致。

(3)预付账款438.27万元，比上年同期末491.31万元减少

53.04万元，减少幅度10.80%。

(4)其他应收款150.69万元，比上年同期末127.60万元增加

23.09万元增加幅度18.09%。

(5)存货4356.78万元，比上年同期末4403.32万元减少46.54万元，减少幅度1.06%。

(6)其他流动资产633.43万元，比上年同期末579.34万元增加

54.09万元，增加幅度9.34%。

(7)长期股权投资期末无余额，同比无变化。

2024年1-12月公司所属全资子公司浙江浪莎内衣有限公司生

产经营基本情况：

浙江浪莎内衣有限公司，注册资本15000.00万元，法定代表人：翁荣弟，企业类型：有限责任公司，经营范围：内衣、针织品、针织面料制造销售；纱线销售；国际贸易、国内贸易，本公司投资额15000.00万元，所占权益比例100%。该公司2024年12月31日总资产68230.24万元，2024年1-12月实现营业收入37822.62万元，净利润2603.79万元，产生现金流量净额-712.15万元，报告期内向母公司四川浪莎控股股份有限公司现金分红2100万元。

462024年1-12月浙江浪莎内衣有限公司所属的全资子公司生产

经营基本情况：

1）义乌市蓝也服饰有限公司，注册资本200.00万元，法定代

表人：金洲斌，企业类型：有限责任公司(法人独资)，经营范围：

内衣、针织品、服装、针织面料制造销售；货物进出口、技术进出口，浙江浪莎内衣有限公司投资额200.00万元，所占权益比例

100%。该公司2024年12月31日总资产214.19万元，2024年1-12月未实现营业收入，净利润1.03万元，产生现金流量净额0.97万元。

2）为便于开展电商直播业务，促进公司产品销售，2023年注

册成立了义乌市浪莎匀匀贸易有限公司、义乌市浪莎冠盟贸易有限

公司、义乌市浪莎晶宇贸易有限公司、义乌市浪莎梦田贸易有限

公司、义乌市浪莎森晴贸易有限公司、义乌市浪莎天蚕贸易有限

公司报告期内新注册成立了义乌市优逗服饰有限公司，以上公司浙江浪莎内衣有限公司所占权益比例均为100%。具体情况如下：

*义乌市浪莎匀匀贸易有限公司，2023年4月6日注册成立，注册资本10.00万元，法定代表人：翁荣弟，企业类型：有限责任公司(法人独资)，该公司2024年12月31日总资产3.92万元，2024年1-12月实现营业收入0.45万元，净利润-0.27万元，产生现金流量净额0.18万元。

*义乌市浪莎冠盟贸易有限公司，2023年4月7日注册成立，注册资本10.00万元，法定代表人：翁荣弟，企业类型：有限责任公司(法人独资)，该公司2024年12月31日总资产19.99万元，2024年1-12月实现营业收入388.45万元，净利润-129.90万元，产生现金流量净额0.35万元。

*义乌市浪莎晶宇贸易有限公司，2023年4月7日注册成立，注册资本10.00万元，法定代表人：翁荣弟，企业类型：有限责任公司(法人独资)，该公司2024年12月31日总资产2.11万元，2024年1-12月实现营业收入1.55万元，净利润-14.99万元，产生现金流量净额0.98万元。

*义乌市浪莎梦田贸易有限公司，2023年4月13日注册成立，注册资本10.00万元，法定代表人：翁荣弟，企业类型：有限责任公司(法人独资)，该公司2024年12月31日总资产76.63万元，2024

47年1-12月实现营业收入56.20万元，净利润-37.00万元，产生现金

流量净额1.80万元。

*义乌市浪莎森晴贸易有限公司，2023年4月25日注册成立，注册资本10.00万元，法定代表人：翁荣弟，企业类型：有限责任公司(法人独资)，该公司2024年12月31日总资产0.74万元，2024年1-12月实现营业收入3.71万元，净利润-9.26万元，产生现金流量净额0.64万元。

*义乌市浪莎天蚕贸易有限公司，2023年4月25日注册成立，注册资本10.00万元，法定代表人：翁荣弟，企业类型：有限责任公司(法人独资)，该公司2024年12月31日总资产7.59万元，2024年1-12月实现营业收入5.55万元，净利润2.74万元，产生现金流量净额6.16万元。

*义乌市优逗服饰有限公司，2024年7月23日注册成立，注册资本10.00万元，法定代表人：翁荣弟，企业类型：有限责任公司(法人独资)，报告期内尚未开户设账，也未实现营业收入。

(8)其他权益工具投资100.00万元，与上年同期末同比无变化。该期末余额系2016年公司战略投资东方汇富杭州天使基金一期私募项目100万元，该资金用途为以有限合伙人的身份出资设立上海德若盈投资合伙企业（有限合伙）。公司对上海德若盈投资合伙企业（有限合伙）的持股比例为3.01%，由于本公司作为有限合伙人，不执行合伙事务，不参与被投资单位的经营决策，因此对其不存在重大影响或者共同控制。

(9)投资性房地产177.38万元，比上年同期末183.14万元减少

5.76万元，减少幅度3.14%。

(10)固定资产8829.87万元，比上年同期末9022.54万元减少

192.67万元，减少幅度2.14%。

(11)使用权资产6.23万元，比上年同期末31.17万元减少24.94万元，减少幅度80%。主要系鉴于杭州直播环境较为成熟，公司租赁位于杭州房屋用于自播业务，该租赁房屋2024年计提折旧所致。

(12)无形资产3236.47万元，比上年同期末3351.65万元减少

115.18万元，减少幅度3.44%。

(13)长期待摊费用27.69万元，比上年同期末124.16万元减少

96.47万元，减少幅度77.70%。主要系2024年摊销所致。

48(13)递延所得税资产1401.21万元，比上年同期末1343.39万

元增加57.82万元，增加幅度4.30%。

2、总负债14485.26万元，比上年同期末17244.81万元减少

2759.55万元，减少幅度16.00%。

(1)应付票据3337.07万元，比上年同期末5194.81万元减少

1857.74万元，减少幅度35.76%。主要系公司应付票据到期进行支付所致。

(2)应付账款8786.95万元，比上年同期末9878.39万元减少

1091.44万元，减少幅度11.05%。

(3)合同负债635.66万元，比上年同期末628.23万元增加7.43万元，增加幅度1.18%。

(4)应付职工薪酬500.90万元，比上年同期末522.72万元减少

21.82万元，减少幅度4.18%。

(5)应交税费816.34万元，比上年同期末733.17万元增加83.17万元，增加幅度11.34%。

(6)其他应付款290.09万元，比上年同期末156.99万元增加

133.10万元，增加幅度84.79%。主要系保证金增加以及暂估已发生

的直播佣金所致。

(7)一年内到期的非流动负债6.34万元，比上年同期末10.07

万元减少3.73万元，减少幅度37.10%。主要系鉴于杭州直播环境较为成熟，公司租赁位于杭州房屋用于自播业务，该租赁的房屋于

2025年4月到期。

(8)其他流动负债82.64万元，比上年同期末81.67万元增加0.97万元，增加幅度1.18%。

(9)租赁负债期末无余额，比上年同期末5.45万元减少5.45万元，减少幅度100.00%。主要系鉴于杭州直播环境较为成熟，公司租赁位于杭州房屋用于自播业务，该租赁的房屋于2025年4月到期。

(10)预计负债5.32万元，上年同期末无余额，主要系2024年公司新增发生的预计负债为预提直播业务产生的货损。

(11)递延收益6.98万元，比上年同期末8.51万元减少1.53万元，减少幅度17.91%。

(12)递延所得税负债16.97万元，比上年同期末24.80万元减少

497.83万元，减少幅度31.58%。期末递延所得税负债系2018年公司根据《财政部、税务总局关于设备、器具扣除有关企业所得税政策的通知》（财税[2018]54号）第一条之规定：企业在2018年1月1日至2020年12月31日期间新购进的设备、器具，单位价值不超过500万元的，在计算应纳税所得额时允许一次性计入当期成本费用扣除而形成。

3、股东权益合计54116.97万元，比上年同期末53526.66万

元增加590.31万元，增加幅度1.10%。主要系2024年5月24日经公司2023年年度股东大会决议，向全体股东每10股派现1.80元（含税），共支付普通股股利1749.92万元，以及2024年公司实现净利润2340.23万元转入未分配利润所致。

五、主要会计数据和财务指标本期比上年序项目2024年2023年同期增减2022年号(%)

1营业收入(万元)37976.0238782.74-2.08%32675.61

2利润总额(万元)2642.772498.295.78%1826.03

3归属于上市公司股东的净利润()2340.232262.523.43%1727.66万元

4归属于上市公司股东的扣除非()2126.131775.4419.75%1296.96经常性损益的净利润万元

5总资产(万元)68602.2370771.47-3.07%66397.01

6所有者权益(或股东权益)(万)54116.9753526.661.10%52527.97元

7资产负债率(%)21.11%24.37%减少3.26个百20.89%

分点

8经营活动产生的现金流量净额()1438.447343.02-80.41%5934.54万元

9基本每股收益(元/股)0.2410.2333.43%0.178

10稀释每股收益(元/股)0.2410.2333.43%0.178

11扣除非经常性损益后的基本每(/)0.2190.18319.67%0.133股收益元股

12增加0.09个百净资产收益率(全面摊薄)(%)4.32%4.23%3.29%

分点

50本期比上年

序项目2024年2023年同期增减2022年号(%)

13扣除非经常性损益后的净资产3.93%3.32%增加0.61个百()(%)2.47%收益率全面摊薄分点

14(%)4.36%4.28%增加0.08个百加权平均净资产收益率3.29%

分点

15加权平均扣除非经常性损益后3.96%3.35%增加0.61个百2.47%

的净资产收益率(%)分点

16每股经营活动产生的现金流量0.150.76-80.26%0.61

净额(元/股)

17归属于上市公司股东的每股净(/)5.575.511.09%5.40资产元股

谢谢大家！

四川浪莎控股股份有限公司

2025年6月20日

51议案六:审议关于2024年度利润分配预案

审议《关于2024年度利润分配预案》四川浪莎控股股份有限公司2025年4月26日第十一届董事会

第十二次会议审议通过了《关于2024年度利润分配预案》。根据四

川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度

经营成果审计，2024年1-12月公司实现净利润23402254.59元，截至2024年12月31日公司合并报表未分配利润为80434068.64元，全资子公司向母公司全年分红2100万元，母公司依照《公司章程》相关规定，提取法定盈余公积10%后，可供股东分配利润为

19497052.63元。依照《公司章程》相关规定，董事会拟提出2024年度分配政策为：2024年度向全体股东每10股派发现金1.86元（含税），不进行资本公积转增股本。

公司2024年度利润分配预案经监事会审议确认无异议。

年度公司利润分配预案详细内容请见2025年4月29日《上海证券报》和上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn网站。

现提交会议审议。

四川浪莎控股股份有限公司

2025年6月20日

52议案七：审议关于续聘四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2025年财务报告审计机构的议案审议《关于续聘四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）2025年财务报告审计机构的议案》四川浪莎控股股份有限公司2025年4月26日第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于续聘四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年财务报告审计机构的议案》。经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，董事会同意续聘四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年财

务报告审计机构，并提请股东会授权董事会根据会计师的具体工作量决定其报酬。

关于聘请会计师事务所详细内容，请见2025年4月29日《上海证券报》和上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn网站。

现提交会议审议。

四川浪莎控股股份有限公司

2025年6月20日

53议案八:审议关于续聘四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2025年内控审计机构的议案审议《关于聘请四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）2025年内控审计机构的议案》四川浪莎控股股份有限公司2025年4月26日第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于续聘请四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年内控审计机构的议案》。董事会同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2025年内控审计机构，并提请股东大会审议并授权董事会根据会计师的内控审计工作质量决定其报酬。

现提交会议审议。

四川浪莎控股股份有限公司

2025年6月20日

54议案九:审议《关于取消监事会并修订【公司章程】的议案》

审议《关于取消监事会并修订【公司章程】的议案》四川浪莎控股股份有限公司2025年5月25日第十一届董事会第十三次会议审议通过了《关于取消监事会并修订【公司章程】的议案》。根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，为确保公司治理与监管规定保持一致，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司将取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时对《四川浪莎控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款进行相应修订。本次修改《公司章程》事项尚须提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司董事长或其授权的其他人员办理本次变更涉及的备案事宜。《公司章程》修订详细内容及《公司章程》（2025年5月修订）请见附件3及2025年5月 27日《上海证券报》和上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn网站。

现提交会议审议。

四川浪莎控股股份有限公司

2025年6月20日

55议案十:审议《关于修订公司部分制度的议案》

审议《关于修订公司部分制度的议案》四川浪莎控股股份有限公司2025年5月25日第十一届董事

会第十三次会议审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》。因

本次《公司章程》修改，《股东会议事规则》《董事会议事规则》为《公司章程》附件，结合公司实际情况，公司本次修订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》。股东会议事规则》（2025年5月修订），《董事会议事规则》（2025年5月修订）请见附件1、附件 2及 2025年 5月 27日《上海证券报》和上海证券交易所 http：

//www.sse.com.cn网站。

现提交会议审议。

四川浪莎控股股份有限公司

2025年6月20日56议案十一:审议《关于公司第十二届董事会独立董事津贴和非独立董事薪酬的议案》审议《关于公司第十二届董事会独立董事津贴和非独立董事薪酬的议案》四川浪莎控股股份有限公司2025年5月25日第十一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司第十二届董事会独立董事津贴和非独立董事薪酬的议案》。为促进公司独立董事非独立董事认真履行其职责和义务，谨慎、勤勉地行使公司赋予的权利，完善公司治理结构。根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》规定。经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过，会议同意给予公司第十二届董事会独立董事津贴为：税后津贴5000元/月，至任职到期。会议同意给予公司第十二届董事会非独立董事薪酬为：

年度薪酬不超过25万元，至任职到期。

现提交会议审议。

四川浪莎控股股份有限公司

2025年6月20日

57议案十二:审议《关于选举第十二届董事会非独立董事的议案》

审议《关于选举第十二届董事会非独立董事的议案》四川浪莎控股股份有限公司2025年5月25日第十一届董事会第十三次会议审议通过了《关于选举第十二届董事会非独立董事的议案》。公司第十一届董事会董事成员任职将到期，经公司第十一届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过提名，同意

公司第十一届董事会向公司第十二届董事会推荐翁荣弟、金洲斌为公司第十二届董事会非独立董事候选人（相关候选人简历详见附附4），并提交股东会累积投票选举。

现提交会议选举。

四川浪莎控股股份有限公司

2025年6月20日

58议案十三:审议《关于选举第十二届董事会独立董事的议案》

审议《关于选举第十二届董事会独立董事的议案》四川浪莎控股股份有限公司2025年5月25日第十一届董事会第十三次会议审议通过了《关于选举第十二届董事会独立董事的议案》。公司第十一届董事会独立董事任职将到期，经公司第十一届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过提名，上海证券交易所无异议审核通过，同意向公司第十二届董事会提名推荐罗仲伟、虞晓锋、赵克薇为公司第十二届董事会独立董事候选人（候选独立董事简历详见附件4），并提交股东会累积投票选举。

独立董事候选人声明与承诺、候选独立董事提名人声明与承诺，请见2025年5月27日上海证券交易所网站。

现提交会议选举。

四川浪莎控股股份有限公司

2025年6月20日

59附件1：《股东会议事规则》

四川浪莎控股股份有限公司股东会议事规则

(2025年修订)

第一章总则

第一条为规范四川浪莎控股股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司股东会规则》的规定，制订四川浪莎控股股份有限公司股东会议事规则（以下简称：“本议事规则”）。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本议事规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及公司章程的相

关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交

易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

60（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第七条董事会在本议事规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召

开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

61第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十五条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

62（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十九条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条发出股东会通知后无正当理由，股东会不得延期或取消股东会

通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十一条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条公司在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得

早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

63第二十五条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者

证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

公司制定股东会议事规则。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十二条股股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款

64规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十三条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股

东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

第三十四条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一

事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

第三十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当

被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十六条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十九条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会

65议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣

布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第四十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规

66定就任。

第四十五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第四十六条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股

东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章附则

第四十八条公司制定或者修改章程应依照本议事规则列明股东会有关条款。

第四十九条本议事规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第五十条本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十一条本议事规则作为《公司章程》附件，自股东会审议通过之日起生效。

67附件2：《董事会议事规则》

四川浪莎控股股份有限公司董事会议事规则

(2025年5月修订)

第一章总则

第一条为了规范四川浪莎控股股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，保证董事会依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年修订）和《公司章程》等有关规定，制订《四川浪莎控股股份有限公司董事会议事规则》（以下简称：“本议事规则”）。

第二条董事会对股东会负责，执行股东会决议，在法律法规及

《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护公司及股东的合法权益。

第三条董事会秘书负责董事会日常事务，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第二章董事会会议的召集与通知

第四条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

68（五）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第五条在董事会发出召开董事会定期会议的通知前，董事会

秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第六条召开董事会临时会议的提议应当以书面形式送交董事

会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。

提议应当包括但不限于：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书收到临时会议提议后，应当于当日向董事长报告。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日以内，召集并主持董事会会议。

第七条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职

69务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条召开董事会定期会议，证券部应将会议通知和会议文

件于会议召开十日前，通过专人以邮件、传真、电子邮件等其他电子通信方式或者书面通知及其他经董事会认可的方式，递交全体董事、总裁以及董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第九条召开董事会临时会议，证券部应将会议通知和会议文

件于会议召开三日前，通过专人以邮件、传真、电子邮件等其他电子通信方式或者书面通知及其他经董事会认可的方式，递交全体董事、总裁以及董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第十条情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随

时通过电话、短信或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。

第十一条董事如已出席会议，并且未在会前或到会时提出未

收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第十二条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议召开的方式；

（三）拟审议的事项（会议审议议题）；

（四）董事表决所必需的会议材料；

70（五）联系人和联系方式

（六）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十三条董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更

会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前两日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事半数以上的认可后按期召开。

第十四条董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更

会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事半数以上的认可并做好相应记录。

第十五条董事会换届时，新一届董事会第一次会议，可在股

东会选举产生新一届董事会成员的当日或次日召开，也可按照本议事规则规定的通知时限确定召开日期。

第三章董事会会议的召开

第十六条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。如

果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。有关董事拒不出席或怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人

71认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

独立董事认为会议资料不充分的，可以要求补充。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第十七条董事会会议应当由董事本人亲自出席，董事因故不

能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托其他董事出席的董事视为出席会议。董事如果未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，应视为放弃在该次会议上的表决权。

委托书中应载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应于会议召开前向会议主持人提交由委托人签名或

盖章的书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。如因特

72殊情况，委托书原件不能在会议召开前送交会议主持人，该委托书

应该以电子邮件或传真方式在会议召开前送交会议主持人，董事会会议结束后，该授权书原件应尽快送交董事会秘书或证券事务代表。

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。受其他董事委托代理出席会议的董事，除行使自己本身的权利外，还有权在授权范围内行使被代理的董事的权利。

第十八条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向

的情况下委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权范围不明确的委托；

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；

（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

第十九条出席董事会的董事，因故中途退席，应向主持人说明原因并请假。对剩余表决议题的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如未委托，该董事对剩余议题的表决意向视为放

73弃。主持人宣布会议开始后，董事中途出席董事会的，对此前已付

诸表决的决议可以征求该董事的意见，并将其表决意向计入已表决议题的表决票数内。

第二十条董事会会议召开时，首先由董事长或会议主持人宣

布会议开始，而后根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否转入下一议题等。

董事长或者会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节约时间，提高议事效率和决策的科学性。

第二十一条公司非担任董事的高级管理人员列席董事会会议的，可就有关议题发表意见。并有权要求将意见计入董事会会议记录，但不能参加表决。

第二十二条对于列入董事会议程的事项，董事会在审议时，需了解其要点和过程情况的，董事会可以要求与会议议题有关的人员列席会议，对议题所涉及的问题进行说明、解释。

第二十三条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障

董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表

决票等计算出席会议的董事人数，出席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或通过电子邮件等

74方式发送至董事会秘书或者证券事务代表。

第四章董事会会议的表决和决议

第二十四条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十五条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情

况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人和其他高级管理人

员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构

了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十六条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董

事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十七条每项提案经过充分讨论后，主持人应适时提请

与会董事进行表决。董事会会议的表决实行一人一票，以记名

75投票表决等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。

与会董事应从上述意向中选择其一，未做选择或同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

董事会会议通过传真方式或其他形式进行通讯表决的，通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十八条董事表决完成后，表决结果由会议工作人员及

时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名以上董事的监督下进行统计，由董事长或会议主持人当场宣布，并记录在案。每一董事投赞成、反对和弃权票的情况应记录在会议记录上，董事会会议记录由出席会议董事签字后存档。如不是现场召开会议的，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结

束后进行表决的，其表决情况不予统计。

代为出席董事会会议的董事，应当在授权范围内行使表决

76权，在委托董事已经书面明确表决意见时只能按照其委托表决

意见代其表决，不符合委托人表决意见的表决票不计入有效表决数。委托人就委托事项未表明意见的，视为授权受托人自行决定。

董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

第二十九条除存在董事回避的情形外，董事会审议通过会

议提案并形成相关决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董

事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对对外担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第三十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表

决：

（一）相关法律法规规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无

77关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，应将该事项提交股东会审议。

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十一条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重

大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十三条董事会决议由公司经营管理层负责执行和落实，董事有权就董事会决议执行情况向有关执行者提出质询。

第三十四条董事会会议记录应当由董事会秘书或者安排专人负责记录。董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议记录应当包括以下内容：

（一）开会的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事

78（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十五条出席会议的董事（包括代理人）应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第三十六条会议记录、委托出席会议的董事委托书、决议

的表决票、会议决议文件等作为公司档案应与出席会议的董事签名簿一并由董事会秘书或者证券事务代表予以保存。

董事会会议档案的保存期限不少于十年。

第三十七条公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时

将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按上海证券交易所要求提供。

第三十八条董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者

《上市规则》所述应当披露的重大事件的，公司应当及时披露

79董事会决议公告和相关重大事项公告；董事会决议涉及上交所

认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。

第五章附则

第三十九条本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“过”，不含本数。

第四十条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规和

《公司章程》的规定执行；本议事规则如与有关法律行政法规、

规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十一条本议事规则作为《公司章程》附件，自公司股

东会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同。

第四十二条本议事规则由董事会负责解释。

80附件3：《公司章程》（2025年5月修订）

四川浪莎控股股份有限公司章程

第一部分目录

第一章总则

第二章经营宗旨和范围

第三章股份

第一节股份发行

第二节股份增减和回购

第三节股份转让

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第二节控股股东和实际控制人

第三节股东会的一般规定

第四节股东会的召集

第五节股东会的提案与通知

第六节股东会的召开

第七节股东会的表决和决议

第五章董事会

第一节董事的一般规定

第二节董事会

第三节独立董事

第四节董事会专门委员会

第六章高级管理人员

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任

第八章通知、公告

第一节通知

第二节公告

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资、减资

第二节解散和清算

第十章修改章程

第十一章附则

81第二部份正文

第一章总则

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条四川浪莎股份有限公司（以下简称“公司”）是经宜宾地区行政公署宜署函

（1988）79号文批准，由原四川省长江造纸厂以募集方式改组设立的股份有限公司。1988年12月28日，公司在宜宾地区工商行政管理局办理了注册登记手续，取得营业执照，注册号：5100001814713。1993年，国家体改委体改生（1993）189号文批准公司为继续进行规范化试点的股份制企业。1998年公司在上海证券交易所挂牌上市前，按《公司法》的要求进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

第三条公司于1988年经中国人民银行宜宾地区分行宜人行（88）字第401号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 A股 1450 万股，并于 1998 年 4 月 16 日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称及统一社会信用代码：

中文全称：四川浪莎控股股份有限公司

英文全称：Sichuan langsha Holding Ltd.统一社会信用代码：91510000208850813L

第五条公司住所：四川省宜宾市外南街63号进出口大厦8楼

邮政编码：644000

第六条公司注册资本为人民币9721.7588万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或

者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨：公司致力于发展民族产业，通过建立和完善现代企业制度，壮大公司的规模和实力，充分发扬“浪莎”商标的品牌效应，回报国家、回报社会、回报股东。

82第十五条经依法登记，公司经营范围：针织内衣、针织面料制造销售，货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止、限制的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营），投资管理咨询（凡涉及许可证或专项审批的凭有效证件经营）。

第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算公司上海分公司集中存管。

第二十条公司1993年在继续进行股份制企业规范化试点时经批准发行的普通股总

数为5059.274万股，1996年向发起人原四川省国有资产管理局发行2889.274万股国家股，占公司可发行普通股总数的57.11%；向发起人深圳蓝天基金管理公司等7家社会法人发行720万股国家股转法人股，占公司可发行普通股总数的14.23%。公司具体发起人情况如下表：

认购股份数(股)出资方式占总股出资时公司发起人名称或姓名本比例间

四川省国有资产管理局28892740资产57.11%1996年深圳蓝天基金管理公司2000000货币3.95%1996年中国有色金属深圳财务有限公司1000000货币1.98%1996年中国投资银行深圳分行咨询中心1000000货币1.98%1996年深圳能源投资股份有限公司1000000货币1.98%1996年四川金路股份有限公司财务公司1000000货币1.98%1996年深圳西来洋投资发展公司1000000货币1.98%1996年长江木业总公司200000货币0.40%1996年

第二十一条公司1998年每10股送2股后公司总股份6071.1288万股2007年5月

定向增发1010.63万股后，公司股份总数为7081.7588万股，2009年5月非公开发行2640万股新股后，公司股份总数为9721.7588万股，全部为人民币普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经董事会作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

83（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）法律、行政法规或中国证监会认可的其他方式。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的

本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

84明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有

同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

等法律、行政法规的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第

85一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未

公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

86（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）审议公司关联交易金额达3000万元且占公司最近一期经审计净资产5%以上的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会议通知中明确的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东提供便利。

第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后

87的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条召集人将在年度股东会召开二十日前（不包括会议召开当日）以公告方

式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均有

权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

88股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会的通知其他说明：

1.股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

2.股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束

当日下午3:00。

3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的

详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通

知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

89在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会

议登记应当终止。

第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

每名独立董事也应作出述职报告。

第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的

董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

90第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东（包括委托代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不

与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或者股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

累积投票制，是指股东会在选举两名以上的董事时，每一有表决权的股份拥有与公司章程规定应选董事总人数相等的投票表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票选举数位候选董事，按得票多少决定董事是否当选。独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

适用累积投票制度选举公司非独立董事、独立董事的具体实施办法如下：

（一）董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名；

（二）董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况；

（三）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露

的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事总人数相等的表决权，股

东既可以把投票表决权集中选举一位候选人，也可分散选举数人或全部候选人；每位当选董事的得票数应超过出席股东会的股东所持表决权股份总数的二分之一；

（五）在有表决权的股东选举董事前，应发放给其关于累积投票解释及具体操作的书面说明，指导其进行投票；

（六）改选董事提案获得通过的，新任董事在股东会会议结束之后立即就任。

第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不

91同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止

或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个

新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组

织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会选举产生新的董事之日的当日开始。

第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负

有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

92（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事

任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或

者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家

法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他

未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

93续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理

期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在

任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代

表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百零九条公司设董事会，董事会由五名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高

工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十三条公司董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司董事会有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委

托理财的权限如下：

（一）对外投资单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的百分之十五。

94（二）收购、出售资产

单次不超过公司最近一期经审计的净资产的百分之十五。

公司在一个会计年度内连续对同一资产或相关资产分次进行的收购或出售，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

公司在一年内收购、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，须提请股东会审议。

（三）贷款审批单次不超过公司最近一期经审计的净资产的百分之十五。

（四）资产抵押单次不超过公司最近一期经审计的总资产的百分之四十。

（五）对外担保事项

在符合下列条件下，单笔担保额不超过最近一期经审计净资产百分之十：

1、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率不超过百分之七

十的被担保方；

2、公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计净资产的百分之五十；

3、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司对外担保未超过公司最近一期

经审计总资产的百分之三十。

（六）委托理财单次不超过公司最近一期经审计的净资产的百分之十。

第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

公司董事长有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、委托理财的权限如下：

（一）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的千分之五的对外投资；

（二）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的千分之五的资产收购、出售；

（三）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的千分之五的贷款；

（四）委托理财，单次不超过公司最近一期经审计的净资产的千分之五。

第一百一十五条公司未设立副董事长，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：微信或书面通知；通知时限不少于召开临时董事会会议前两日。

第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。

第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的

该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董

95事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式或传真形式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第三节独立董事

第一百二十六条公司设立独立董事。公司董事会成员应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

96第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交

易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项

至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不少于两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者

召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方

97可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董

事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章高级管理人员

第一百四十条公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。公司设副经理，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用

于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十三条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

第一百四十四条经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。公司经理有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、委托理财的权限如下：

（一）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的千分之三的对外投资；

（二）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的千分之三的资产收购、出售；

（三）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的千分之三的贷款；

98（四）委托理财，单次不超过公司最近一期经审计的净资产的千分之一。

第一百四十五条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十六条经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理、及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十七条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十八条公司副经理由经理提名，董事会聘任，副经理配合经理的工作，按其职权开展工作。

第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和

证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的利润分配决策程序：

1、公司在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应充分听取和考虑股东（特别是中小投资者）的意见，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配建议和预案，经董事会审议通过后提交股东会审议批准。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。股东会对

99现金分红具体方案进行审议前，公司应当提供多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟

通和交流（包括但不限于电话、传真、网络等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内

完成股利（或股份）的派发事项。

公司的利润分配政策为：

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持一致

性、合理性和稳定性。

2、公司进行利润分配时，优先考虑采用现金分红的方式；在确保足额现金股利分配

的前提下，公司可以另行增加股票股利分配、公积金转增、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配。公司采用股票股利方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素；法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。公司原则上每年进行一次利润分配，并依照本条规定确定现金分红的比例；

公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

3、公司应积极推行股利分配政策，以维护全体投资者利益。在每个会计年度终了后，

经审计该年度净利润和可供分配利润均为正数，则当年分配的利润应不少于当年可供分配利润的10%，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是

否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、如果公司经审计年度净利润和可供分配利润均为正数，但公司董事会未做出该年

度的现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以

偿还其所占用的资金。

6、现金分红政策变更：公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需

要调整或变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，然后提交股东会以特别决议的方式进行审议。

第一百五十六条公司现金股利政策目标为【稳定增长股利／固定股利支付率／固定

股利／剩余股利／低正常股利加额外股利／其他】。

第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度

股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利

100（或者股份）的派发事项。

第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二节内部审计

第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

等事项进行监督检查。公司内部审计机构应当保持独立性，并配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司

根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十五条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计

账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东会决定。。

第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计

师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章通知、公告

第一节通知

第一百七十条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件（包括现代通讯）方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

第一百七十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、现代通讯、传真、特快

专递、挂号邮寄或专人送达的方式进行。

第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日

101为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告

第一百七十六条公司选定由中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资、减资

第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司选定由中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司选定由中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十三条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司选定由中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司选定由中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其

收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机

关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

102公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他

途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚

未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司选定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定

清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财

产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章修改章程

103第一百九十八条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十九条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机

关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百零一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十一章附则

第二百零二条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；

或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为

的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第二百零三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百零四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在四川省宜宾市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百零六条本章程由公司董事会负责解释。

第二百零七条本章程附件包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》。

附件4：第十二届董事会非独立董事、独立董事候选人员简历候选非独立董事翁荣弟简历翁荣弟，男，1968年8月出生，浙江省义乌市人，高级经济师。

金华市人大代表，2002年全国青年星火致富带头人，2007年浙商风云人物，上海东华大学、浙江师范大学、杭州商学院客座教授。

历任浙江金华银行监事，浪莎内衣公司、浪莎小额贷款公司董事长。

104公司第六届、第七届、第八届董事会非独立董事、副董事长，公司总经理，公司第九届、第十届、第十一届董事会非独立董事、董事长、公司总经理。

候选非独立董事金洲斌简历金洲斌，男，1967年10月出生，浙江省义乌市人，大专文化，高级经济师。现任浪莎内衣有限公司董事、总经理，曾任公司第六

届、第七届、第八届、第九届、第十届、第十一届董事会非独立董事。

候选独立董事罗仲伟简历罗仲伟，男，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。曾任浙江中国小商品城集团股份有限公司（证券代码：600415）、长城财富资产管理股份有限公司、大唐国际发电股份有

限公司（证券代码：601991）独立董事，公司第六届、第七届、第十届、第十一届董事会独立董事。现任中国社会科学院工业经济研究所研究员，中国社会科学院大学教授/博士生导师，兼任中国技术经济学会、中国投资协会投资咨询委员会理事，中国企业联合会管理现代化工作委员会委员独立董事。

候选独立董事虞晓锋简历虞晓锋，男，1965年7月出生，山东聊城人，中共党员，北京大学经济学院经济学硕士。曾任武汉祥龙电业股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、株洲株冶集团股份有限公司独立董事。现任北京益丰润投资顾问有限公司执行董事、总经理，巨擎投资管理有限责任公司法定代表人、联席首席执行官。曾任中国信达信托投资公司证券业务总部证券发行处副处长、处长，证券业务总部副总经理，中国银河证券有限公司投资银行总部首任总经理，恒信证券有限公司副总裁，中富证券有限公司总裁，北京盘古氏投资有限公

105司董事、总经理，中山公用事业集团股份有限公司首席投资官，北

京海锦房地产开发有限公司董事长等。曾任公司第八届、第九届、

第十一届董事会独立董事。

候选独立董事赵克薇简历赵克薇，女，1973年4月出生，上海人、中共党员，大学本科学历，高级会计师。2012年4月取得上海证券交易所独立董事任职资格，从事财务管理工作近二十年，先后在省属大型商业外贸企业从事成本核算和财务管理工作，在大型房地产建筑集团（总部）从事内部审计和财务管理、财务分析等工作。

曾任公司第九届、第十届董事会独立董事。现任中粮地产浙江公司财务总监助理，兼任浙江亿利达风机股份有限公司（证券代码：002686）独立董事。

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