中青旅:中青旅2022年年度报告

2022年年度报告

公司代码：600138公司简称：中青旅中青旅控股股份有限公司

2022年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人倪阳平、主管会计工作负责人范思远及会计机构负责人（会计主管人员）谭宁声

明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。

十一、其他

□适用√不适用

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第一节释义.................................................4

第二节公司简介和主要财务指标........................................4

第三节管理层讨论与分析...........................................8

第四节公司治理..............................................24

第五节环境与社会责任...........................................42

第六节重要事项..............................................44

第七节股份变动及股东情况.........................................55

第八节优先股相关情况...........................................60

第九节债券相关情况............................................61

第十节财务报告..............................................64载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

备查文件目录

载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

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第一节释义

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

中青旅、公司、本公司指中青旅控股股份有限公司本集团指中青旅控股股份有限公司及合并范围内子公司光大集团指中国光大集团股份公司青旅集团指中国青旅集团有限公司乌镇旅游指乌镇旅游股份有限公司古北水镇指北京古北水镇旅游有限公司濮院旅游指桐乡市濮院旅游有限公司中青旅山水酒店指中青旅山水酒店集团股份有限公司中青旅创格指北京中青旅创格科技有限公司中青旅风采指北京中青旅风采科技有限公司中青博联指中青博联整合营销顾问股份有限公司文旅公司指中青旅文旅产业发展有限公司股东大会指中青旅控股股份有限公司股东大会董事会指中青旅控股股份有限公司董事会监事会指中青旅控股股份有限公司监事会证监会指中国证券监督管理委员会报告期指2022年1月1日至2022年12月31日元指人民币元

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息公司的中文名称中青旅控股股份有限公司公司的中文简称中青旅

公司的外文名称 CHINA CYTS TOURS HOLDING CO.LTD.公司的外文名称缩写 CYTS公司的法定代表人倪阳平

二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名范思远李岚联系地址北京市东城区东直门南大街5号北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦中青旅大厦

电话010-58158717、58158702010-58158717、58158702

电子信箱 zhqb@cyts.com zhqb@cyts.com

三、基本情况简介公司注册地址北京市东城区东直门南大街5号公司注册地址的历史变更情况无公司办公地址北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦公司办公地址的邮政编码100007

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公司网址 www.cyts.com

电子信箱 zhqb@cyts.com

四、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的媒体名称及网址中国证券报、上海证券报

公司披露年度报告的证券交易所网址 www.sse.com.cn公司年度报告备置地点北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦18层

五、公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股上海证券交易所中青旅 600138

六、其他相关资料

名称安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所（境办公地址北京市东城区东长安街1号东方广场安永大内）楼17层01-12室

签字会计师姓名肖慧、董宇

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币本期比上年主要会计数据2022年2021年同期增减2020年(%)

营业收入6416841787.688635438895.21-25.697150717615.55扣除与主营业务无关的业务收入和不具备

6389511605.248610354107.31-25.797134757046.71

商业实质的收入后的营业收入归属于上市公司股东

-333551708.9121233119.25-1670.90-232078311.60的净利润归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益-417718633.90-114582084.22--395051681.93的净利润经营活动产生的现金

-312157866.71904528813.49-134.51609453910.26流量净额本期末比上

2022年末2021年末年同期末增2020年末减（%）归属于上市公司股东

6019611594.106348224400.09-5.186326566696.57

的净资产

总资产17564752231.7017449433532.690.6617055421298.07

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(二)主要财务指标

主要财务指标2022年2021年本期比上年同期增减(%)2020年基本每股收益（元／股）-0.4608090.029334-1670.90-0.3206

稀释每股收益（元／股）-0.4608090.029334-1670.90-0.3206扣除非经常性损益后的基本每股

-0.5771-0.1583--0.5458收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）-5.400.34减少5.74个百分点-3.59扣除非经常性损益后的加权平均

-6.76-1.81减少4.95个百分点-6.12

净资产收益率（%）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2022年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

第一季度第二季度第三季度第四季度

（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入1381457849.271480999300.351951921398.081602463239.98归属于上市公司股

-112054142.13-92829013.9633870239.33-162538792.15东的净利润归属于上市公司股

东的扣除非经常性-119640076.52-95202629.1931027551.81-233903480.00损益后的净利润经营活动产生的现

-348961625.60-193643486.51206470897.4823976347.92金流量净额季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位:元币种：人民币

附注（如非经常性损益项目2022年金额2021年金额2020年金额

适用）

非流动资产处置损益3593194.1755632658.81-10920855.50

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越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国

148648482.66170919876.66329891819.45

家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益

企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有

效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金

融负债、衍生金融负债产生的公允

4965657.3314160439.052775389.13

价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金

融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收

8888955.3310121489.03-779514.97

入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目

减：所得税影响额41584320.6857453735.1079903761.04

少数股东权益影响额（税后）40345043.8257565524.9878089706.74

合计84166924.99135815203.47162973370.33

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非

经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币对当期利润的影项目名称期初余额期末余额当期变动响金额

应收款项融资61773350.0251016928.40-10756421.62

其他非流动金融资产90881741.9690095844.83-785897.13-785897.13

其他权益工具投资1502810.234502810.233000000.00

合计154157902.21145615583.46-8542318.75-785897.13

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2022年，旅游市场持续低迷，旅游企业经营承受前所未有的巨大压力。在抗疫攻坚的关键时期，公司坚持“稳、进、优、实”的工作基调，聚焦主责主业，优化业务架构，提升经营管理质效，为2023年全力推动存量业务复苏及布局增量业务夯实基础。报告期内，公司各板块业务均受到较大程度不利影响，公司实现营收64.17亿元，同比下降25.69%；因全年固定费用压缩空间较小，实现归属于上市公司股东的净利润为-3.34亿元。

乌镇景区

报告期内，乌镇景区高度关注疫情变化趋势，围绕周边游和会议会展重点市场，加快产品创新和服务品质提升，同时采取“低温运营”模式持续优化成本费用管控。但从整体看，2022年度外部经营环境扰动影响明显加剧，乌镇西栅景区及乌村自2022年4月2日至5月31日闭园，东栅景区自2022年4月2日至7月7日闭园；受出行限制及游客心理预期下降、四季度过峰等影响，景区非闭园期间客流亦大幅下降。2022年，乌镇景区共接待游客115.58万人次，同比下降68.65%，其中东栅景区接待游客16.13万人次，同比下降87.25%；西栅景区接待游客99.45万人次，同比下降58.94%。乌镇公司实现营业收入6.29亿元，同比下降64.22%，净利润为-2.64亿元。

2022年，乌镇景区聚焦周边市场、婚庆及疗休养市场拓展，挖掘产品创意和服务增值空间；

深耕景区现有资源，升级“乌镇早茶客”、“乌镇如意桥夜市”等特色活动，围绕传统节假日开发民俗体验路线、非遗研学营、金秋奇妙夜等产品，丰富景区沉浸式休闲度假氛围；紧扣“会展小

8/1822022年年度报告镇”、“文化小镇”发展定位，成功举办第九届世界互联网大会·乌镇峰会、第九届乌镇戏剧节，依托高规格、高品质、高知名度活动，持续延伸拓展商务会展领域、提升景区文化内涵；紧跟市场营销方式变化，一方面继续加强与大型平台合作，为央视《味道》节目、河南卫视《七夕奇妙游》、湖南卫视《大湾仔的夜》提供拍摄地，另一方面积极培育多元化营销渠道，通过直播等新兴方式精准营销，对接市场需求。同时，乌镇景区充分利用“低温运营”期间，进一步加强配套设施建设，提升接待能力及服务水平，截至2022年末，景区内外可实现度假、会议接待功能客房超过3000间，为景区提质扩容、抢抓疫后市场、提升人均消费奠定基础。

古北水镇景区

报告期内，古北水镇景区自5月13日至5月31日闭园，在经营环境不利条件下，景区多措并举，不断推陈出新，夯实景区在周边游市场竞争优势。2022年，古北水镇景区共接待游客112.95万人次，同比下降25.70%；实现营业收入6.88亿元，同比仅下降10.44%，人均消费提升明显；

因折旧摊销、能耗等固定费用压缩空间有限，净利润为-8722.10万元。

2022年，古北水镇景区前瞻性研判周边游市场需求，以产品推陈出新、迭代升级为核心，着

力打造“季节+节气”系列主题产品，报告期内结合市场热点，陆续推出泳池派对、帐篷露营、第四届红叶雅集、童话主题巡游、篝火音乐会、冰雕冰滑等特色活动，增强景区业态丰富度及产品吸引力；以长城等独特资源禀赋为依托，打造“长城下的星空小镇”，举办《英雄联盟》星之守护者观星露营体验、2022北京长城文化节、中国名酒品牌70周年系列活动，全新推出星空夜市、荧光夜跑、长城瑜伽等活动，构建具有特色的竞争壁垒。凭借特色资源及文化内涵，报告期内景区成功入选首批北京市旅游度假区、全国非遗与旅游融合发展优选项目名录、全国首批国家级夜

间文化和旅游消费聚集区，景区在全国范围内知名度及品牌美誉度持续提升，为疫后开拓中远端市场客群蓄力。

濮院景区濮院景区已于2023年3月1日试营业。

整合营销业务

报告期内中青博联部分项目因疫情原因延期或取消。在此情况下，中青博联充分发挥业务弹性大、短期修复能力强的自身优势，抢抓市场机遇，全年实现营收10.47亿元，同比下降39.56%。

报告期内，中青博联紧跟国家乡村振兴战略，旗下板块为县域现代农业产业体系建设提供“规划设计、建设实施、品建宣推”的整合服务；优化完善区域布局，2022年9月设立中青博联海南全资子公司，逐步推进公司体系内的会展活动、营销传播、赛事演艺等业务在海南落地并开拓海南本地市场，助推海南会展产业发展；打造自主IP会展活动项目，主办首个国家级预制菜博览会中国中部国际预制菜博览会暨中国预制菜全产业链大会；秉持“博创精彩、联接共赢”的服务理

念与价值主张，聚焦战略客户及战略项目，深度参与服务2022北京冬奥会及冬残奥会、2022卡塔尔世界杯、迪拜世博会、荷兰世界园艺博览会、《湿地公约》第十四届缔约方大会、2022博鳌

亚洲论坛热带雨林展、第六届世界智能大会、第五届数字中国建设峰会、2022世界 5G大会等多场

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国内外高级别会议活动，及时跟进重大项目及客户需求，保持整合营销行业领先优势。

酒店业务

山水酒店报告期内实现营业收入3.20亿元，同比下降17.39%。山水酒店致力于成为中国精品智慧酒店深耕者，2022年坚持数字化转型，迭代升级酒店智能运营管理体系，融合前沿科技产品与个性化服务提升消费体验；开源与节流并重，加强政企合作，寻求稳定收入来源，同时精准实施一店一策管理，关停部分门店降低损失，严格成本费用管控。报告期内，山水酒店蝉联“中国酒店集团 50强”，旗下山水 S 酒店品牌凭借综合实力的优异表现和酒店业的权威认证，荣膺第二十二届中国酒店金马奖“优秀酒店集团”、“年度影响力精品酒店品牌”。

旅行社业务

报告期内，国内游市场复苏承压，出境游业务仍基本停滞。面对严峻的经营环境，公司旅行社业务一方面在保持骨干力量的同时优化业务和管理团队；一方面重点发力国内游市场，深挖热门目的地、周边特色旅游、亲子研学、户外及露营等细分领域，侧重精品路线和个性化定制产品，增加旅游产品附加值和独特吸引力。在严格品控及严格费控的双重努力下，公司旅行社业务板块亏损进一步收窄。2022年末，随着外部经营环境改善，公司旅行社业务积极筹划部署人员安排、供应商合作、产品设计、营销宣传活动等准备工作，迎接2023年出境游有序复苏。2023年2月，随着国家文旅部放开旅行社组团业务及泰国、新加坡等国家和地区出境游进一步放开，公司巴厘岛、埃及、新西兰等地产品迅速上线，赴泰首发团于2月8日顺利出行。

文旅业务拓展

报告期内，公司加快推进“旅游+”业务，紧抓城市更新改造、乡村振兴等重大机遇，整合旗下优势资源，打通顶层规划设计、建设咨询、文旅运营等服务链条。以“梦回庐陵”为主题，打造“吉安后河旅游景区沉浸式夜游及景区运营项目”，持续释放文旅产业创新创优活力；倾力服务“双奥”赛后场馆运营，与北京朝阳区、张家口市签署战略合作协议，共建京张奥运体育文化旅游带、为张家口奥林匹克公园赛后场馆运营提供全方位服务；聚焦地方文旅产业发展与转型契机，继续推进保定西大街、暖泉古镇运营、重庆南川东街运营等项目，持续细化规划设计与运营管理专业能力，运营管理服务初见成效。

策略性投资业务

公司策略性投资业务包括创格科技、风采科技以及中青旅大厦物业出租业务。2022年，策略性投资业务持续为公司带来稳定的利润贡献，在疫情下为公司业绩提供了有力支持。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）公司所属行业发展阶段

1、2022年国内旅游跌至新低

2022年国内旅游跌至新低。文化和旅游部数据显示：2022年全国国内旅游人数25.3亿人次，

同比下降22.1%，较2020年下降12.12%，恢复至2019年42.1%水平；实现国内旅游收入约2.04

10/1822022年年度报告万亿元，同比下降30%，较2020年下降约8.5%，恢复至2019年30.7%水平。

2、旅游消费大众化、需求品质化趋势明显

“十四五”期间，我国旅游经济稳步增长，综合效益显著提升，旅游已成为刚性需求，旅游业作为国民经济战略性支柱产业的地位愈加巩固。我国全面进入大众旅游时代后，旅游业面临高质量发展的新要求，旅游消费需求逐步从低层次向高品质和多样化转变，由注重观光向兼顾观光与休闲度假转变，传统观光旅游发展红利加速消退，休闲度假旅游、主题品质旅游、专项定制旅游等市场存在巨大发展潜力。

3、旅游经营模式趋于多元化、综合化近年来，旅游业跨界融合步伐加快，与文化、科技、体育、互联网等产业不断渗透融合，文旅深度融合成为产业发展及经济增长的新动力，旅游新业态不断涌现，富有文化底蕴的旅游景区、度假区、红色旅游、乡村旅游、智慧旅游细分领域等释放出巨大的成长和发展空间，有利于企业开展多元化、综合化经营，进一步丰富旅游有效供给、优质供给。

4、旅游行业竞争日益激烈化

伴随着旅游市场规模的不断扩大及旅游消费水平的不断提升，旅游业成为城市发展重要产业、资本投资热点，在政府与资本的双重推动下，并购整合与资本运作日益频繁。新冠肺炎疫情进一步催化了旅游行业的加速变革，旅游市场格局不断调整变化，行业整合和优质资源布局引导行业竞争格局不断发生变化，激烈的行业竞争将长期持续。

（二）公司所处行业地位

中青旅作为国内 A 股首家旅行社类上市公司、中国第一家拥有中央大型金融控股集团发展背

景的旅游类上市公司，在资本市场、供应商、同业、客户等方面均积累了丰富的资源，自上市以来打造了旅游服务、整合营销、景区、酒店等多个专业化平台，并积极探索旅游与其他产业的融合发展，不断推进旅游产业价值链的整合与延伸，构建起自己的核心经营模式、品牌优势和竞争壁垒，在旅游行业加速变革的浪潮中打下了坚实的根基。2022年，公司荣获“中国旅游集团20强”、“中国500最具价值品牌”、“年度最佳文旅上市集团”等奖项。

三、报告期内公司从事的业务情况

中青旅以“国内一流旅游综合服务商”为战略目标，现有业务包括以观光旅游、度假旅游、高端旅游为主要内容的旅行社业务；涵盖活动管理、公关传播、数字营销、博览展览、体育营销

等多板块的整合营销业务；以乌镇旅游、古北水镇为代表的景区业务；中青旅山水酒店运营的酒

店业务；以IT硬件代理和系统集成业务、福利彩票技术服务业务及中青旅大厦租赁业务为主的策略性投资业务。

旅行社业务是公司传统核心业务，公司始终坚持以“正品行货、中高端定制、创意主题、目的地服务”为主打，致力于打造一站式互联网旅游服务综合平台，为客户提供定制化、主题化、精品化的旅游服务。整合营销业务通过打造贯穿线上线下的整合营销服务体系，专注于为企业、

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政府、社团等机构客户提供涵盖活动管理、公关传播、数字营销、博览展览、体育营销等多种业

态协同高效的整合营销服务解决方案。景区业务通过对景区的开发、经营和管理，将历史文化传承与旅游复合式可开发相结合，定位“综合型目的地”，提供景区内全产业链业务服务，并持续提升景区综合服务能力、丰富景区内涵，推动景区转型升级，精心打造高品质文化型旅游目的地。

酒店业务专注于国内中端精品连锁酒店的投资开发和经营管理，采用“投资直营+品牌加盟+委托管理+兼并收购”商业模式完善布局规模，坚持打造文化型、智慧型品牌酒店，以差异化经营为市场提供特色鲜明的酒店住宿场所及精选服务。策略性投资业务为公司IT硬件代理和系统集成业务，福利彩票技术服务业务以及中青旅大厦租赁业务，每年为公司贡献净利润。

目前公司已按照控股型架构打造形成旅行社与旅游互联网平台、会议展览与整合营销平台、

景区开发建设与管理平台、酒店运营与管理平台，同时积极布局产业融合领域，探索“旅游+”发展路径与盈利模式，推动文化和旅游深度融合，实现高质量发展。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）品牌优势

公司作为国内旅行社行业中首家A股上市的企业、中国第一家拥有中央大型金融控股集团发

展背景的旅游类上市公司，经过多年积累，已形成以“中青旅”品牌为核心，以“遨游”、“耀悦”等为旅行社业务骨干子品牌，以“乌镇”、“古北水镇”为景区业务骨干子品牌的多产品品牌体系，品牌价值深入人心。在世界品牌实验室（WorldBrandLab）发布的 2022 年中国 500 最具价值品牌评选中，“中青旅”以355.79亿元品牌价值连续第19年入选中国品牌500强。

“中青旅”品牌作为承载公司文化的主要载体，已深入渗透产品、服务、市场运作的各个环节，为公司各板块业务赢得广泛的市场资源，并逐渐转化为公司作为综合旅游服务商的核心竞争力，在公司拓展发展空间和开展策略性投资方面凸显出卓越的品牌资源优势。

（二）股东优势

2018年，公司控股股东青旅集团100%国有产权整体划转至光大集团，公司成为中国第一家

拥有中央大型金融控股集团发展背景的旅游类上市公司，有利于公司持续增强资本实力，获取更多的中央企业政策支持和对外合作优势，掌控更加丰富的协同业务资源，对公司快速培育可复制的核心竞争力、实现跨越发展具有重要的推动作用和战略意义。

（三）多元布局优势

公司经过长期耕耘，已经形成了覆盖景区投资与运营、酒店运营与管理、会议展览与整合营销、旅行社与旅游互联网等领域的多元布局，并在“旅游+”业务领域寻求突破。围绕旅游主业的多元布局为公司的稳健发展奠定了扎实的基础，也是产品创新和业务协同依托的重要资源。

（四）业务领先优势

公司在景区投资与建设、会议展览与旅游目的地营销、文化创意等领域，打造了差异特色并已经形成了行业的领先优势地位，未来将带动公司全面发展。

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（五）持续创新优势

中青旅长期以来秉持创新的发展理念，根据行业发展的判断不断挖掘、培育新兴业务和利润增长点。近年来，公司开始着手培育“旅游+”新业态和文旅全产业链能力；公司整合营销板块积极拓展公关、博览会、展会等相关领域；景区板块实现对乌镇模式的成功复制，古北水镇品牌影响力稳步提升；重组成立文旅公司，拓展文旅策划规划、投资建设和运营管理服务领域。通过锚定国家战略发展的新方向，不断发掘优势业务开拓空间，公司在激烈市场竞争中始终保持了较强的盈利能力，为公司带来持续增长动力。

五、报告期内主要经营情况

2022年全年公司共实现营业收入64.17亿元，较去年下降25.69%，实现归属于上市公司股东

的净利润为-3.34亿元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-4.18亿元。

(一)主营业务分析

1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入6416841787.688635438895.21-25.69

营业成本5388560290.727037902131.56-23.44

销售费用658030764.49821023657.29-19.85

管理费用660996686.95655022958.390.91

财务费用216621739.58194005643.9611.66

研发费用12654073.859351670.9235.31

经营活动产生的现金流量净额-312157866.71904528813.49-134.51

投资活动产生的现金流量净额-607353890.84-816206677.21-

筹资活动产生的现金流量净额736971645.07-227945522.64-

营业收入变动原因说明：公司景区、整合营销、旅游服务等板块收入不同程度下降。

营业成本变动原因说明：公司景区、整合营销、旅游服务等板块成本不同程度下降。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司景区、整合营销、旅游服务等板块收入成本不同程度下降。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资支出增加，收回的投资也增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：银行借款增加、发行中期票据及新增售后回租。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2.收入和成本分析

√适用□不适用无

(1).主营业务分行业、分地区情况

单位:元币种:人民币主营业务分行业情况营业收入营业成本毛利率比毛利率分行业营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

（%）减（%）减（%）（%）

IT 产品销售与技减少 0.20 个

3835610299.793625169660.555.49-7.22-7.03

术服务百分点

13/1822022年年度报告

增加0.82个

整合营销服务1046585709.18762819944.2227.11-39.56-40.23百分点

减少17.36

景区经营474467930.42218754151.3353.89-45.08-11.91个百分点

增加2.25个

旅游产品服务441885814.55332770770.5024.69-12.40-14.94百分点

减少15.48

酒店业务314090664.99279309286.0411.07-10.088.88个百分点

增加19.17

房屋租赁169527932.0823068789.4386.39-10.94-63.03个百分点

减少4.00个

房地产销售134673436.67146667688.65-8.91-84.37-83.77百分点主营业务分地区情况营业收入营业成本毛利率比毛利率分地区营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

（%）减（%）减（%）（%）

中国内地减少2.47

6409171992.845382916063.7516.01-25.76-23.51

个百分点

香港地区及海外减少45.97

7669794.845644226.9726.41201.90704.48

个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明分行业间内部销售收入已抵消。

(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元分行业情况本期本期金上年同占总额较上成本构期占总情况分行业本期金额成本上年同期金额年同期成项目成本比说明比例变动比

例(%)

(%)例(%)旅游产品

旅游产品服务332770770.506.18391208709.795.56-14.94服务成本整合营销

整合营销服务762819944.2214.161276330490.6418.13-40.23服务成本

酒店业其他279309286.045.18252405024.673.5910.66

餐饮成本131175631.972.43130243136.351.850.72

客房成本37051853.410.6948999499.190.70-24.38景区经营商铺商品

31115806.680.5828584790.270.418.85

成本

其他19410859.270.3642434064.640.60-54.26

IT 产品销售与

商品成本3625169660.5567.283899241538.7155.40-7.03技术服务

房地产销售开发产品146667688.652.72901930119.7012.81-83.74

14/1822022年年度报告

资产折旧

9070229.050.1710382084.520.15-12.64

摊销房屋租金物业及其

13998560.380.2656142673.080.80-75.07

他成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用

前五名客户销售额54337.28万元，占年度销售总额8.47%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用□不适用

单位:万元币种:人民币

序号客户名称销售额占年度销售总额比例（%）

1第一名22524.553.51

2第二名9934.851.55

3第三名8037.321.25

4第四名7465.461.16

5第五名6375.100.99

B.公司主要供应商情况

√适用□不适用

前五名供应商采购额261918.83万元，占年度采购总额48.22%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

√适用□不适用

单位:万元币种:人民币

序号供应商名称采购额占年度采购总额比例（%）

1第一名58909.6710.85

2第二名56111.3210.33

3第三名53055.119.77

4第四名51406.689.46

5第五名42436.057.81

其他说明无

15/1822022年年度报告

3.费用

□适用√不适用

4.研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

本期费用化研发投入12654073.85

本期资本化研发投入6308583.91

研发投入合计18962657.76

研发投入总额占营业收入比例（%）0.30

研发投入资本化的比重（%）33.27

(2).研发人员情况表

√适用□不适用公司研发人员的数量72

研发人员数量占公司总人数的比例（%）1.11研发人员学历结构学历结构类别学历结构人数博士研究生0硕士研究生7本科49专科16高中及以下0研发人员年龄结构年龄结构类别年龄结构人数

30岁以下（不含30岁）21

30-40岁（含30岁，不含40岁）35

40-50岁（含40岁，不含50岁）15

50-60岁（含50岁，不含60岁）1

60岁及以上0

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5.现金流

√适用□不适用

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司景区、整合营销、旅游服务等板块收入成本不同程度下降。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资支出增加，收回的投资也增加所致筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：银行借款增加、发行中期票据及新增售后回租。

16/1822022年年度报告

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1.资产及负债状况

单位：元本期期末上期期末本期期末数占总资数占总资金额较上情况项目名称本期期末数上期期末数产的比例产的比例期期末变说明

（%）（%）动比例（%）

货币资金1196646582.456.811391092276.607.97-13.98

其他应收款153343506.200.87178134094.311.02-13.92

存货2123710338.0012.092150772692.8012.33-1.26其他流动资

191039595.341.09125655047.570.7252.03

产

固定资产4534931171.3525.824619861686.6026.48-1.84

在建工程842713937.534.80260788048.901.49223.14

使用权资产851232956.154.851005807276.155.76-15.37

合同负债417412981.482.38497933475.952.85-16.17一年内到期

的非流动负334699620.741.911021929867.125.86-67.25债其他流动负

63150142.390.3695025654.950.54-33.54

债

长期借款1257021950.537.16617569144.743.54103.54

租赁负债794455708.054.52922898819.915.29-13.92

应付债券498476268.482.84其他说明

其他流动资产变动原因：主要是预缴税费所致；

在建工程变动原因：主要是乌镇景区新增酒店等工程成本增加所致；

一年内到期的非流动负债变动原因：主要是一年内到期的长期借款减少所致；

其他流动负债变动原因：主要是待转销项税结转应交税费所致；

长期借款变动原因：本年长期借款增加所致；

应付债券变动原因：本年发行中期票据。

2.境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模

其中：境外资产101052559.26（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为0.58%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3.截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

详见附注七、合并财务报表项目注释：81

17/1822022年年度报告

4.其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

详见本节“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”中“（一）行业格局和趋势”

18/1822022年年度报告

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

（1）对子公司投资

单位:元币种:人民币被投资单位期初余额本期增加本期减少期末余额本期计提减值准备减值准备期末余额

乌镇旅游股份有限公司965978246.53965978246.53

中青旅上海国际旅行社有限公司100000000.00100000000.00

中青旅山水酒店集团股份有限公司96000000.0096000000.00

北京中青旅风采科技有限公司79282676.9979282676.99

北京中青旅创格科技有限公司50888008.8050888008.80

中青旅天恒乐山文化旅游发展有限公司35940000.0035940000.00

中青旅海垦文化旅游投资有限公司19500000.0019500000.000.00

中青博联整合营销顾问股份有限公司18040000.0018040000.00

中国青年旅行社（香港）有限公司13699465.8213699465.82

中青旅国际旅游有限公司12943851.4212943851.42

中青旅新域(北京)旅游有限公司10000000.0010000000.00

中青旅（天津）国际旅行社有限公司10000000.0010000000.00

中青旅（北京）商务旅游有限公司10204362.6310204362.63

山西省中国国际旅行社有限责任公司8088955.138088955.13

浙江省中青国际旅游有限公司5100000.005100000.00

中青旅新疆国际旅行社有限责任公司4804994.704804994.70

中青旅（广西）国际旅游有限公司4800000.004800000.004800000.004800000.00

中青旅江苏投资管理有限公司4800000.004800000.00

中青旅广州国际旅行社有限公司1800000.001800000.001800000.001800000.00

中青旅资产运营管理（北京）有限公司101000000.00101000000.00

中青旅(重庆)食品供应链科技有限公司50000000.0050000000.00

北京亚创会展服务有限公司100000.00100000.000.00

19/1822022年年度报告

中青旅文旅产业发展有限公司32413682.7132413682.71

中青旅(北京)体育文化有限公司3000000.003000000.00

中青旅遨游科技发展有限公司5000000.005000000.00

合计1638384244.735000000.0019600000.001623784244.736600000.006600000.00

（2）对联营合营企业投资

单位:元币种:人民币投资期初本期增减变动期末宣告发放计提减值准备期末追加减少权益法下确认其他综合其他权益变其单位余额现金股利减值余额余额投资投资的投资损益收益调整动他或利润准备

一、合营企业

北京古北水镇旅游有限公司1443478729.84-27010849.401416467880.44

中青旅红奇（横琴）投资企业

24955275.74-22934279.112020996.63（有限合伙）

上海深光文化旅游有限公司101519407.51-3380271.1298139136.39

小计1569953413.090.000.00-53325399.630.000.000.000.000.001516628013.460

二、联营企业

中青旅耀悦（北京）旅游有限

18511731.0360481.9018572212.93

公司

广州七侠网络科技有限公司11423173.9211423173.9211423173.92

中青旅红奇（珠海）私募基金

10791614.41974685.3811766299.79

管理有限公司成都市青城山都江堰旅游股份

51089565.97198986.0851301726.44

有限公司13174.39

都江堰兴旅商业管理有限公司39078979.51-1210688.7437868290.77北京阳光消费金融股份有限公

202460449.4327043463.81229503913.24

司大连博涛文化科技股份有限公

46351601.202961804.1428573.87563657.5749905636.78

司

小计379707115.470.000.0030028732.5728573.87576831.960.000.000.00410341253.8711423173.92

合计1949660528.560.000.00-23296667.0628573.87576831.960.000.000.001926969267.3311423173.92

20/1822022年年度报告

1.重大的股权投资

□适用√不适用元

2.重大的非股权投资

□适用√不适用

3.以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

详见附注十一、公允价值的披露。

证券投资情况

□适用√不适用私募基金投资情况

√适用□不适用

详见附注七、合并财务报表项目注释19.其他非流动金融资产衍生品投资情况

□适用√不适用

21/1822022年年度报告

4.报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

√适用□不适用

2022年12月，因上海深光项目持续受到疫情影响，经综合考虑项目与公司现有业务协同程

度、与公司战略匹配度等方面因素，公司通过上海联合产权交易所挂牌转让公司持有的上海深光文化旅游有限公司41%股权，挂牌价格不低于10250万元。本事项不构成重大资产重组。

本次交易采取公开挂牌方式进行，交易对方和最终交易价格存在不确定性，尚无法判断对公司当期利润或期后利润产生的影响。本次出售公司持有的上海深光41%股权，能够进一步聚焦公司主业、优化公司资源配置，不会对公司经营、业务发展产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司将根据交易进展情况及时履行相关信息披露义务。

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位：万元归属于母公司公司名称所属行业注册资金总资产净资产营业收入的净利润乌镇旅游股份有限公

景区旅游50000.00925614.90527867.4862911.12-26358.09司北京古北水镇旅游有

景区旅游153176.47586765.06378478.4268817.67-8722.10限公司

北京中青旅创格科技 IT 产品销售

10000.00240984.2827068.89379058.645351.15

有限公司与技术服务中青旅山水酒店集团

酒店10000.0098071.568353.9832041.08-7980.19股份有限公司

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

“十四五”时期文化和旅游业仍处于重要战略机遇期。旅游业将加速与生活融合、与文化融合、与城乡融合、与产业融合、与科技融合、整体迎来变革提升、智慧化建设高潮。从供给端看，在中国式现代化进程中，旅游业现代化必然要求行业加大创新力度，包括对传统旅游要素、旅游企业定位等进行重新认识。同时，未来疫情和国际环境恶化仍将是影响旅游业复苏的最大不确定因素，但旅游业复苏向上的进程不会停止。

在旅游复苏向上的中长期趋势下，旅游市场信心正在逐渐重构，包括旅游在内的新消费将成为引领经济增长的重要引擎。

22/1822022年年度报告

(二)公司发展战略

√适用□不适用

坚定“国内一流旅游综合服务商”战略目标，聚焦主责主业，提升内部治理，优化子公司管控；有效提升旅游目的地投资、运营和管理的核心能力和旅游综合服务能力；准确把握市场需求

变化和行业发展逻辑，整合文旅资源，培育新商业模式，“以文塑旅，以旅彰文”，推动文化和旅游深度融合发展，实现高质量发展。

(三)经营计划

√适用□不适用

2023年，公司将坚持“稳中求进”工作总基调，把高质量发展作为首要任务，把改革创新作

为根本动力，把“国内一流旅游综合服务商”作为奋斗方向，进一步聚焦主责主业，加强核心业务管控和核心能力建设，更好统筹发展和安全，合力开创公司发展建设新局面。

公司将认清形势、精准研判，抢抓中国式现代化的机遇，抢抓扩大内需的机遇，抢抓文旅融合的机遇，抢抓市场开放的机遇。在持续深化“联通工程”、“创先行动”、“赛马计划”、“中医方案”四个抓手基础上，开展“八合”行动计划：

1、实施光合行动计划，打造源头竞争优势，将自身发展与国家战略紧密结合，产生“光合”作用；

2、实施聚合行动计划，打造全链赋能优势，聚焦主责主业，加强内部协同，在景区板块有效

管控、旅游板块创利创收、整合营销板块协同带动、酒店板块特色品控等方面发力，提升旅游目的地投资、运营和管理的核心能力及旅游综合服务能力；

3、实施融合行动计划，打造品牌标杆优势，大力实施“文+旅”战略，进一步提升旅游的文化品质，增厚旅游的文化底色；

4、实施资合行动计划，打造资本竞争优势，进一步拓宽融资渠道，提升资本运作能力；

5、实施内合行动计划，打造机制改革优势，加强公司治理，提升内部控制力，增强治理效能，

形成发展合力；

6、实施智合行动计划，打造技术策源优势，着眼加强智慧文旅、数字平台建设，打造具有中

青旅特色的智慧文旅解决方案。

7、实施人合行动计划，打造人才支撑优势，进一步抓实人才队伍建设；

8、实施愈合行动计划，打造风险防控优势，着力守好风险底线。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1.市场竞争加剧风险

随着旅游行业进入高速发展机遇期以及互联网对行业的渗透、疫情造成的冲击，旅游市场竞争日益激烈。旅行社、酒店行业已进入充分竞争阶段；景区开发虽然具备一定壁垒，但由于景区运营毛利率较高，对周边产业消费带动明显的优势，相关政策和地方政府对特色景区建设的扶持

23/1822022年年度报告

力度加大，景区竞争明显加剧；此外，大型OTA、科技企业对旅游行业积极布局，亦使市场竞争格局日趋复杂。

对策：旅行社业务方面，随着旅游市场的充分竞争和旅游者消费心理的日渐成熟，旅行社品牌及诚信度、旅游产品内容个性化、品质化在旅游者消费决策中的影响比重日益增加，公司一直以来秉持诚信规范经营的核心价值观，始终坚持以满足消费者需求为导向，推动旅游产品不断迭代升级或转型，通过优质的旅游产品和良好的品牌美誉度，在竞争中保持优势地位；景区方面，公司景区经营模式具备相对独特性，通过向“文化+会展”小镇的转型升级，不断深耕细作，完善服务的软硬件水平，增加接待能力，以保持乌镇景区和古北水镇景区的高品质定位及在国内同类景区中的竞争优势。酒店方面，中青旅山水酒店定位于精品智慧酒店，将会继续通过不断提升服务品质，加强品牌建设等方式提高市场竞争力。

2.行业风险

公司主营业务属旅游业，旅游业固有的消费特性使得其受宏观经济政策的影响较大，行业的发展程度受到经济发展水平的制约。从根本上讲，旅游业市场主要依赖于团体及个人的消费行为，而居民消费的特点、承受能力和变化趋势均是不易把握的因素。如果未来国内或国际的宏观经济下滑，可能对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。

对策：旅游消费已进入大众消费时代，公司将持续创新产品及服务模式，增强对旅游者的吸引力。公司亦会根据不同市场情况不断调整市场策略，吸引更多不同种类的客户，业务类型也逐步扩展至旅游行业的上下游细分行业，以避免业务单一而受宏观经济的不利影响。

3.重大疫情、自然灾害等不可抗力因素的风险

旅游业属于敏感性行业，与自然环境、社会环境的关系密切，重大自然灾害、疾病、战乱的发生将直接降低游客的出游意愿，规模越大对旅游行业的影响也就越大。

对策：重大疫情、自然灾害等不可抗力及其他任何可能影响到游客出行出访的因素均将对公

司的业务造成不利影响。针对此风险，公司建立了各种应急及防范机制，以应对不可抗力因素可能带来的损失。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

1.公司治理基本情况

作为旅游行业的领军企业，公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会制定的法规和发布的

24/1822022年年度报告

规范性文件，严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的要求，持续优化公司法人治理结构，提高公司治理效能，加强信息披露管理，维护上市公司、全体股东及其他利益相关者利益。

（1）关于股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定和

程序召集、召开股东大会。报告期内，公司召开了1次年度股东大会、2次临时股东大会，经律师现场见证并对其合法性出具了法律意见书。公司通过开通网络投票等方式维护中小股东的平等地位及合法权益；公司所有关联交易严格遵循公平合理的原则，定价依据公开披露，关联董事、关联股东回避表决。

（2）关于控股股东与上市公司：公司具有独立自主的经营能力，相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面独立完整，公司董事会、监事会及各内部机构独立运作，控股股东通过股东大会依法行使股东权利。报告期内，公司及时充分披露与控股股东的关联交易情况，不存在控股股东侵占和损害上市公司及其他股东利益的行为。

（3）关于董事与董事会：公司第九届董事会由11名董事组成，于2022年6月27日召开的

2022年第二次临时股东大会选举产生。公司独立董事均由财务、旅游管理、企业管理等方面有较

大社会影响的专业人士担任。报告期内，公司共召开8次董事会，各次董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。公司董事及董事会下属各专门委员会委员运用专业的知识、丰富的经验和良好的职业道德，在确定公司经营发展战略、聘任独立董事、制定公司年度财务决算方案、利润分配预案、监督高级管理人员的有效履职等方面

投入了大量的时间和精力，并通过实地考察调研、听取经营者工作汇报和参与项目论证会等多种形式，为科学决策提供坚实基础。

（4）关于监事与监事会：公司第九届监事会由3名监事组成，其中2名于2022年6月27日召开的2022年第二次临时股东大会选举产生，1名由公司职工代表大会选举产生。公司监事会成员熟悉有关法律、法规，了解责任、权利、义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，对所议事项充分表达明确的意见，能对公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，坚持对全体股东负责，维护全体股东的利益。报告期内，公司共召开6次监事会会议，会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。

（5）关于信息披露与透明度：公司高度重视信息披露工作，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》等相关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露。

《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站为公司指定信息披露的报纸和网址。

（6）关于投资者关系及相关利益者：公司严格遵守《投资者关系管理办法》等相关规定，通过多种形式积极开展与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，保护投资者合法权益。

2.公司治理专项活动

（1）积极推进内部控制建设

报告期内，公司在前期开展内部控制工作、全面预算管理工作及标准化建设工作的基础上，

25/1822022年年度报告

按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，在母公司范围内通过风险梳理、缺陷查找和整改，全面实施各项指引，对子公司重点就财务报告和经营决策等进行了自查整改，完善内控体系建设。详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《中青旅 2022年度内部控制评价报告》。

截至报告期末，公司内部控制不存在设计或执行方面的重大缺陷，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行了审计，并认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（二）内幕知情人登记管理情况说明

1.内幕知情人登记管理制度的执行情况

2022年，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期报告及重大事项

披露期间，对于未公开信息，公司证券部都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经公司证券部核实无误后，按照相关法规规定和监管机构的要求报备内幕信息知情人登记情况。

在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公司证券部负责履行相关的信息保密工作程序。调研期间，对调研人员的个人信息进行备案，填写投资者（机构）调研记录表，认真做好相关会议记录，并按照相关规定向上交所报备。

在其他重大事项（如利润实施方案等）未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施，以保证信息处于可控范围。

2.内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况

报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

报告期内，公司董事会加强了《公司法》、《证券法》等法规及《上海证券交易所股票上市规则》等规定的学习，组织相关人员就信息披露法律规定展开专项学习和讨论，以确保真实、准确、完整、及时、公平的披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。公司将继续遵守有关信息披露的法律规定并严格执行本公司信息披露事务管理制度，组织有关信息披露规定的专题培训和深化学习，不断提高公司信息披露的质量和水平。

报告期内，公司内幕信息管控制度执行到位、控制有效。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用√不适用

26/1822022年年度报告

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划√适用□不适用

公司拥有独立的业务和经营自主能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东相互独立。

（一）资产方面：公司资产独立完整，产权清晰，公司与控股股东之间产权关系明确和清晰。

（二）人员方面：公司建立了独立的人事劳动管理体系并制定相应的规章制度，拥有独立的

员工队伍和完整的劳动、人事、工资管理体系，公司的高级管理人员均在本公司工作并领取报酬。

公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。

（三）财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务

管理制度，并在银行开设有独立的账户，依法单独纳税，独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。

（四）机构方面：公司建立和完善了法人治理结构，设立了完全独立于控股股东的健全的组

织机构体系，机构设置程序和机构职能独立。

（五）业务方面：公司在业务方面具有独立、完整的业务体系，自主开展业务经营活动，完全独立于控股股东。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介会议届次召开日期决议刊登的指定网站的查询索引决议刊登的披露日期会议决议审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》、《公司2021年度监事会工作报告》、《公司2021年度报告及摘要》、《公司2021年度财务决算报告》、《公司2021年度利润分配方案》、2021年年度股《公司独立董事年度述职报

2022年 4月 27日 http://www.sse.com.cn/ 2022 年 4 月 28 日东大会告》、《公司2022年担保计划的议案》、《关于预计2022年度日常关联交易的议案》、《关于修订公司<章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

2022年第一次审议通过了《关于公司发行中

2022 年 6 月 7 日 http://www.sse.com.cn/ 2022 年 6 月 8 日临时股东大会期票据的议案》。

审议通过了《关于选举公司第九届董事会董事的议案》、《关于选举公司第九届董事会独

2022年第二次2022年 6月 27日 http://www.sse.com.cn/ 2022 年 6 月 28 日立董事的议案》、《关于选举公临时股东大会

司第九届监事会监事的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》。

27/1822022年年度报告

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

□适用√不适用

28/1822022年年度报告

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股年初年末报告期内从公司是否在公年度内股份增减变

姓名职务(注)性别年龄任期起始日期任期终止日期持股持股获得的税前报酬司关联方增减变动量动原因

数数总额（万元）获取报酬

公司股东大会选举产生195.48否

倪阳平董事长男502022-6-27

第十届董事会之日

公司股东大会选举产生146.50否

王思联副董事长、总裁男492022-6-27

第十届董事会之日

公司股东大会选举产生142.30否

徐曦监事会主席男502022-6-27

第十届监事会之日公司股东大会选举产生0是

贾宏董事男542022-6-27

第十届董事会之日公司股东大会选举产生0是

郑颖宇董事男492022-6-27

第十届董事会之日

公司股东大会选举产生33.70是

高志权董事男562022-6-27

第十届董事会之日

董事、副总裁、公司股东大会选举产生101.20否

范思远男462022-6-27董事会秘书第十届董事会之日公司股东大会选举产生0是

谢辉董事女442022-6-27

第十届董事会之日

公司股东大会选举产生7.14否

翟进步独立董事男492022-6-27

第十届董事会之日

公司股东大会选举产生7.14否

李聚合独立董事男562022-6-27

第十届董事会之日

公司股东大会选举产生7.14否

李任芷独立董事男642022-6-27

第十届董事会之日

公司股东大会选举产生3.67否

王霆独立董事男462022-6-27

第十届董事会之日公司股东大会选举产生0是

潘文捷监事女542022-6-27

第十届监事会之日

公司股东大会选举产生82.40否

卜方方职工监事女432022-6-27

第十届监事会之日

29/1822022年年度报告

公司股东大会选举产生25.30否

王新侠副总裁女562022-11-9

第十届董事会之日

公司股东大会选举产生85.12否

骆海菁总裁助理女432022-6-27

第十届董事会之日

公司股东大会选举产生85.12否

柴昊总裁助理男462022-6-27

第十届董事会之日

公司股东大会选举产生85.12否

赵勇总裁助理男512022-6-27

第十届董事会之日

康国明66.44否

董事长男522018-12-282022-6-27（离任）

邱文鹤63.88否

副董事长、总裁男492018-12-282022-6-27（离任）

黄建华3.49否

独立董事男472018-12-282022-6-27（离任）

查德荣3.49否

监事会主席男612018-12-282022-6-27（离任）

郑蓬时85.12否

职工监事男502018-12-282022-6-27（离任）

焦正军92.18否

副总裁男582018-12-282022-6-27（离任）

林军75.90是

副总裁男532018-12-282022-11-4（离任）

合计/////000/1397.83/

注：1、报告期内，高志权担任公司高级管理人员期间从公司领取报酬33.70万元。

2、部分董事、监事、高管薪酬尚待履行审议程序，并在审议通过后补充披露。

姓名主要工作经历

倪阳平研究生学历，工商管理硕士，管理学博士，中共党员。历任北京机械工业学院宣传部干部，团中央实业发展管理中心办公室副主任，团中央网络影视中心党组成员、副主任，中国青旅集团有限公司党委书记、董事长，中国光大集团股份公司文化旅游事业部总经理。现任中青旅控股股份有限公司党委书记、董事长。自2015年12月21日公司2015年第一次临时股东大会审议通过起被选举为本公司董事。

王思联研究生学历，管理学硕士，中共党员。历任中国光大银行人力资源部副总经理兼干部监督处处长，中青博联整合营销顾问股份有限公司党委书记、董事长。现任中青旅控股股份有限公司党委副书记、副董事长、总裁。自2022年6月27日公司2022年第二次临时股东大会审议通过起被选举为本公司董事自2022年6月27日公司第九届董事会第一次会议审议通过起被聘任为公司高级管理人员。

30/1822022年年度报告

徐曦研究生学历，公共行政与管理硕士，中共党员。历任团中央办公厅财务处副处长、资产管理与审计处处长、直属单位发展管理处处长、副巡视员、审计与事业发展管理处处长，中国青旅集团公司党委委员、副总经理。现任中青旅控股股份有限公司党委副书记、监事会主席、工会主席。自2022年6月27日公司2022年第二次临时股东大会审议通过起被选举为本公司监事。

贾宏研究生学历，管理学硕士，中共党员。历任中国光大集团监事会办公室主任兼审计部副总经理、总部机关党委委员、常务副书记、机关工会委员会委员、工会主席。现任中国青旅集团有限公司党委书记、董事长，中青旅控股股份有限公司董事。自2022年6月27日公司2022

年第二次临时股东大会审议通过起被选举为本公司董事。

郑颖宇大学学历，高级管理人员工商管理硕士，中共党员。历任中华全国供销合作总社监事会办公室副处长、办公厅值班室秘书、办公厅(研究室)值班室秘书、办公厅(研究室)新闻处处长，中国光大(集团)总公司办公厅新闻及公共关系处处长、办公厅副主任，北京市国有文化资产监督管理办公室主任助理（挂职），中国光大集团股份公司文旅健康事业部副总经理兼光大文化投资有限公司总经理。现任中国青旅集团有限公司党委委员、副总经理，光大文化投资有限公司总经理，中青旅控股股份有限公司董事。自2018年12月28日公司2018年第三次临时股东大会审议通过起被选举为本公司董事

高志权大学学历、高级管理人员工商管理硕士，中共党员。历任中青旅控股股份有限公司中国公民旅游总部总监助理，中青旅控股股份有限公司总裁助理、党委委员、副总裁。现任中国青旅集团有限公司党委委员、副总经理，中青旅控股股份有限公司董事。自2022年6月27日公司2022年第二次临时股东大会审议通过起被选举为本公司董事。

范思远大学学历、经济学学士。历任湖北大信有限责任会计师事务所部门经理，中青旅控股股份有限公司财务部副总经理、资产管理部副总经理、审计/法律事务部总经理、财务总监助理兼预算管理部总经理、内控部总监、财务总监、证券/法律事务部总监。现任中青旅控股股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书。自2022年6月27日公司2022年第二次临时股东大会审议通过起被选举为本公司董事自2012年12月21日公司第六届董事会第一次会议审议通过起被聘任为本公司高级管理人员。

谢辉研究生学历，经济学博士，中共党员。历任北京市卫生局首都医药卫生协调处副处长（研究室副主任）、北京市卫生与计划生育委员会发展规划处（首都医药卫生协调处）副处长，河北众美房地产开发集团有限公司北京分公司产业定制部卫生健康行业产业定制总经理兼战略发展部副总经理，华夏幸福基业股份有限公司北京管理咨询分公司张承区域事业部产业服务高级产业副总经理，中国光大集团股份公司全面深化改革领导小组办公室深改助理，中国光大集团股份公司全面深化改革领导小组办公室处长。现任中国光大集团股份有限公司战略规划部副总经理，中青旅控股股份有限公司董事。自2021年5月31日公司2021年第一次临时股东大会审议通过起被选举为本公司董事。

翟进步会计学博士学位，中共党员。历任中国葛洲坝集团公司工程师、三峡大学副教授，现任中央财经大学教授、深圳世纪星源股份有限公司独立董事、惠升基金管理有限责任公司独立董事、河北恒工精密装备股份有限公司独立董事、中青旅控股股份有限公司独立董事。自2017年

5月26日公司2016年度股东大会审议通过起被选举为本公司独立董事。

李聚合经济学博士学位，中共党员。历任国家发改委财金司副司长，陕西省咸阳市副市长，中信建投证券投资基金副董事长，现任北京尚融资本管理有限公司管理合伙人，联润信用服务有限公司董事长，全联（北京）资本管理有限公司执行董事、经理，全联并购公会副会长，中国能源研究会碳中和专业委员会副秘书长、惠升基金管理有限责任公司独立董事，中青旅控股股份有限公司独立董事。自2020年5月13日公司2019年度股东大会审议通过起被选举为本公司独立董事。

31/1822022年年度报告

李任芷大学学历，中共党员。历任国家旅游局计划司、计划统计司副司长，综合司副司长，管理司副司长、司长，中国旅游出版社社长兼党委书记，云南玉溪江川县副县长、省旅游局副局长（挂职），国家旅游局综合司司长，质量规范与管理司司长兼质监所所长，中国国旅集团党委常委，中国国旅股份有限公司党委书记、董事、副总经理，2018年9月退休。现任中国标准化协会温泉服务与文化分会长、中国旅游协会长城分会副会长、全联旅游业商会文旅品牌建设分会会长、中青旅控股股份有限公司独立董事。自2020年5月13日公司2019年度股东大会审议通过起被选举为本公司独立董事。

王霆管理学博士学位，中共党员。曾任河南安彩高科股份有限公司独立董事、深圳市泛海三江电子股份有限公司独立董事。现任中国政法大学教授。自2022年6月27日公司2022年第二次临时股东大会审议通过起被选举为本公司独立董事。

潘文捷研究生学历，经济学硕士。历任中国光大（集团）总公司计划财务部会计处副处长、财务管理部会计处处长、财务管理部资深高级副经理，中国光大集团股份公司财务管理部副总经理、投资与重组部副总经理。现任中国光大集团股份公司投资与重组部资深专家、中青旅控股股份有限公司监事。自2018年12月28日公司2018年第三次临时股东大会审议通过起被选举为本公司监事。

卜方方大学学历，文学学士，中共党员。历任中青旅控股股份有限公司市场推广部副总经理，中青旅遨游网总部内容创意部执行总经理，中青旅控股公司联盟秘书处副秘书长，办公室/党委办公室常务副主任，党群工作部/党委宣传部常务副部长、党委办公室常务副主任。现任中青旅控股股份有限公司职工监事、党群工作部部长/党委办公室主任、工会副主席。自2022年2月18日公司职工代表大会审议通过起被选举为职工监事。

王新侠大学学历，高级会计师，中共党员。历任嘉事堂药业股份有限公司党委委员、董事、副总裁、董事会秘书。现任中青旅控股股份有限公司党委委员、副总裁。自2022年11月9日公司第九届董事会2022年第二次临时会议审议通过起被聘任为本公司高级管理人员。

骆海菁研究生学历、管理学硕士，中共党员。历任中青旅联盟旅游公司总经理助理、资源采购中心副总经理、战略投资部副总经理，遨游网事业部总经理、遨游网总部执行总裁、总裁。现任中青旅控股股份有限公司党委委员、总裁助理。自2015年4月28日公司第六届董事会临时会议审议通过起被聘任为本公司高级管理人员。

柴昊研究生学历，工商管理硕士，经济师，中共党员。历任综合行政部总经理助理、战略投资部副总经理、中青旅出境旅游分公司副总经理、执行总经理、总裁办公室主任、中青旅联盟秘书长、办公室/党委办公室主任、党委宣传部部长。现任中青旅控股股份有限公司党委委员、总裁助理。自2015年4月28日公司第六届董事会临时会议审议通过起被聘任为本公司高级管理人员。

赵勇大学学历、经济学学士，具有中国注册税务师和中国注册会计师资格，中共党员。历任本公司财务处经理、中青旅旅游服务分公司财务总监、中青旅创格科技有限公司常务副总经理、中青旅山水酒店集团股份有限公司党委副书记、副董事长。现任中青旅控股股份有限公司党委委员、总裁助理。自2017年2月3日公司第七届董事会临时会议审议通过起被聘任为本公司高级管理人员。

其它情况说明

□适用√不适用

32/1822022年年度报告

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1.在股东单位任职情况

√适用□不适用任期终任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期止日期

潘文捷中国光大集团股份公司投资与重组部资深专家2021年6月-

谢辉中国光大集团股份公司战略规划部副总经理2022年11月-

贾宏中国青旅集团有限公司党委书记、董事长2022年1月-

郑颖宇中国青旅集团有限公司党委委员、副总经理2020年4月-

高志权中国青旅集团有限公司党委委员、副总经理2022年6月-在股东单位任无职情况的说明

2.在其他单位任职情况

√适用□不适用任职人员在其他单位担任任期终其他单位名称任期起始日期姓名的职务止日期

潘文捷中国光大控股有限公司非执行董事2021年11月-

贾宏光大金控资产管理有限公司监事2018年6月-

郑颖宇光大文化投资有限公司总经理2019年3月-

翟进步中央财经大学教授2012年7月-

翟进步深圳世纪星源股份有限公司独立董事2019年6月-

翟进步惠升基金管理有限责任公司独立董事2020年6月-

翟进步河北恒工精密装备股份有限公司独立董事2021年1月-

李聚合北京尚融资本管理有限公司管理合伙人2019年3月-

李聚合联润信用服务有限公司董事长2019年7月-

李聚合全联（北京）资本管理有限公司执行董事、经理2020年11月-李聚合全联并购公会副会长2023年3月李聚合中国能源研究会碳中和专业委员会副秘书长2022年4月李聚合惠升基金管理有限责任公司独立董事2020年6月-

李任芷中国标准化协会温泉服务与文化分会长2020年12月-

李任芷中国旅游协会长城分会副会长2021年12月-

李任芷全联旅游业商会文旅品牌建设分会会长2022年1月-

王霆中国政法大学教授2007年7月-在其他单无位任职情况的说明

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

董事、监事、高级管理人员报公司于2020年5月13日召开的2019年度股东大会审议通过了关

酬的决策程序于制定公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案。

董事、监事、高级管理人员报公司董事、监事、高级管理人员的薪酬按照《董事、监事、高级酬确定依据管理人员薪酬管理制度》规定的标准确定。

董事、监事和高级管理人员报按上述原则执行，具体实际获得的报酬合计见本节四、董事、监酬的实际支付情况事和高级管理人员的情况（一）“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”表。报告期内公司未实行股权激励计划，没有非现金薪酬情况。

33/1822022年年度报告

报告期末全体董事、监事和高1397.83万元注：部分董事、监事、高管薪酬尚待履行审议程序，级管理人员实际获得的报酬并在审议通过后补充披露。

合计

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用姓名担任的职务变动情形变动原因倪阳平董事长选举换届王思联副董事长选举换届贾宏董事选举换届高志权董事选举换届范思远董事选举换届王霆独立董事选举换届徐曦监事会主席选举换届卜方方监事选举换届王思联总裁聘任换届王新侠副总裁聘任聘任康国明董事长离任任期届满

邱文鹤副董事长、总裁离任任期届满徐曦董事离任任期届满黄建华独立董事离任任期届满查德荣监事会主席离任任期届满郑蓬时监事离任任期届满焦正军副总裁离任任期届满高志权副总裁离任任期届满林军副总裁离任辞职

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况会议届次召开日期会议决议

审议通过公司2021年度经营情况报告、公司2021年度董事

会工作报告、公司2021年度报告及摘要、公司2021年度财

务决算报告、公司2021年度利润分配预案、公司董事会关于

公司内部控制的自我评价报告、公司2021年度社会责任报告、

公司独立董事年度述职报告、公司董事会内控与审计委员会

2021年度履职报告、公司董事会薪酬与考核委员会2021年度

第八届董事会第八次会议2022年3月29日

履职报告、公司董事会战略委员会2021年度履职报告、公司

2022年度担保计划的议案、关于公司2021年度日常关联交易

事项的议案、关于预计2022年度日常关联交易的议案、关于

修订公司《章程》的议案、关于修订《股东大会议事规则》

的议案、关于修订《董事会议事规则》的议案、关于提请召开2021年度股东大会的议案。

第八届董事会临时会议2022年4月29日审议通过公司2022年第一季度报告。

审议通过关于公司发行中期票据的议案、关于提请召开公司

第八届董事会临时会议2022年5月18日

2022年第一次临时股东大会的议案。

34/1822022年年度报告

审议通过关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案、关

于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案、关于续聘

第八届董事会临时会议2022年6月10日

会计师事务所的议案、关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案。

审议通过关于选举公司第九届董事会董事长的议案、关于选举公司第九届董事会副董事长的议案、关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案、关于选举公司第九届董事会专

门委员会委员的议案、关于聘任公司总裁的议案、关于聘任

第九届董事会第一次会议2022年6月27日公司副总裁、总裁助理的议案、关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案、公司2021年度风险偏好执行情况及

2022年风险偏好陈述书、关于调整与光大银行房屋租赁关联交易的议案。

第九届董事会第二次会议2022年8月29日审议通过公司2022年半年度报告2022年10月27审议通过公司2022年第三季度报告、关于修订公司《对外投

第九届董事会临时会议日资管理办法》的议案。

第九届董事会2022年第二次

2022年11月9日审议通过关于聘任王新侠女士为公司副总裁的议案

临时会议

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况参加股东参加董事会情况大会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两出席股东姓名立董事亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参大会的次席次数席次数次数次数加次数加会议数倪阳平否88500否3王思联否44300否1贾宏否44300否1郑颖宇否88800否3高志权否44300否1范思远否44300否1谢辉否88500否3翟进步是88500否3李聚合是88500否3李任芷是88500否3王霆是44300否1康国明否44400否0（离任）邱文鹤否44300否1（离任）徐曦否44200否3（离任）黄建华是44200否2（离任）连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用年内召开董事会会议次数8

其中：现场会议次数0通讯方式召开会议次数5现场结合通讯方式召开会议次数3

35/1822022年年度报告

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(1).董事会下设专门委员会成员情况专门委员会类别成员姓名

审计委员会翟进步、李任芷、王霆

提名委员会李任芷、李聚合、王思联

薪酬与考核委员会李聚合、李任芷、谢辉

战略委员会倪阳平、李聚合、王霆

(2).报告期内内控与审计委员会召开6次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况

1、公司2021年度财务会计报告的编1.审议《公司董事会内控制，符合国家财政法规及中国证监会与审计委员会2021年度

的相关规定，能够客观、公允、真实履职报告》；

地反映公司2021年度的财务状况。

2.审议《公司2021年度

2、董事会关于公司2021年度内部控财务会计报告》；

制的自我评价报告，符合国家法律法1、对审计报告中关键审计事项3.审议《董事会关于公司规及中国证监会、上海证券交易所的及相关财务资料的审查，审阅上

2021年度内部控制的自

相关规定，能够真实、客观、完整地市公司的财务报告并对其发表我评价报告》；

反映公司内部控制制度建立、健全和意见。重点关注了公司审计年度2022年4.审议《关于会计师事务执行的现状，总体评价客观、准确。内财务报告的重大会计和审计

3月29日所从事2021年度公司审3、安永华明会计师事务所（特殊普通问题。计工作的议案》；

合伙）为公司2021年度财务报表及内2、协调管理层、内部审计部门5.审议《关于公司2021部控制的审计机构，在为公司提供审及相关部门与外部审计机构的年度日常关联交易事项

计服务中，恪尽职守，遵循独立、客沟通。

的议案》；

观、公正的执业准则，较好地完成了6.审议《关于预计2022

2021年度的审计工作。

年度日常关联交易的议

4、关联交易及日常关联交易是正常的案》。

商业行为，定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形。

对于公司提交的财务报表，包括公司财务报表已经按照企业会计准则截至2022年3月31日的资产负

及公司财务制度的有关规定进行编债表，2022年第一季度利润表、制，未发现因舞弊或错误而导致的重现金流量表，我们按照企业会计2022年审议《公司2022年第一大错报，在所有重大方面公允反映了准则和公司财务制度的有关规

4月29日季度财务会计报告》。公司2022年3月31日的财务状况以定，进行了认真审阅，并对会计

及2022年第一季度的经营成果和现资料的真实性、完整性、财务报金流量，同意提交公司董事会、监事表是否严格按照规范编制以及会审议。资产负债表日期后事项给予了重点关注。

建议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报审议《关于续聘会计师事

2022年表及内部控制的审计机构，同意授权协调管理层、内部审计部门及相务所的议案》。

6月10日公司管理层与安永华明会计师事务所关部门与外部审计机构的沟通。

（特殊普通合伙）协商确定2022年度的审计费用。

36/1822022年年度报告1.审议《关于选举公司第

1、考虑到翟进步先生具备较丰富的会九届董事会内控与审计1、根据《上市公司独立董事规计专业知识和经验，具备会计学博士委员会主任委员的议则》关于独立董事连任时间的要学位，内控与审计委员会拟选举翟进案》；求，对专委会主任委员任期进行步先生为内控与审计委员会主任委2.审议《公司2021年度提示。员。

2022年风险偏好执行情况及2、对公司2021年全年风险形势

2、对2021年风险偏好执行情况进行

6月27日2022年度风险偏好陈述进行回顾，对全年风险偏好管理回顾，赞成2022年度风险偏好陈述书》；工作开展情况进行梳理，并对书，同意提交公司董事会审议。

3.审议《关于调整与光大2022年度风险偏好的重检提出

3、关联交易事项按一般商业条款达

银行房屋租赁关联交易建议。

成，定价公允合理，不存在利益输送的议案》。

情形，符合公司和全体股东的利益。

对于公司提交的包括截至2022

公司财务报表已经按照企业会计准则年6月30日的资产负债表，2022及公司财务制度的有关规定进行编年第二季度利润表、现金流量制，未发现因舞弊或错误而导致的重表，按照企业会计准则和公司财审议《公司2022年半年

2022年大错报，在所有重大方面公允反映了务制度的有关规定，对有关账册度财务会计报告》。

8月29日公司2022年6月30日的财务状况以及凭证进行了认真审阅，并对会

及2022年半年度的经营成果和现金计资料的真实性、完整性、财务流量，同意提交公司董事会、监事会报表是否严格按照规范编制以审议。及资产负债表日期后事项给予了重点关注。

对于公司提交的包括截至2022

公司财务报表已经按照企业会计准则年9月30日的资产负债表，2022及公司财务制度的有关规定进行编年第三季度利润表、现金流量制，未发现因舞弊或错误而导致的重表，按照企业会计准则和公司财审议《公司2022年第三

2022年大错报，在所有重大方面公允反映了务制度的有关规定，对有关账册季度财务会计报告》。

10月27日公司2022年9月30日的财务状况以及凭证进行了认真审阅，并对会

及2022年第三季度的经营成果和现计资料的真实性、完整性、财务金流量，同意提交公司董事会、监事报表是否严格按照规范编制以会审议。及资产负债表日期后事项给予了重点关注。

(3).报告期内提名委员会召开3次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况

被提名人符合《公司法》和《公司章程》

规定的任职资格和条件，具备担任相应职1、审议《关于提名公务的能力。同意提名倪阳平先生、王思联

司第九届董事会董事

先生、贾宏先生、郑颖宇先生、高志权先充分了解被提名人的职业专

2022年候选人的议案》；

生、范思远先生、谢辉女士为公司第九届长、教育背景、工作经历、6月10日2、审议《关于提名公董事会董事候选人；同意提名翟进步先生、兼任职务等情况。

司第九届董事会独立

李聚合先生、李任芷先生、王霆先生为公董事候选人的议案》。

司第九届董事会独立董事候选人，并将上述议案提交公司董事会进行审议。

1、审议《关于选举公

1、根据《公司章程》和《公司董事会提名

司第九届董事会提名委员会工作细则》的规定，提名委员会拟委员会主任委员的议充分了解被选举人、被提名

2022年选举李任芷先生为提名委员会主任委员，案》；人的职业专长、教育背景、

6月27日任期与公司第九届董事会一致；

2、审议《关于提名公工作经历、兼任职务等情况。2、跟《公司法》和《公司章程》的有关规

司高级管理人员的议定，提名公司高级管理人员。

案》。

被提名人符合《公司法》和《公司章程》审议《关于提名王新侠充分了解被提名人的职业专

2022年规定的任职资格和条件，具备担任相应职

女士为公司副总裁的长、教育背景、工作经历等

11月9日务的能力。同意提名并将上述议案提交公议案》情况。

司董事会进行审议。

37/1822022年年度报告

(4).报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况

1、公司目前执行的薪酬方案符合行业

1、根据《上市公司治理准则》、发展水平和公司实际经营情况，是依据《公司章程》、《公司董事会薪酬公司所处的行业、规模的薪酬水平，结与考核委员会工作细则》、《董合公司的实际经营情况制定的，有利于事、监事、高级管理人员薪酬管强化公司董事及高级管理人员勤勉尽理制度》，按照薪酬与公司长远责，促进公司提升工作效率和经营效1、审议《董事会薪酬利益相结合、与公司规模及业绩益，持续稳定健康发展；公司面对宏观与考核委员会2021年等实际情况相结合、与岗位职责

经济环境的挑战，稳步推进各项工作，

2022年3月度履职报告》；及履职情况相结合，激励和约束

严格执行公司相关薪酬管理制度；公司29日2、审议《关于考核公并重的原则，对公司董事、高级董事及高管人员披露的薪酬情况符合

司董事、高级管理人员管理人员2019年度及2020年度

公司相关规定，未有违反或不一致的情任职情况的议案》。薪酬情况进行考核。

形发生；

2、对公司董事及高级管理人员

2、公司面对宏观经济环境的挑战，能

2021年度任职情况进行了考核，

够稳步推进各项工作，严格执行公司相对公司目前执行的薪酬方案和

关薪酬管理制度，公司董事及高管人员薪酬发放情况进行了监督。

披露的薪酬情况符合公司相关规定，未有违反或不一致的情形发生。

根据《公司章程》和《公司董事会薪酬审议《关于选举公司第与考核委员会工作细则》的规定，薪酬充分了解被选举人的职业专长、

2022年6月九届董事会薪酬与考

与考核委员会拟选举独立董事李聚合教育背景、工作经历、兼任职务

27日核委员会主任委员的

先生为薪酬与考核委员会主任委员，任等情况。

议案》期与公司第九届董事会一致。

(5).报告期内战略委员会召开2次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况1、审议《董事会战略委员会2021

2022年年度履职报告》；表决同意了议案内容，同意将该议

无3月29日2、审议《关于公司2022年度经案提请董事会审议。营计划的议案》。

根据《公司章程》和《公司董事会战略委员会工作细则》的规定，战充分了解被选举人的职业专2022年审议《关于选举公司第九届董事略委员会拟选举董事倪阳平先生长、教育背景、工作经历、

6月27日会战略委员会主任委员的议案》

为战略委员会主任委员，任期与公兼任职务等情况。

司第九届董事会一致。

(6).存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况母公司在职员工的数量167主要子公司在职员工的数量6612在职员工的数量合计6779母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工146人数专业构成专业构成类别专业构成人数财务人员312

38/1822022年年度报告

职能管理岗687旅游业务人员5178科技研发人员135其他467合计6779教育程度

教育程度类别数量（人）研究生及以上262大学1701大专1606其他3210合计6779

(二)薪酬政策

√适用□不适用

根据公司所处行业特点和公司实际情况，公司已建立市场化的、与预算管理相挂钩、以绩效为导向的薪酬体系，形成由基本工资、绩效工资、福利和长期激励相结合的薪酬给付体系，关注激励效率，有效实现关键人才及员工的吸引、激励和保留。

(三)培训计划

√适用□不适用

1.公司董事、监事、高级管理人员定期参加上海证券交易所、北京证监局组织的各种专业培训及考核。

2.公司根据年度培训计划，人力资源部制定和组织内部培训和外部培训，具体包括新员工入职培

训、业务操作员工岗位技能提升培训、员工加油站培训、高潜质人才培养计划、导师制培训、中

层管理人员网络课程培训、外派培训等各项培训。

3.公司积极号召并组织各岗位员工参加岗位所需技术职业资格的学习及考核。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等的有关监管规定，公司于2012年7月27日召开第五届董事会临时会议、2012年8月14日召开2012年第一次临时

股东大会修订了《公司章程》，对利润分配条款进行了修订，建立了持续、稳定、科学的分红机制，并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

公司于2013年10月15日召开第六届董事会临时会议、2013年12月5日召开2013年第一

次临时股东大会审议通过了《公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划》的议案，进一步完

39/1822022年年度报告

善和健全了公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制。

按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司第六届董事会第四次会议、2013年度股东大会审议通过了《公司章程》修订案、修改制订了《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，对公司利润分配政策进行了进一步修改。公司第七届董事会第四次会议、2016年度股东大会审议通过了《关于制定公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》。公司第八届董事会第四次会议、2019年度股东大会审议通过了《关于制定公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》。

2023年3月30日，公司召开了第九届董事会第三次会议，审议了《公司2022年度利润分配预案》，根据《公司章程》规定，“公司当年盈利且累计未分配利润为正”为公司实施现金分红的必备条件之一。鉴于公司景区、整合营销、酒店、旅游服务等板块业务受外部环境持续影响，公司2022年度整体业绩亏损，现金流较为紧张。在目前外部经营环境改善的情况下，为积极推动公司各项业务复苏，实现存量优化与增量突破，同时兼顾公司长远发展和战略目标的实现，谋求股东的长远利益，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。该预案均需提交公司2022年度股东大会审议。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求√是□否

分红标准和比例是否明确和清晰√是□否

相关的决策程序和机制是否完备√是□否

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用√是□否

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保√是□否护

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用√不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用

40/1822022年年度报告

其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司沿袭了激励和约束相统一、薪酬与风险责任相一致、收入与绩效挂钩的激励约束机制，按照经公司第八届董事会第四次会议和2019年度股东大会审议通过的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，坚持薪酬与公司长远利益相结合的原则、坚持薪酬与公司的规模、业绩等实际情况相结合的原则、坚持按劳分配，薪酬与岗位职责、履职情况相结合的原则、坚持激励与约束并重的原则，经薪酬与考核委员会审核，并由董事会最终决定公司高管最终薪酬。报告期内，部分高级管理人员最终薪酬正在确认过程中，其余部分待确认后再行披露。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》、《公司章程》等法律法规要求，建立了严密的内控管理体系，并结合行业特征及企业经营实际，对相关内控制度进行持续完善与细化，持续改善内控措施和流程设计，强化全体员工内控合规意识，有序开展年度内控评估工作，对内控建设执行情况进行监督。

公司第九届董事会第三次会议审议通过了《公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告》，全文详见上海证券交易所 www.sse.com.cn。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司根据相关管理制度，对子公司股权变动、分红方案、投融资、重大资金支出、资产购置和处置等重大事项履行事前报批或事后报备程序，及时、准确掌握子公司经营情况。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司内部控制审计报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的内部控制审计报告。

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况无

41/1822022年年度报告

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况是否建立环境保护相关机制否

报告期内投入环保资金（单位：万元）0

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用

公司属于服务业板块，各项业务均不直接涉及环境保护，但公司在各项业务开展中，积极响应国家环保方面的政策，引导游客进行垃圾分类、餐桌革命等行动，在景区建设过程中，一方面关注当地资源的保护，另一方面注重现代化管道铺设，保留景区底蕴的同时保障景区运作相关废料能够高效、环保处理。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果是否采取减碳措施是减少排放二氧化碳当量（单位：吨）

1、中青旅大力倡导节俭办公，重视打造绿色行政办公生态，通过梳

理办公资源、场景，对内部节俭挖潜，最大化实现节俭办公范围；

通过广泛发起动员公司各单位宣传无纸化办公、减少办公耗材使用、

提高纸张使用效率等工作举措，加强宣贯引导，进一步培育员工节俭办公意识，引导全体员工自觉将勤俭节约办公变为自觉行动和习惯；深入推动“降成本、强管理”工作融入日常工作细微中落地，减碳措施类型（如使用清洁倡导勤俭节约、绿色办公，进一步推动建设绿色办公环境，以不断能源发电、在生产过程中使

增强企业全员资源忧患意识、节约意识和环保意识，全面提升节能用减碳技术、研发生产助于

水平和综合管理能力，提高企业行政办公效率，为企业的持续稳定减碳的新产品等）发展做出应有贡献。

2、3月26日，中青旅再次以中国区推广合作伙伴身份携手旗下多业

态深度参与由世界自然基金会（WWF）发起的全球最大规模的公众

环保活动“地球一小时”，与全球约7000个城市同心助力，为公益环保事业贡献集体力量，并向全世界倡导爱护环境、绿色低碳生活理念。

具体说明

□适用√不适用

二、社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或 ESG报告

√适用□不适用详见与本报告同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的“中青旅 2022 年度社会责

42/1822022年年度报告任报告”。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

对外捐赠、公益项目数量/内容情况说明

总投入（万元）30

其中：资金（万元）28通过工会系统组织向因疫情影响家庭困难职工慰问送

温暖活动、参与贫困母亲救助项目及金秋困难职工子女

助学活动等，捐赠资金28万余元。

物资折款（万元）2向街道组织捐赠防疫口罩、手套、酒精消杀用品等物资，折款约2万元。

惠及人数（人）300具体说明

□适用√不适用

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

扶贫及乡村振兴项目数量/内容情况说明

总投入（万元）117

其中：资金（万元）117

物资折款（万元）0

惠及人数（人）500

1、面向湖南新田、古丈、新化三县文旅条线从业人员开展线上结合线下学习形式的“中青旅文旅大讲堂乡村振兴专场培训”活动，录制共6集总时长约300余分钟视频课帮扶形式（如产业扶贫、程课件。组织相关培训资金投入6.2万余元。

就业扶贫、教育扶贫等）

2、通过工会系统继续实施针对定点帮扶三县地区及其他

县域地区特色农副产品集中采购的消费帮扶工作，2022年度累计投入资金110.8万余元。

具体说明

□适用√不适用

43/1822022年年度报告

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用如未能及如未能承是否是否时履行应及时履承诺诺承诺承诺承诺时间及有履及时说明未完行应说背景类方内容期限行期严格成履行的明下一型限履行具体原因步计划

公司控股股东青旅集团作为公司2013年非公开发行股份的认购方，为规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，作出承诺：（1）本次发行完成后，承诺时间

青旅集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及中青旅《公司章程》的解2013年10月与再中国有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及青旅集团事项的关联交易进决18日。本承融资青旅行表决时，履行回避表决的义务。（2）本次发行完成后，青旅集团或其控股、关诺在青旅集相关集团实际控制的其他企业将严格规范与中青旅之间的关联交易。在进行确有必要否是联团作为公司

的承有限且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并交关联方期间诺公司按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证易持续有效。期不通过关联交易损害中青旅及其他股东的合法权益。青旅集团和中青旅就相限为长期。

互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

44/1822022年年度报告

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币现聘任

境内会计师事务所名称安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬201.81境内会计师事务所审计年限5名称报酬内部控制审计会计师事务所安永华明会计师事务所（特殊53.36普通合伙）

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

45/1822022年年度报告

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

（1）与古北水镇的日常关联交易2022年，公司第八届董事会第八次会议、公司2021年度股东大会审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，预计2022年公司及下属控股子公司将与古北水镇发生金额不超过

5000万元的关联交易，具体金额以实际发生为准，交易类型包括采购旅游、整合营销、酒店、景

区产品及服务，公司及乌镇旅游及技术类公司向古北水镇提供相关业务支持。公司与古北水镇之间的日常关联交易均属于正常的商业交易行为。

公司与古北水镇交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。