中青旅控股股份有限公司
章程
2024年4月1日中青旅控股股份有限公司
章程
(1997年11月26日中青旅股份有限公司第一届股东大会通过，2000年12月25日公司2000年第二次临时股东大会修订；2002年4月15日公司第六次股东大会修订；2003年4月15日公司2002年年度股东大会修订；2004年6月28日公司2004年第一次临时股东大会修订；2006年4月20日公司2005年年度股东大会修订；2006年9月26日公司2006年度第一次临时股东大会修订；2006年12月18日2006年第二次临时股东大会修订；2009年12月21日公司2009年第三次临时股东大会修订；2012年5月30日公司
2011年年度股东大会修订；2012年8月14日公司2012年第一次临时股东大会修订;2012年12月21日公司2012年第二次临时股东大会修订；2014年6月5日公司2013年度股东
大会修订;2016年5月20日公司2015年度股东大会修订；2018年5月25日公司2017年度股东大会修订；2019年5月24日公司2018年度股东大会审议修订；2020年5月13日公司
2019年度股东大会修订；2021年4月16日经公司2020年度股东大会修订；2022年4月27日公司2021年度股东大会修订；2024年4月1日公司第九届董事会第五次会议审议修订，尚需提交公司2023年度股东大会审议）
目录
第一章总则.................................................4
第二章经营宗旨和范围............................................5
第三章股份.................................................6
第一节股份发行...............................................6
第二节股份增减和回购............................................7
第三节股份转让...............................................8
第四章党委.................................................9
第五章股东和股东大会...........................................10
第一节股东................................................10
2第二节股东大会的一般规定........................................12
第三节股东大会的召集...........................................14
第四节股东大会的提案与通知........................................14
第五节股东大会的召开...........................................16
第六节股东大会的表决和决议........................................19
第六章董事会...............................................23
第一节董事................................................23
第二节独立董事..............................................25
第三节董事会...............................................28
第四节董事会秘书.............................................32
第七章总裁及其他高级管理人员.......................................33
第八章监事会...............................................35
第一节监事................................................35
第二节监事会...............................................36
第九章财务会计制度、利润分配和审计....................................38
第一节财务会计制度............................................38
第二节内部审计..............................................42
第三节会计师事务所的聘任.........................................42
第十章劳动、人事制度...........................................43
第十一章通知与公告............................................39
第一节通知................................................39
第二节公告................................................44
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算............................44
第一节合并、分立、增资和减资.....................................44
第二节解散和清算.............................................45
第十三章修改章程.............................................47
第十四章附则...............................................47
3第一章总则
第一条为维护中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司经国家体改委体改生[1997]149号文《关于同意设立中青旅股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司统一社会信用代码为: 91110000100028158N。
第三条公司于1997年11月7日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行
人民币普通股六千万股，均为以人民币认购的内资股，于1997年12月3日在上海证券交易所上市。
第四条公司中文名称：中青旅控股股份有限公司
公司英文名称：CHINA CYTS TOURS HOLDING CO.LTD.
第五条公司住所：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦
邮政编码：100007
第六条公司注册资本为人民币七亿二千三百八十四万元。
第七条公司为永久性存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条公司可向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。
第十一条公司根据生产经营的需要，经政府有关部门批准，可以在境内外设立分公司或子公司。分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。
第十二条根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中共中青旅控股股
4份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。公司党委发挥领导作用，把方向、管
大局、保落实，并负责建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十三条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十四条本章程所称其他高级管理人员是指由董事会聘任的公司副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务总监。
第二章经营宗旨和范围
第十五条公司的宗旨是：
公司以促进我国旅游事业发展为已任，适应国家大力发展旅游行业的要求，突出旅游服务、旅游配套开发和旅游相关等主业，遵循以资本运营为核心，以高科技为动力，构建以旅游为支柱的控股型现代企业的发展战略，运用生产运营和资本运营两种手段，开拓境内境外两个市场，追求股东利益和社会效益最大化，把公司建成一个管理科学化、经营规模化、市场国际化的世界一流的旅游企业。
第十六条经公司登记机关核准，公司的经营范围如下：
一般项目：以自有资金从事投资活动；会议及展览服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票务代理服务；广告发布；广告设计、代理；广告制作；信息技术咨询服务；软件开发；旅客票务代理；
电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
通信设备销售；旅游开发项目策划咨询；日用百货销售；针纺织品销售；工艺美术品
及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；物业管理；非居住房地产租赁；停车场服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5许可项目：旅游业务；道路旅客运输经营；出版物互联网销售；出版物零售；出版物批发；保险兼业代理业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要，经政府有关部门批准，可适时调整经营范围、投资方针和经营方式。
在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司有提供担保、融资或借款权，包括(但不限于)发行公司债券、抵押或质押其财产及任何其他资产的权利。
第十七条公司经营方式：旅游服务、开发、代理；旅游商品的制造、加工、批发、零售；高科技产品的开发、销售。
第三章股份
第一节股份发行
第十八条公司的股份采取股票形式。
第十九条公司发行的所有股份均为普通股。
第二十条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十二条公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第二十三条公司经批准发行的普通股总数为一亿六千万股。成立时，向中国青年旅
行社总社发行四千六百零五万二千六百三十二股，占公司可发行普通股总数的百分之二十八点七八；向苏州太湖国家旅游度假区发展集团公司发行二千三百零二万六千三
百一十五股，占公司可发行普通股总数的百分之十四点三九；向嘉事实业有限责任公司发行一千四百四十七万三千六百八十四股，占公司可发行普通股总数的百分之九点零五；向北京创格科技集团发行一千三百一十五万七千八百九十五股，占公司可发行
6普通股总数的百分之八点二二；向广西青年联合会发行三百二十八万九千四百七十四股，占公司可发行普通股总数的百分之二点零六。
第二十四条公司的股本结构为：普通股七亿二千三百八十四万股。
第二十五条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十七条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十八条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外公司不得收购本公司股份。
第二十九条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
7公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条公司因本章程第二十八条第一款第(一)项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十八条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三十一条公司可以按照《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律法规规定
以定向发行股份、回购公司股份等法律及行政法规允许的其他形式实施股权激励，具体实施办法按照相关法律法规执行。
股权激励的对象可以为公司的董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不包括独立董事和监事。
第三节股份转让
第三十二条公司的股份可以依法转让。
第三十三条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十四条发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
第三十五条公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员、持有本公司股份百分之
8五以上的股东将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出或者在卖出后六个月内又买入由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章党委
第三十六条公司设立党委。党委设书记1名，副书记2名，其他党委成员若干名。确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第三十七条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大
战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；
支持职工代表大会开展工作。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文
9明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切
实履行监督责任。
（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党
员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第三十八条公司党委研究讨论是董事会、高级管理层决策重大问题的前置研究程序。
第五章股东和股东大会
第一节股东
第三十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同种义务。
第四十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十一条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，并缴付合理费用。公司经核实股东
10身份后按照股东的要求予以提供。
第四十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。
第四十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求
之日起三十日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十六条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十七条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
11上述股东持有的股份发生变动的，应当按照《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等监管规定履行报告、公告等义务。
第四十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十九条公司重视与投资者的关系，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第二节股东大会的一般规定
第五十条股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12(十二)审议批准第五十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)调整公司利润分配政策；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五十一条公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十三条有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十四条本公司召开股东大会的地点为本公司所在地。
13股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。
第五十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第五十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。
第五十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后十日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。
第五十八条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
14董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后十日内未作出反馈的单独
或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东大会连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向上海证券交易所提交有关证明材料。
第六十条对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十一条监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第六十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决议事项并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十三条公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
15股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案股东大会不得进
行表决并作出决议。
第六十四条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十五条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条发出股东大会通知后无正当理由股东大会不应延期或取消股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及
16时报告有关部门查处。
第六十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。
第七十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份
17数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前会议登记应当终止。
第七十六条股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长主持副董事长不能履行职务或者不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。
召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。
第七十八条公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决程序包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定股东大会批准。
第七十九条在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十二条股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
18的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并永久保存。
第八十四条召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向北京市证监局及上海证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第八十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第八十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
19项。
第八十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整利润分配政策；
（七）收购方为实施收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出
资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财
务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究
与开发项目的转移、签订许可协议等议案；
(八)法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
20第八十九条股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司与关联人发生的交易金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，须获得公司股东大会批准后方可实施。
关联关系由董事会根据法律、法规确认，大会主持人在关联事项表决前提请关联股东回避，关联股东如有异议，应由股东大会表决确认。
第九十条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一）董事会、监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的
百分之一以上的股东，有权提出独立董事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的独立董事人数。
（二）非独立董事候选人的提名按以下规定执行：
1、公司董事会有权向股东大会提名非独立董事候选人，候选人人数不得超过公
司章程规定的非独立董事人数；
2、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，
每百分之三的股份可以提名一名非独立董事候选人。
（三）监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三
以上的股东，有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。
（四）享有提名权股东如要提名董事、监事，应当在股东大会召开前二十五日，书面向董事会、监事会提出，并提供有关文件。
（五）公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时
对候选人有足够的了解。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时根据本章程、股东大会的决议和有关法
律法规的规定，在公司控股股东持股比例超过30%时实行累积投票制。股东大会选举
21两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十二条除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十三条股东大会审议提案时不会对提案进行修改否则有关变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。
第九十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十六条股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
22宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。
第一百条股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零一条提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事任期从股东大会决议通过之日起计算。
第一百零三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第六章董事会
第一节董事
第一百零四条公司董事为自然人有下列情形之一的不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产
负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有
个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
23出现本条情形的公司解除其职务。
第一百零五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
本公司董事会不设由职工代表担任的董事。
第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业
24务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零八条董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事就任前
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。
除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除在辞职生效或任期届满后一年内仍然有效。
第一百一十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百一十三条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十四条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。
第二节独立董事
25第一百一十五条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规的要求，认真履行职责维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事不得在公司中担任除独立董事外的任何其他职务。
独立董事除需具备法律法规要求的独立性和任职资格外还应当：
（一）具备一定的专业背景及与公司相关的背景，例如有在公司所在产业市场或
资本市场的工作经验或专业知识背景，对公司所处行业业务有所了解或能够理解，了解公司发展历程等；
（二）独立董事还需具备一定的综合性，熟悉现代商业运作，可以独立做出自己的有价值的商业判断。
第一百一十六条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
26第一百一十八条独立董事有效行使职权的条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
（二）独立董事行使职权时，公司应提供其履行职责所必需的工作条件，公司有关人员应积极配合。
（三）独立董事行使职权时聘请中介机构的费用及其他所需的费用由公司承担。
（四）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定，并经股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不从公司及其他主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（五）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动获取做出决
策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。
（六）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，组织或配合独立董事开展实地考察。
（七）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连
任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百一十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百二十条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
第一百二十一条独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时，由监事会提请股东
27大会予以撤换。监事会作出上述决议时，持反对意见的监事有权要求对其意见进行公告。
第三节董事会
第一百二十二条公司设董事会对股东大会负责。
第一百二十三条董事会由十一名董事组成。
第一百二十四条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、因本章程第二十八条第一款第（一）、（二）项规定的
情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)决定公司因本章程第二十八条第一款第（三）、（五）、（六）项情形回购公司股份的事项；
(九)在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)经董事长提名，提名委员会审核，聘任或者解聘公司总裁；经总裁提名，提名委员会审核，聘任或者解聘副总裁、总裁助理、财务总监等高级管理人员；
经过董事长提名，提名委员会审核，聘任或者解聘公司董事会秘书；决定总裁、副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
28(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会审议授予的其他职权。
董事会决策本公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百二十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十六条董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议提高工作效率保证科学决策。
第一百二十七条经股东大会批准，董事会设立战略、内控与审计、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案需提交董事会审查决定。各专门委员会的职权权限及设置方案由董事会决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中内控与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，内控与审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百二十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。
第一百二十九条除本章程另有规定外，董事会运用公司资产进行交易的权限为单笔发生额不超过公司最近一期经审计净资产额的百分之二十。
提供担保、提供财务资助、委托理财之外的其他交易，公司应当对相同类别下标的相关的各类交易，按照连续12个月内累计计算。
本款所称“交易”包括《上海证券交易所股票上市规则》中规定的交易事项。
第一百三十条董事会审批对外信贷的权限为单笔发生额不超过公司最近一期经审计净资产额的百分之五十。
第一百三十一条除本章程另有规定外，董事会审批对外担保的权限为单笔发生额不超过公司最近一期经审计净资产额的百分之十。
公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；超出董事会权限的对外担保须经股东大会审议通过。
29第一百三十二条公司发生财务资助事项（含有息或无息借款、委托贷款等），除应
当经全体董事会的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列事项之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）《上海证券交易所股票上市规则》及其他监管规则规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。此类财务资助应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事会审议通过，并提交股东大会审议。
第一百三十三条董事会设董事长一人，可设副董事长一至两人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十四条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）根据公司需要，在董事会闭会期间，在董事会的授权范围内，行使董事会的部分职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
30（八）指导公司的重大业务活动；
(九)董事会授予的其他职权。
第一百三十五条公司副董事长协助董事长工作董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十六条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。
第一百三十八条董事会召开临时董事会会议，应于会议召开三日前书面或电话、电
子邮件、传真方式通知全体董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第一百三十九条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百四十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决实行一人一票。
第一百四十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十二条董事会决议表决方式为：投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真进行并作出决议并由参会董事签字。
31第一百四十三条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席可以书面委托
其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案永久保存。
第一百四十五条董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四节董事会秘书
第一百四十六条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百四十七条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十八条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
第一百四十九条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露
32事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者管理管理，协调公司与证券监督机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相
关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定
和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十条董事会秘书原则上由专职人员担任，公司董事或者其他高级管理人员亦可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第七章总裁及其他高级管理人员
第一百五十一条公司设总裁一名，副总裁、总裁助理若干名。董事可受聘任总裁或者其他高级管理人员。
第一百五十二条《公司法》第一百四十六条规定的情形及被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除的人员，不得担任公司的总裁和其他高级管理人员。
33第一百五十三条公司高级管理人员为由董事会聘任的总裁、副总裁、总裁助理、董
事会秘书、财务总监。
公司总裁由董事长提名，提名委员会审核，董事会聘任或者解聘；副总裁、总裁助理、财务总监等高级管理人员由总裁提名，提名委员会审核，董事会聘任或者解聘。
董事会秘书由董事长提名，提名委员会审核，董事会聘任或者解聘。
第一百五十四条本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。
第一百五十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十六条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百五十七条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司经营管理方面的基本制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）向董事会提名委员会提出聘任或解聘副总裁、总裁助理、财务总监等其他高级管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人；
（八）本章程或董事会授予的其他职权；
总裁列席董事会会议。
第一百五十八条公司根据相关治理法规的要求和公司实际情况制定《总裁工作细则》，报董事会批准后实施。《总裁工作细则》包括下列内容：
（一）总裁办公会召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
34告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条总裁及其他高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程的规定，履
行诚信和勤勉的义务，忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十条总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总裁及其他高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司已造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章监事会
第一节监事
第一百六十二条本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。
第一百六十四条监事的任期每届为三年。监事任期届满连选可以连任。
第一百六十五条监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。
第一百六十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十七条监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的应当
35承担赔偿责任。
第一百六十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百七十条监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠，监事履行职责所需要的有关费用由公司承担。
第二节监事会
第一百七十一条公司设监事会。监事会由三名监事组成监事会设主席一人监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百七十二条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律
36师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。
第一百七十三条监事会主席行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）检查监事会决议的实施情况；
（三）代表监事会向股东大会报告工作。
第一百七十四条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十五条监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百七十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案永久保存。
第一百七十七条监事会会议记录包括以下内容:
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会监事认为应当记载的其他事项。
第一百七十八条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题
（三）发出通知的日期。
37第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。
第一百八十条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的的规定进行编制。
第一百八十一条公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十二条公司分配当年税后利润时应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后或公司董事会根据年度
股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成
38股利(或股份)的派发事项。
第一百八十五条公司利润分配政策为：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配:
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
第一百八十六条
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司重视对股东的合理投资回报，公司的利润分配政策特别是现金分红政策在正常情况下保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配条件
1、公司实施现金分配，应同时满足下列条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；
（2）公司现金流充裕，满足正常经营和长期发展需要；
（3）公司不存在以下特殊情况：
*公司有特别重大投资计划或特别重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。特别重大投资计划或特别重大现金支出是指，公司及公司控股子公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资或因执行重大经营业务合同而发生临时
性现金支出累计达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且达到或超过
20000万元人民币；
*当年母公司累计可供分配利润低于当年度实现的合并报表范围内可供分配利润的百分之十的；
*公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额不足以支付现金股利的。
2、股票股利分配的条件：
39董事会综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，认为发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。
（四）利润分配比例
1、在符合章程规定的现金分红条件情况下，公司最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的合并报表年均可分配利润的百分之三十。
2、董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑对未来经营活动
和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境、外部经营环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）利润分配的期间间隔
在符合章程规定的现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红；董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。
2、董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
40未采纳的具体理由，并披露。
3、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度大会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
4、公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存
收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。调整利润分配政策事项应当提交股东大会特别决议通过。
（八）现金分红政策披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
41对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
（九）如存在股东违规占用上市公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节内部审计
第一百八十七条公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十八条公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期一年可以续聘。
第一百九十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前三十天事先通知会计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情形。
42第十章劳动、人事制度
第一百九十四条公司根据业务发展的需要，在国家有关法规规定范围内有权自行招聘辞退员工。
公司实行劳动合同制度。
第一百九十五条公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益，决定本公司的劳动工资制度及支付方式。
第一百九十六条公司努力提高职工的福利待遇，不断改善职工的劳动条件和生活条件。
第一百九十七条公司按照国家有关法律法规的规定，提取职工医疗、退休、待业保险基金，实行劳动保险制度。
第十一章通知与公告
第一节通知
第一百九十八条公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百九十九条公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有相关人员收到通知。
第二百条公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。
第二百零一条公司召开董事会的会议通知以专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话方式通知进行。
第二百零二条公司召开监事会的会议通知以专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话方式通知进行。
43第二百零三条公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名(或盖章)被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为送达日期。
第二百零四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百零五条公司指定中国证券报、上海证券报，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司网站（www.cytsonline.com）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百零六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。
第二百零七条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在中国证券报、上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零八条公司合并时合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百零九条公司分立其财产作相应的分割。公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在中国证
44券报、上海证券报上公告。
第二百一十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十一条公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在中
国证券报、上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十二条公司合并或者分立登记事项发生变更的应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的应当依法办理公司注销登记；设立新公司的应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百一十三条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决的持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以请求人民法院解散公司。
第二百一十四条公司有本章程第二百一十三条第(一)项情形的可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十五条公司因本章程第二百一十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算。清算组
45由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十六条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人并于六十日内在中国
证券报、上海证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。
债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。
第二百一十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。
第二百二十条公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院。
公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东大会或者人民法院确认并报送公司登记机关申请注销公司登记公告公司终止。
第二百二十一条清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。
46清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。
第二百二十二条公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章修改章程
第二百二十三条有下列情形之一的公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百二十四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报主管机关批准；涉及公司登记事项的依法办理变更登记。
第二百二十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定予以公告。
第十四章附则
第二百二十七条释义
(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人是指虽不是公司的股东但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
47其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十八条董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十九条本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十条本章程所称"以上"、"以内"、"以下"都含本数；"不满"、"以外"、"
低于"、"多于"不含本数。
第二百三十一条本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十二条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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