中青旅控股股份有限公司

2023年度股东大会会议文件

2024年4月24日目录

一、公司2023年度董事会工作报告........................-1-

二、公司2023年度监事会工作报告.......................-14-

三、公司2023年度报告及摘要...........................-17-

四、公司2023年度财务决算报告.........................-18-

五、公司2023年度利润分配方案.........................-19-

六、公司独立董事年度述职报告..........................-20-

七、公司2024年度担保计划的议案.......................-67-

八、关于预计2024年度日常关联交易的议案...............-70-

九、关于2022年度董事长薪酬的议案.....................-72-

十、关于2022年度公司监事会主席薪酬的议案.............-73-

十一、关于聘任会计师事务所的议案......................-74-

十二、关于修订《公司章程》的议案......................-75-

十三、关于修订《股东大会议事规则》的议案.............-102-

十四、关于修订《董事会议事规则》的议案...............-125-

十五、关于修订《监事会议事规则》的议案...............-142-

十六、关于修订《独立董事工作制度》的议案.............-148-

十七、关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案-158-

十八、公司未来三年（2024–2026年）股东回报规划......-159-中青旅2023年度股东大会会议文件之一中青旅控股股份有限公司

2023年度董事会工作报告

一、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

2023年度，公司共召开7次董事会，审议29项议案并已逐项落实，详情如下：

决议公告刊登的决议公告刊登的召开日期会议届次决议内容信息披露报纸信息披露日期

审议通过公司2022年度经营情况报告、公

司2022年度董事会工作报告、公司2022年度报告及摘要、公司2022年度财务决算

报告、公司2022年度利润分配预案、公司董事会关于公司内部控制的自我评价报

告、公司2022年度社会责任报告、公司独

立董事年度述职报告、公司董事会内控与

审计委员会2022年度履职报告、公司董事

第九届董事会中国证券报

3月30日会薪酬与考核委员会2022年度履职报告、2023年4月1日

第三次会议

公司2023年度担保计划的议案、关于公司上海证券报

2022年度日常关联交易事项的议案、公司关于签订日常关联交易框架协议（2023年-2025年）暨预计2023年度日常关联交易

的议案、关于2021年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案、关于修订公司《会计核算政策》的议案、关于提请召开2022年度股东大会的议案。

审议通过公司2023年第一季度报告、公司

第九届董事会2022年度风险偏好执行情况及2023年度中国证券报

4月28日2023年4月29日2023年第一次临时会议风险偏好陈述书、公司关于修订《关联交上海证券报易管理办法》的议案。

审议通过关于提名公司第九届董事会独立

第九届董事会中国证券报

6月20日董事候选人的议案、关于提请召开2023年2023年6月21日

2023年第二次临时会议

第一次临时股东大会的议案。上海证券报

第九届董事会审议通过关于调整第九届董事会内控与审中国证券报

7月7日2023年7月8日

2023年第三次临时会议计委员会组成的议案。上海证券报

第九届董事会审议通过关于乌镇公司与浙江顶度公司签中国证券报

7月17日

2023年第四次临时会议署运营服务协议的议案。2023年7月18日上海证券报

-1-决议公告刊登的决议公告刊登的召开日期会议届次决议内容信息披露报纸信息披露日期

第九届董事会中国证券报

8月30日审议通过公司2023年半年度报告及摘要。

第四次会议2023年8月31日上海证券报

审议通过公司2023年第三季度报告、关于续聘会计师事务所的议案、关于制定《内

第九届董事会部控制基本规定》的议案、关于控股子公中国证券报

10月30日2023年10月31日

2023年第五次临时会议司山水酒店拟申请在全国中小企业股份转上海证券报

让系统终止挂牌的议案、关于提请召开

2023年第二次临时股东大会的议案。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

2023年，公司召开了1次年度股东大会，2次临时股东大会。董事会能够按

照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。

3、公司对内幕信息知情人登记管理制度的建立、执行情况

2023年，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期

报告及重大事项披露期间，对于未公开信息，公司证券部都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。

经公司证券部核实无误后，按照相关法规规定和监管机构的要求报备内幕信息知情人登记情况。

在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公司证券部负责履行相关的信息保密工作程序。调研期间，对调研人员的个人信息进行备案，填写投资者（机构）调研记录表，认真做好相关会议记录，并按照相关规定向上交所报备。

在其他重大事项（如利润实施方案等）未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施，以保证信息处于可控范围。

4、董事会各专门委员会工作情况

董事会下设的专门委员会有战略委员会、内控与审计委员会、薪酬与考核委

员会、提名委员会，各专门委员会在报告期内均充分发挥了专业优势，利用各自的专长在公司战略、内控建设与财务管理、薪酬管理、独立董事人选等重大事项方面提出了科学合理建议。

-2-5、董事会对于内部控制责任的声明

公司内控自评报告于2024年4月1日提交公司第九届董事会第五次会议审议，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、其他报告事项

1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对2023年度非经营性资金占用

及其他关联资金往来情况的专项说明

会计师审计了公司及其子公司的财务报表，包括2023年12月31日的合并及公司的资产负债表，2023年度合并及公司的利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注，于2024年4月1日出具了无保留意见的审计报告。并根据公司2023年度财务会计资料，对2023年度公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况作出专项说明，未就公司编制的2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表提出任何疑异。

2、公司报告期尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况

根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告【2022】26号）的要求，公司独立董事对公司的对外担保情况进行了认真核查，截至2023年12月31日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为人民币19.91亿元。系公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司（下称乌镇公司）为其原参股子公司桐乡市濮院旅游有限公司（下称濮院公司）提供担保数额为人

民币19.6亿元；乌镇公司及其下属公司根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，为其房地产项目复核贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保数额为

3108.50万元。2024年1月22日，经国家开发银行浙江省分行向乌镇公司出具

《担保责任解除函》，乌镇公司为濮院公司提供担保数额变更为9.31亿元，上市公司及其控股子公司对外担保总额变更为9.62亿元。

除为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保外，公司对控股子公司提供担保总额为人民币20.95亿元，系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司、中青博联整合营销顾问股份有限公司向银行申请综合

授信业务的担保，以及公司控股子公司中青旅山水酒店集团股份有限公司为其全资子公司新化中青旅山水酒店有限公司向银行申请贷款提供的担保。

基于独立判断，独立董事认为：2023年度公司的全部担保行为符合《公司章-3-程》及相关制度的规定，履行了相应审批手续、决议程序和信息披露义务。

以上议案，提请股东大会审议。

附件1：2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明

附件2:2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

-4-附件1：

2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明

安永华明（2024）专字第70034934_A02号中青旅控股股份有限公司

中青旅控股股份有限公司全体股东：

我们审计了中青旅控股股份有限公司2023年度财务报表，包括2023年12月

31日的合并及公司资产负债表，2023年度合并及公司利润表、股东权益变动表和

现金流量表以及相关财务报表附注，并于2024年4月1日出具了编号为安永华明

（2024）审字第 70034934_A01 号的无保留意见审计报告。

按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的要求，中青旅控股股份有限公司编制了后附的2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）。

如实编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性、完整性是中青旅控股股份有限公司的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计中青旅控股股份有限公司2023年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。除了对中青旅控股股份有限公司

2023年度财务报表出具审计报告而执行的审计程序外，我们并未对汇总表所载资

料执行额外的审计程序。

为了更好地理解中青旅控股股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他

关联资金往来情况，汇总表应当与经审计的财务报表一并阅读。

本专项说明仅供中青旅控股股份有限公司为2023年度报告披露使用，不适用于其他用途。

一、中青旅控股股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况请参见本专项说明附表“中青旅控股股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表”。

二、贵集团2023年度存放于控股股东及其他关联方的货币资金情况

截至2023年12月31日，贵集团银行存款余额中存放于中国光大银行股份有限公司的余额为人民币187726337.50元。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：肖慧

中国注册会计师：张文庆中国北京2024年4月1日

-5-附件2：

中青旅控股股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

单元：万元非经营性资金资金占用占用方与上市公司上市公司核算的2023年年初2023年度占用累计发2023年度占用资2023年度偿还2023年年末占用形成原因占用性质

占用方名称的关联关系会计科目占用资金余额生金额（不含利息）金的利息(如有)累计发生金额占用资金余额

现控股股东及-----无不适用不适用不适用不适用其他关联方

小计-----

前控股股东及-----无不适用不适用不适用不适用其他关联方

小计-----

总计-----

-6-其它关联资金资金往来方名称往来方与上市公上市公司核算2023年年2023年度2023年度往2023年度偿还2023年年末往来往来形成原因往来性质往来司的关联关系的会计科目初往来资金往来累计发来资金的利累计发生金额资金余额

余额生金额（不息（如有）含利息）

会议管理服务/旅游产品中国光大集团股份大股东的控股股

应收账款24.132.07-2.4523.75服务/销售其他产品或经营性往来公司东

服务/汽车租赁服务

会议管理服务/差旅服务/

光大永明人寿保险大股东的控股股旅游产品服务/宣传推

应收账款19.28797.83-798.0219.09经营性往来

有限公司东的子公司广服务/汽车租赁服务/租赁服务光大永明人寿保险大股东的控股股

其他应收款18.45--18.45-理赔款经营性往来有限公司东的子公司

大股东及其附差旅服务/会议管理服务/中国光大银行股份大股东的控股股

属企业应收账款160.40900.05-1038.7121.74宣传推广服务/旅游产经营性往来有限公司东的子公司

品服务/租赁服务光大理财有限责任大股东的控股股

应收账款2.4312.54-14.97-会议管理服务经营性往来公司东的子公司

光大环保（中国）大股东的控股股

应收账款3.89349.49-344.498.89会议管理服务/差旅服务经营性往来有限公司东的子公司

光大金控资产管理大股东的控股股会议管理服务/租赁服务/

应收账款328.86564.03-564.03328.86经营性往来有限公司东的子公司汽车租赁服务光大兴陇信托有限大股东的控股股

应收账款12.52108.50-59.0262.00会议管理服务经营性往来责任公司东的子公司

-7-其它关联资金资金往来方名称往来方与上市公上市公司核算2023年年2023年度往2023年度往2023年度偿还2023年年末往来往来形成原因往来性质往来司的关联关系的会计科目初往来资金来累计发生来资金的利累计发生金额资金余额

余额金额（不含息（如有）

利息）

差旅服务/会议管理服务光大证券股份有限大股东的控股股

应收账款54.752682.26-2555.33181.68/旅游产品服务/销售其经营性往来公司东的子公司他产品或服务中国光大环境（集大股东的控股股应收账款9.61444.78-397.6256.77差旅服务经营性往来

团）有限公司东的子公司大股东及其附光大环境科技（中大股东的控股股属企业应收账款-12.82-12.82-旅游产品服务经营性往来国）有限公司东的子公司大股东的控股股北京光和大健康科

东的控股子公应收账款-79.75-79.75-租赁服务经营性往来技有限公司司的联营企业中国青旅集团有限大股东的控股股

应收账款-268.92-268.92-委托管理服务经营性往来公司东的子公司

总计634.326223.04-6154.58702.78

-8-其它关联资金往来方名称往来方与上上市公司核算2023年年初往2023年度往2023年度往来2023年度偿2023年年末往往来形成原因往来性质资金往来市公司的关的会计科目来资金余额来累计发生资金的利息还累计发生来资金余额

联关系金额（不含（如有）金额

利息）

资金拆借/代垫款/

乌镇旅游股份有限公司控股子公司其他应收款24898.6316128.111256.6327247.2615036.11非经营性往来利润分配

资金拆借/代垫款/

北京中青旅创格科技有限公司控股子公司其他应收款16415.4829056.04786.1214824.5131433.13非经营性往来利润分配

中青旅上海国际旅行社有限公司控股子公司其他应收款15375.4993.58-64.2015404.87资金拆借非经营性往来

资金拆借/

中青旅遨游国际旅游有限公司控股子公司其他应收款6609.252066.2321.37108.068588.79非经营性往来代垫款上市公司

资金拆借/

的子公司中青旅（北京）商务旅游有限公司控股子公司其他应收款4223.715693.90133.243547.646503.21非经营性往来及其附属代垫款

企业资金拆借/代垫款/

中青旅山水酒店集团股份有限公司控股子公司其他应收款2506.21919.0623.86791.232657.90非经营性往来利润分配

资金拆借/代垫款/

中青博联整合营销顾问股份有限公司控股子公司其他应收款523.867639.3092.427825.85429.73非经营性往来利润分配

中青旅（北京）体育文化有限公司控股子公司其他应收款490.53206.124.87207.23494.29资金拆借非经营性往来

中青旅（广西）国际旅游有限公司控股子公司其他应收款470.00---470.00资金拆借非经营性往来

中青旅（天津）国际旅行社有限公司控股子公司其他应收款454.142.86-14.75442.25资金拆借非经营性往来

-9-其它关联资金往来方名称往来方与上上市公司核算2023年年初往2023年度往2023年度往来2023年度偿2023年年末往往来形成原因往来性质资金往来市公司的关的会计科目来资金余额来累计发生资金的利息还累计发生来资金余额

联关系金额（不含（如有）金额

利息）

中青旅日本株式会社控股子公司其他应收款433.72--1.86431.86资金拆借非经营性往来

中青旅新疆国际旅行社有限责任公司控股子公司其他应收款303.12350.0012.37165.49500.00资金拆借非经营性往来

中青旅广州国际旅行社有限公司控股子公司其他应收款256.6270.00-202.05124.57资金拆借非经营性往来

上市公司中青旅（北京）教育科技有限公司控股子公司其他应收款119.24--9.96109.28资金拆借/代垫款非经营性往来的子公司

及其附属中青旅联景（成都）文化旅游发展有

企业控股子公司其他应收款67.22--41.1926.03资金拆借/代垫款非经营性往来限公司

资金拆借/利润分配/

中青旅江苏国际旅行社有限公司控股子公司其他应收款64.42--51.9312.49非经营性往来代垫款

唐山新空间创景旅游规划设计院有限资金拆借/

控股子公司其他应收款47.92--40.667.26非经营性往来公司代垫款

资金拆借/

中青旅新域（北京）旅游有限公司控股子公司其他应收款46.47--44.971.50非经营性往来代垫款

中青旅联科（北京）公关顾问有限资金拆借/

控股子公司其他应收款29.02--1.9427.08非经营性往来公司代垫款

-10-其它关联资金往来方名称往来方与上上市公司核算2023年年初2023年度往2023年度往来2023年度2023年年末往来形成原因往来性质资金往来市公司的关的会计科目往来资金余来累计发生资金的利息偿还累计发往来资金余额

联关系额金额（不含（如有）生金额

利息）

资金拆借/

中青旅遨游科技发展有限公司控股子公司其他应收款8.19481.63-91.39398.43非经营性往来代垫款

浙江省中青国际旅游有限公司控股子公司其他应收款0.18800.0010.33810.330.18资金拆借非经营性往来

上市公司中青旅国际旅游有限公司控股子公司其他应收款-518.141.80519.94-资金拆借非经营性往来的子公司

及其附属资金拆借/

中青旅资产运营管理（北京）有限公司控股子公司其他应收款-37.90139.23177.13-非经营性往来企业代垫款

资金拆借/

北京中青旅风采科技有限公司控股子公司其他应收款-89.11-89.11-非经营性往来代垫款

资金拆借/

中青旅文旅产业发展有限公司控股子公司其他应收款-69.556.8876.43-非经营性往来代垫款

资金拆借/

贵州省文旅融合创新研究院有限公司控股子公司其他应收款-12.27--12.27非经营性往来代垫款

总计73343.4264233.802489.1256955.1183111.23关联自然

人无不适用不适用-----不适用不适用

-11-其它关联资金往来方名称往来方与上上市公司核算的2023年年初2023年度2023年度往来2023年度2023年年末往来形成原因往来性质资金往来市公司的关会计科目往来资金余额往来累计发资金的利息偿还累计往来资金余额

联关系生金额（不（如有）发生金额含利息）

会议管理服务/旅游

北京古北水镇旅游有限公司合营公司应收账款-18.95-6.7212.23经营性往来产品服务

北京古北水镇旅游有限公司合营公司其他应收款-547.74-527.1720.57销售其他产品或服务经营性往来

中青旅天恒文化旅游产业有限公司合营公司应收账款2.61--2.61-销售其他产品或服务经营性往来销售其他产品或服务

中青健坤（北京）餐饮服务有限公司合营公司应收账款-25.30-25.30-经营性往来

/租赁服务

大连博涛文化科技股份有限公司联营公司应收账款32.30---32.30会议管理服务经营性往来其他关联

旅游产品服务/

方及其附中青旅耀悦（北京）旅游有限公司联营公司应收账款5.60164.18-169.78-经营性往来租赁服务属企业

中青旅耀悦（北京）旅游有限公司联营公司其他应收款110.5516.32-83.8043.07技术服务经营性往来

蔚观红奇（珠海）私募基金管理有限

联营公司应收账款-147.84-147.84-租赁服务经营性往来公司

蔚观红奇（珠海）私募基金管理有限

联营公司其他应收款1.913.50-5.41-技术服务经营性往来公司重要子公司桐乡市濮院金翔云旅游投资有限公少数股东

其他应收款-25427.47-25427.47-股权交易非经营性往来司的集团内公司

-12-其它关联资金往来方名称往来方与上上市公司核算的2023年年初往2023年度2023年度往来2023年度2023年年末往来形成原因往来性质资金往来市公司的关会计科目来资金余额往来累计发资金的利息偿还累计往来资金余额

联关系生金额（不（如有）发生金额含利息）

中青博纳（北京）农业产业发展有

联营公司其他应收款-54.98-10.6744.31销售其他产品或服务经营性往来其他关联限公司

方及其附国科中青河北人才开发有限公司联营公司其他应收款10.09--10.09-销售其他产品或服务经营性往来属企业

中交七鲤古镇（赣州）文化旅游有参股非联合

应收账款-244.02-194.2249.80旅游产品服务经营性往来限公司营企业

总计163.0626650.30-26611.08202.28

法定代表人：倪阳平主管会计负责人：范思远会计机构负责人：谭宁

2024年4月1日2024年4月1日2024年4月1日

-13-中青旅2023年度股东大会会议文件之二中青旅控股股份有限公司

2023年度监事会工作报告

一、监事会工作情况监事会会议届次会议召开时间监事会会议议题

1、公司2022年度监事会工作报告；

2、公司2022年度报告及摘要；

第九届监事会3、公司2022年度利润分配预案；

2023年3月30日

第三次会议4、董事会关于公司内部控制的自我评价报告；

5、公司2022年度社会责任报告；

6、关于2021年度公司监事会主席薪酬的议案。

第九届监事会2023年

2023年4月28日公司2023年第一季度报告。

第一次临时会议

第九届监事会

2023年8月30日公司2023年半年度报告及摘要。

第四次会议

第九届监事会2023年

2023年10月30日公司2023年第三季度报告。

第二次临时会议上述议案均已逐项落实。

公司监事会能够严格依《监事会议事规则》的规定规范运作，公司监事能够认真履行自己的职责，积极参加监管部门组织的监事培训，学习中国证监会、北京证监局下发的规定，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，对公司重大事项发表独立意见。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2023年，公司监事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》，列席了

本年度召开的各次股东大会和董事会会议，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职

务的情况及公司管理制度等进行了有效监督，未发现有损害公司和股东利益的情况。公司董事会、股东大会的决策程序符合《公司法》《公司章程》的规定，公司董事会、高级管理人员做出的各项决议，是本着公司利益最大化的目标，符合公司发展需要；公司董事会、高级管理人员在执行公司职务时，做到了勤勉尽责；

-14-公司按照监管部门以及公司内部控制体系建设的要求制定并修订的相关制度，进一步完善了公司治理，有效的控制了企业风险。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会检查了公司2023年第一季度、2023年半年度、2023年第三季度、

2023年度财务报告，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年

度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为公司财务独立，财务内控制度健全，管理运作规范；公司年度报告、半年度报告、季度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，客观、公允、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司出售资产情况的独立意见

2023年，公司监事会对公司及子公司出售资产情况进行了监督，监事会认

为公司在报告期内的出售资产行为审批程序合法、价格合理、决策有效，没有发现内幕交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为，出售资产的决策有利于公司资源整合，强化核心竞争力，符合公司发展战略。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司监事会对公司2023年度发生的关联交易进行了监督和核查，监事会认为，公司关联交易事项合理必要，决策程序合法合规，定价公允有据，交易事项真实有效，没有发现关联交易损害公司和其他股东的利益，对公司全体股东是公平的。

六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会对公司2023年度内部控制自我评价报告的审核意见为：公司已初步

建立了能够覆盖重要经营环节的基本内部控制制度，并能够得到有效执行。董事会对公司内部控制的自我评价符合国家相关法律法规的要求，自我评价真实、客观、完整的反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，能够有效防范风险，对内部控制的总体评价客观、准确。

七、监事会对公司年报及摘要的审核意见中青旅控股股份有限公司2023年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法

律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包-15-含的信息能真实地反映出公司2023年年度的经营管理和财务状况；

在对该年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。

八、监事会对公司2023年社会责任报告审核意见中青旅控股股份有限公司2023年社会责任报告真实地反映了公司在履行社

会责任方面做出的努力；反映了公司在促进社会可持续发展方面，促进环境及生态可持续发展方面和促进经济可持续发展方面做出的工作。经审查，本报告内容真实、准确、完整。

九、监事会对内幕信息知情人管理制度执行情况的意见

公司已经按照监管部门的有关规定，制定了《公司信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，上述制度得到严格执行，公司对相关内幕信息知情人进行了自查，未发现有违反制度的情况。

以上议案，提请股东大会审议。

-16-中青旅2023年度股东大会会议文件之三中青旅控股股份有限公司

2023年度报告及摘要

详见公司于2024年4月3日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

以上议案，提请股东大会审议。

-17-中青旅2023年度股东大会会议文件之四中青旅控股股份有限公司

2023年度财务决算报告

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，公司合并实现收入9634839565.77元、母公司实现营业收入134351152.75元，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润193997395.84元，母公司实现净利润

116268680.29元。以母公司实现的净利润116268680.29元为基数，母公司

提取法定盈余公积金11626868.03元，加年初未分配利润373694723.55元，母公司可供股东分配的利润478336535.81元。

以上议案，提请股东大会审议。

-18-中青旅2023年度股东大会会议文件之五中青旅控股股份有限公司

2023年度利润分配方案

公司本年度拟以2023年末总股本723840000股为基数，向全体股东按照每10股派发现金红利0.85元（含税），共计分配股利61526400元，剩余可供股东分配的利润416810135.81元结转至下一年度。

以上议案，提请股东大会审议。

-19-中青旅2023年度股东大会会议文件之六中青旅控股股份有限公司独立董事年度述职报告

根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指

南第2号——业务办理》（第六号——定期报告）的要求，公司独立董事应提交

年度述职报告，对履行职责的情况进行说明，详情请阅附件。

附件3：独立董事年度述职报告（李聚合）

附件4：独立董事年度述职报告（李任芷）

附件5：独立董事年度述职报告（王霆）

附件6：独立董事年度述职报告（窦超）

附件7：独立董事年度述职报告（翟进步）（离任）

以上议案，提请股东大会审议。

-20-附件3：

独立董事述职报告（李聚合）

作为中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，本人本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是中、小股东的利益为宗旨，恪尽职守，认真负责，严格履行了国家法律法规、《公司章程》、《中青旅独立董事工作制度》以及各专门委员会工作实施细则规定的

独立董事职责，为公司规范运作与科学决策提供了专业依据。

一、本人基本情况李聚合，男，1966年4月生，经济学博士学位，中共党员。历任国家发改委财金司副司长，陕西省咸阳市副市长，中信建投证券投资基金副董事长，联润信用服务有限公司董事长，全联（北京）资本管理有限公司执行董事、经理，全联并购公会副会长，中国能源研究会碳中和专业委员会副秘书长，现任北京尚融资本管理有限公司管理合伙人，惠升基金管理有限责任公司独立董事，山东友和生物科技股份有限公司独立董事，中青旅控股股份有限公司独立董事。自2020年5月13日公司2019年度股东大会审议通过起被选举为本公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东大会情况

报告期内，本人积极参加公司召开的各次董事会和股东大会。对于董事会审议的各项议案，均进行了充分、细致的审议，不存在反对和弃权的情形。对于公司涉及的重要事项，本人审慎发表独立意见，提出合理建议，积极促进了公司董事会和股东大会的科学决策。作为公司董事会各专门委员会委员，本人分别参加了所属专门委员会的会议，不存在无故缺席的情形。具体情况如下：

参加董事会情况参加股东大会情况应参加亲自出通讯方式委托出席缺席次数出席股东大会次数次数席次数参加次数次数

775002

（二）参加董事会专门委员会情况

-21-应参加次数参加次数委托出席次数缺席次数提名委员会1100薪酬与考核委员会3300战略委员会1100

1、提名委员会

报告期内，本人作为公司提名委员会成员亲自出席了提名委员会会议，认真履行职责，对提名第九届董事会独立董事候选人事项进行了审议。

2、薪酬与考核委员会

报告期内，本人作为公司薪酬与考核委员会成员亲自出席了全部薪酬与考核委员会会议，认真履行职责，对董事及高级管理人员任职情况、薪酬、考核方案等事项进行了审议。

3、战略委员会

报告期内，本人作为公司战略委员会成员亲自出席了战略委员会会议，认真履行职责，对公司年度经营计划进行了审议。

（三）参加独立董事专门会议情况

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内未召开独立董事专门会议，随着独立董事工作制度的修订，本人将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。

（四）与内部审计机构及年审会计师事务所会谈沟通情况

2023年12月29日，本人参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会、财

务负责人和董事会秘书等相关责任人与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

在进场审计前的沟通会，沟通了公司2023年年度审计计划，并对公司年报审计工作安排表示了认可。

2024年1月22日，本人参加了公司组织的独立董事与经营层沟通会，听取了

经营层对公司2023年度经营情况与管理情况的全面汇报，认为公司治理规范，发展符合预期。

2024年3月28日，本人参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会与安

永华明会计师事务所（特殊普通合伙）相关负责人举行的审计工作沟通会，听取了会计师针对公司2023年度主要经营活动情况、主要投资活动情况、主要筹资活

-22-动情况、重点关注事项等方面的汇报，认为公司对重大会计问题的处理谨慎、合理，符合企业会计准则的规定。

（五）与中小股东沟通交流情况

2023年，本人通过参加公司2023年半年度业绩说明会、2023年第三季度业绩

说明会、走进上市公司交流会等形式与中小股东保持良好沟通交流，在信息披露允许的范围内就投资者关注的问题进行回答，并听取投资者的意见和建议。

（六）在上市公司现场工作情况

除按时参加公司召开的董事会和股东大会、积极参加公司业绩说明会、与内

部审计机构及年审会计师事务所会谈沟通外，本人还通过实地考察等现场工作，勤勉、尽职地履行独立董事职责，2023年度在公司现场工作时间为20日。

1、实地考察工作

（1）对古北水镇景区实地考察

2022年，受宏观环境和新冠疫情影响，旅游市场持续低迷，旅游企业经营

承受前所未有的巨大压力，公司各板块业务均受到较大程度不利影响。

为更好地了解公司2022年业务情况、疫情对公司业务尤其是景区业务的影

响及公司采取的举措等情况，本人与其他独立董事于2023年3月23日对公司古北水镇景区进行了实地考察，与公司管理层进行了沟通交流。

公司汇报了2022年度经营情况、古北水镇景区经营模式、疫情恢复情况等，本人认为公司2022年度已采取各项措施应对疫情影响，为疫后全力推动存量业务复苏及布局增量业务夯实基础。各项举措符合公司实际情况和发展方向，公司具备较强的抗风险能力。

（2）对乌镇景区实地考察

2023年，公司紧抓文旅市场持续稳健恢复期，积极推动各板块业务复苏，

实现经营业绩全面改善。

为更好地了解公司2023年业务情况尤其是景区业务恢复情况，本人与其他独立董事于2024年1月22日对公司乌镇景区进行了实地考察，与公司管理层进行了沟通交流。

公司汇报了2023年度经营情况、乌镇景区业务和管理模式等，本人认为公司2023年度已采取各项措施积极推动各板块业务复苏，各项举措符合公司实际-23-情况和发展方向，公司具备较强的抗风险能力。

2、其他现场工作

2023年度，本人与公司管理层维持良好密切的沟通，通过参加公司2023年度

年度工作会议、公司2023年年中工作会议、公司产品创新大赛等形式，了解公司经营状况及风险控制工作。

（七）公司配合情况

长期以来，公司董事长、总裁、董事会秘书及相关高级管理人员与独立董事建立和保持了良好畅通的沟通渠道，为独立董事各项工作的开展提供了便利的条件和充分的配合，成为独立董事履行职责的有力保障。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、公司2022年度关联交易事项

2022年3月，公司结合2022年业务发展需要，对公司2022年日常关联交

易情况进行预计。2022年，公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司（以下简称“古北水镇”）之间预计将发生不超过5000万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司（原名中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司，以下简称“基金管理公司”）及其管理的基金之间预计将发生不超过500万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅耀悦（北京）旅游有

限公司（以下简称“耀悦公司”）之间预计将发生不超过6000万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与成都市青城山都江堰旅游股份有限公司（以下简称“青都公司”）之间预计将发生不超过1000万元

的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中国光大集团股份公司（以下简称“光大集团”）及其下属公司之间预计发生日常关联交易，其中银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务预计金额不超过30亿元，旅游、整合营销、酒店、景区、IT 产品等服务、产品费用预计金额不超过5亿元，开展合作涉及的房屋、场地租赁、保险兼业代理、销售代理等业务预计金额不超过5000万元，具体金额均以实际发生为准，此外，发生资金拆借并支付利息，提供金融服务（包含证券、保险、银行结算、存款储蓄、委托理财、-24-发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具等）、承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具以及因向公司及下属控股子公司客户提供贷款服务可

能触发的其他日常关联交易，具体金额均以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅健坤（北京）餐饮服务有限公司（以下简称“健坤公司”）之间预计

将发生不超过200万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准。该议案经公

司第八届董事会第八次会议、公司2021年度股东大会审议通过。

2022年全年，公司及下属控股子公司与古北水镇发生的日常关联交易总金

额为830.72万元。公司及下属控股子公司与基金管理公司及其管理的基金发生的日常关联交易总金额为143.36万元。公司及下属控股子公司与耀悦公司发生的日常关联交易包括支付资金拆借利息290.09万元，其他日常关联交易137.50万元。公司及下属控股子公司与青都公司未发生日常关联交易。公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司的日常关联交易金额情况未超出预计金额，其中银行贷款余额为35900万元，银行存款余额为23018.36万元，其他关联交易金额为4701.71万元。公司及下属控股子公司与健坤公司未发生日常关联交易。

本人对上述涉及的关联交易发表了事前认可意见及独立意见，认为上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不存在损害中小股东利益的情况；上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情况，不会损害公司股东利益。

2、公司2023年度日常关联交易事项

2023年3月，公司结合2023年业务发展需要，对公司2023年日常关联交

易情况进行预计。2023年，公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司（以下简称“古北水镇”）之间预计将发生采购旅游、整合营销、酒店、景区

产品及服务，公司及控股子公司向古北水镇提供相关业务支持及管理服务，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司（现名蔚观红奇（珠海）私募基金管理有限公司，以下简称“基金管理公司”）及其管理的基金之间预计将发生不超过500万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司（以下简称“耀悦公司”）之间预计将发生不超过6000万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中国光大集团股份公司（以下简称“光大集团”）及其下属公司之间预计发生日常关联交易，其中提供-25-银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务预计金额不超过30亿元，采购旅游、整合营销、酒店、景区、IT 产品、运输服务、商品等服务、产品费用

预计金额不超过5亿元，开展合作涉及的房屋、场地租赁、保险兼业代理、销售代理等业务预计金额不超过5000万元，具体金额均以实际发生为准，此外，发生资金拆借并支付利息，提供金融服务（包含证券、保险、银行结算、存款储蓄、委托理财、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具等）、承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具以及因向公司及下属控股子公司客户提供

贷款服务可能触发的其他交易，具体金额均以实际发生为准；公司及下属控股子公司与大连博涛文化科技股份有限公司（以下简称“大连博涛”）之间预计将发

生不超过8500万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准。该议案经公司

第九届董事会第三次会议、公司2022年度股东大会审议通过。

2023年全年，公司及下属控股子公司与古北水镇发生的日常关联交易总金

额为1617.70万元。公司及下属控股子公司与基金管理公司及其管理的基金发生的日常关联交易总金额为144.11万元。公司及下属控股子公司与耀悦公司的日常关联交易包括支付资金拆借利息153.64万元，其他日常关联交易金额为

204.33万元。公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司的日常关联交易

金额情况未超出预计金额，其中银行贷款余额为22800万元，银行存款余额为

18772.63万元，其他关联交易金额为5950.07万元。公司及下属控股子公司

与博涛公司未发生日常关联交易。

本人认为上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不存在损害中小股东利益的情况；上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情况，不会损害公司股东利益。

（二）公司及股东承诺履行情况

本人就公司承诺相关方承诺情况进行了核查，认为公司前期各项承诺均得到严格履行，公司2023年度承诺履行情况如下：

公司控股股东中国青旅集团有限公司（以下简称“青旅集团”）作为公司2013年非公开发行股份的认购方，为规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，曾于详式权益变动报告书中作出承诺：

“1、本次发行完成后，青旅集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及中青旅《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及青旅集-26-团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次发行完成后，青旅集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规

范与中青旅之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害中青旅及其他股东的合法权益。青旅集团和中青旅就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”上述承诺在青旅集团作为公司关联方期间持续有效，截至2023年12月31日，青旅集团严格履行了该承诺。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现违法违规情况。

（四）聘任会计师事务所情况2023年10月30日，公司召开第九届董事会2023年第五次临时会议，审议了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟于2023年度继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度财务报告和内部控制的审计机构，并授权公司管理层与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2023年度的审计费用。

本人作为公司独立董事，对上述议案进行了审议，同意将本议案提交公司股东大会审议。

（五）董事提名情况

因公司原独立董事翟进步先生任期届满，公司于2023年6月20日召开第九届董事会2023年第二次临时会议，对《关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》进行审议。本人作为独立董事对此发表了独立意见：本次提名的第九届董事会独立董事候选人符合《公司法》等法律法规和公司章程关于董事任职资格

和条件的有关规定，具备履行董事职责所必需的能力；本次提名的独立董事候选-27-人符合《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程

关于独立董事任职资格和条件的相关规定，具备担任独立董事所应具有的独立性，拥有履行独立董事职责所应具备的能力；本次提名程序符合公司章程的有关规定，合法有效；同意提请公司2023年第一次临时股东大会对上述候选人进行选举。

（六）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会成员，对公司对公司董事及高级管理人员2022年度任职情况进行了考核，对公司目前执行的薪酬方案和薪酬发放情况进行了监督，对公司2022年度、2023年度其他负责人分管工作考核方案进行审议，对提交董事会审议的关于2021年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案进行了审议。

经审核，本人认为，公司董事及高管人员披露的薪酬情况符合公司相关规定，未有违反或不一致的情形发生。

（七）对外担保及资金占用情况

根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告【2022】26号）的要求，公司独立董事对公司的对外担保情况进行了认真核查，截至2023年12月31日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为人民币19.91亿元。系公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司（下称乌镇公司）为其原参股子公司桐乡市濮院旅游有限公司（下称濮院公司）提供担保数额

为人民币19.6亿元；乌镇公司及其下属公司根据银行政策和房地产开发销售的

商业惯例，为其房地产项目复核贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保数额为3108.50万元。2024年1月22日，经国家开发银行浙江省分行向乌镇公司出具《担保责任解除函》，乌镇公司为濮院公司提供担保数额变更为9.31亿元，上市公司及其控股子公司对外担保总额变更为9.62亿元。

除为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保外，公司对控股子公司提供担保总额为人民币20.95亿元，系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司、中青博联整合营销顾问股份有限公司向银行申请

综合授信业务的担保，以及公司控股子公司中青旅山水酒店集团股份有限公司为其全资子公司新化中青旅山水酒店有限公司向银行申请贷款提供的担保。

-28-基于独立判断，本人认为：2023年度公司的全部担保行为符合《公司章程》及相关制度的规定，履行了相应审批手续、决议程序和信息披露义务。

（八）业绩预告情况2023年度，公司共发布业绩预告2次。公司于2023年1月31日发布《中青旅2022年度业绩预亏公告》、于2023年7月15日发布《中青旅关于2023年半年度业绩预盈公告》。本人认真审阅了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。

（九）现金分红及其他投资者回报情况2023年3月30日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议了《公司2022年度利润分配预案》，鉴于公司景区、整合营销、酒店、旅游服务等板块业务受疫情持续影响，公司2022年度整体业绩亏损，现金流较为紧张。在目前外部经营环境改善的情况下，为积极推动公司各项业务复苏，实现存量优化与增量突破，同时兼顾公司长远发展和战略目标的实现，谋求股东的长远利益，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。本人对该事项发表了独立意见，公司2022年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，公司将以网络投票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开2022年度股东大

会审议该利润分配预案，审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了股东长远利益和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定进行信息披露。本人认为：公司信息披露及时、准确、充分、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格执行了内部控制制度，进一步增强和提高了规范治理的意识和能力，改善了公司治理环境，完善了内部控制体系，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。本人认为：公司开展的内控建设工作显著有效，提高了公司的管理-29-水平和风险控制水平。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会下设战略委员会、内控与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会根据各自的专业或职能分工，分别对所属事项进行研究和审议。各专门委员会各司其职，有效地强化了公司董事会的决策功能，进一步完善了公司的治理结构。本人认为：公司董事会各专门委员会工作积极、运作规范、程序合法、决策有效。

（十三）对中小投资者保护情况

2023年，公司股东大会在审议影响中小投资者利益的重大事项时，均对中

小投资者的表决单独计票。单独计票结果及时公开披露，给予了中小股东充分表达意见和诉求的机会。2023年，本人未发现公司存在损害中小股东合法权益的情形。

四、总体评价和建议

2023年度，本人作为公司的独立董事，勤勉尽职、一丝不苟地履行并完成了

法律法规和《公司章程》规定的职责，在公司重要事项决策时积极献言献策，为完善法人治理结构、提升公司管理水平、维护股东特别是中小股东利益等方面做出了贡献。任职期限内，本人将一如既往，担负起作为公司独立董事应有的责任，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层及审计机构之间的交流与合作，促进公司持续、健康、稳健发展。

独立董事：李聚合

-30-附件4：

独立董事述职报告（李任芷）

作为中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，本人本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是中、小股东的利益为宗旨，恪尽职守，认真负责，严格履行了国家法律法规、《公司章程》、《中青旅独立董事工作制度》以及各专门委员会工作实施细则规定的

独立董事职责，为公司规范运作与科学决策提供了专业依据。

一、本人基本情况李任芷，男，1958年6月生，大学学历，中共党员。历任原国家旅游局计划司、计划统计司副司长，综合司副司长，管理司副司长、司长，中国旅游出版社社长兼党委书记，云南玉溪江川县副县长（挂职）、云南省旅游局副局长（挂职），国家旅游局综合司司长，质量规范与管理司司长，原中国国旅集团党委常委、副总经理，原中国国旅股份有限公司党委书记、董事、副总经理，2018年9月退休。现任中国标准化协会温泉服务与文化分会会长、中国旅游协会长城分会副会长、全联旅游业商会文旅品牌建设分会会长、中青旅控股股份有限公司独立董事。自2020年5月13日公司2019年度股东大会审议通过起被选举为本公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东大会情况

报告期内，本人积极参加公司召开的各次董事会和股东大会。对于董事会审议的各项议案，均进行了充分、细致的审议，不存在反对和弃权的情形。对于公司涉及的重要事项，本人审慎发表独立意见，提出合理建议，积极促进了公司董事会和股东大会的科学决策。作为公司董事会各专门委员会委员，本人分别参加了所属专门委员会的会议，不存在无故缺席的情形。具体情况如下：

参加董事会情况参加股东大会情况应参加亲自出通讯方式委托出席缺席次数出席股东大会次数次数席次数参加次数次数

-31-774003

（二）参加董事会专门委员会情况应参加次数参加次数委托出席次数缺席次数内控与审计委员会5500提名委员会1100薪酬与考核委员会3300

1、内控与审计委员会

报告期内，本人作为公司内控与审计委员会成员亲自出席了全部内控与审计委员会会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司定期报告、关联交易、风险偏好、续聘会计师事务所等事项进行了审议。

2、提名委员会

报告期内，本人作为公司提名委员会成员亲自出席了提名委员会会议，认真履行职责，对提名第九届董事会独立董事候选人事项进行了审议。

3、薪酬与考核委员会

报告期内，本人作为公司薪酬与考核委员会成员亲自出席了全部薪酬与考核委员会会议，认真履行职责，对董事及高级管理人员任职情况、薪酬、考核方案等事项进行了审议。

（三）参加独立董事专门会议情况

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内未召开独立董事专门会议，随着独立董事工作制度的修订，本人将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。

（四）与内部审计机构及年审会计师事务所会谈沟通情况

2023年3月28日，本人参加了公司组织的独立董事与经营层沟通会，听取了

经营层对公司2022年度经营情况与管理情况的全面汇报，认为公司治理规范，发展符合预期。

2023年3月28日，本人参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会与安

永华明会计师事务所（特殊普通合伙）相关负责人举行的审计工作沟通会，听取了会计师针对公司2022年度主要经营活动情况、主要投资活动情况、主要筹资活

-32-动情况、重点关注事项等方面的汇报，认为公司对重大会计问题的处理谨慎、合理，符合企业会计准则的规定。

2023年12月29日，本人参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会、财

务负责人和董事会秘书等相关责任人与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

在进场审计前的沟通会，沟通了公司2023年年度审计计划，并对公司年报审计工作安排表示了认可。

2024年1月22日，本人参加了公司组织的独立董事与经营层沟通会，听取了

经营层对公司2023年度经营情况与管理情况的全面汇报，认为公司治理规范，发展符合预期。

2024年3月28日，本人参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会与安

永华明会计师事务所（特殊普通合伙）相关负责人举行的审计工作沟通会，听取了会计师针对公司2023年度主要经营活动情况、主要投资活动情况、主要筹资活

动情况、重点关注事项等方面的汇报，认为公司对重大会计问题的处理谨慎、合理，符合企业会计准则的规定。

（五）与中小股东沟通交流情况

2023年，本人通过参加公司2023年半年度业绩说明会、2023年第三季度业绩

说明会、走进上市公司交流会等形式与中小股东保持良好沟通交流，在信息披露允许的范围内就投资者关注的问题进行回答，并听取投资者的意见和建议。

（六）在上市公司现场工作情况

除按时参加公司召开的董事会和股东大会、积极参加公司业绩说明会、与内

部审计机构及年审会计师事务所会谈沟通外，本人还通过实地考察等现场工作，勤勉、尽职地履行独立董事职责，2023年度在公司现场工作时间为23日。

1、实地考察工作

（1）对古北水镇景区实地考察

2022年，受宏观环境和新冠疫情影响，旅游市场持续低迷，旅游企业经营

承受前所未有的巨大压力，公司各板块业务均受到较大程度不利影响。

为更好地了解公司2022年业务情况、疫情对公司业务尤其是景区业务的影

响及公司采取的举措等情况，本人与其他独立董事于2023年3月23日对公司古北水镇景区进行了实地考察，与公司管理层进行了沟通交流。

-33-公司汇报了2022年度经营情况、古北水镇景区经营模式、疫情恢复情况等，本人认为公司2022年度已采取各项措施应对疫情影响，为疫后全力推动存量业务复苏及布局增量业务夯实基础。各项举措符合公司实际情况和发展方向，公司具备较强的抗风险能力。

（3）对乌镇景区实地考察

2023年，公司紧抓文旅市场持续稳健恢复期，积极推动各板块业务复苏，

实现经营业绩全面改善。

为更好地了解公司2023年业务情况尤其是景区业务恢复情况，本人与其他独立董事于2024年1月22日对公司乌镇景区进行了实地考察，与公司管理层进行了沟通交流。

公司汇报了2023年度经营情况、乌镇景区业务和管理模式等，本人认为公司2023年度已采取各项措施积极推动各板块业务复苏，各项举措符合公司实际情况和发展方向，公司具备较强的抗风险能力。

2、其他现场工作

2023年度，本人与公司管理层维持良好密切的沟通，通过参加公司2023年度

年度工作会议、公司赛马课题成果评审会、公司2023年年中工作会议等形式，了解公司经营状况及风险控制工作。

（七）公司配合情况

长期以来，公司董事长、总裁、董事会秘书及相关高级管理人员与独立董事建立和保持了良好畅通的沟通渠道，为独立董事各项工作的开展提供了便利的条件和充分的配合，成为独立董事履行职责的有力保障。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、公司2022年度关联交易事项

2022年3月，公司结合2022年业务发展需要，对公司2022年日常关联交

易情况进行预计。2022年，公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司（以下简称“古北水镇”）之间预计将发生不超过5000万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司（原名中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司，以下简称“基金-34-管理公司”）及其管理的基金之间预计将发生不超过500万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅耀悦（北京）旅游有

限公司（以下简称“耀悦公司”）之间预计将发生不超过6000万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与成都市青城山都江堰旅游股份有限公司（以下简称“青都公司”）之间预计将发生不超过1000万元

的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中国光大集团股份公司（以下简称“光大集团”）及其下属公司之间预计发生日常关联交易，其中银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务预计金额不超过30亿元，旅游、整合营销、酒店、景区、IT 产品等服务、产品费用预计金额不超过5亿元，开展合作涉及的房屋、场地租赁、保险兼业代理、销售代理等业务预计金额不超过5000万元，具体金额均以实际发生为准，此外，发生资金拆借并支付利息，提供金融服务（包含证券、保险、银行结算、存款储蓄、委托理财、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具等）、承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具以及因向公司及下属控股子公司客户提供贷款服务可

能触发的其他日常关联交易，具体金额均以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅健坤（北京）餐饮服务有限公司（以下简称“健坤公司”）之间预计

将发生不超过200万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准。该议案经公

司第八届董事会第八次会议、公司2021年度股东大会审议通过。

2022年全年，公司及下属控股子公司与古北水镇发生的日常关联交易总金

额为830.72万元。公司及下属控股子公司与基金管理公司及其管理的基金发生的日常关联交易总金额为143.36万元。公司及下属控股子公司与耀悦公司发生的日常关联交易包括支付资金拆借利息290.09万元，其他日常关联交易137.50万元。公司及下属控股子公司与青都公司未发生日常关联交易。公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司的日常关联交易金额情况未超出预计金额，其中银行贷款余额为35900万元，银行存款余额为23018.36万元，其他关联交易金额为4701.71万元。公司及下属控股子公司与健坤公司未发生日常关联交易。

2、公司2023年度日常关联交易事项

2023年3月，公司结合2023年业务发展需要，对公司2023年日常关联交

易情况进行预计。2023年，公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司（以下简称“古北水镇”）之间预计将发生采购旅游、整合营销、酒店、景区

-35-产品及服务，公司及控股子公司向古北水镇提供相关业务支持及管理服务，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司（现名蔚观红奇（珠海）私募基金管理有限公司，以下简称“基金管理公司”）及其管理的基金之间预计将发生不超过500万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司（以下简称“耀悦公司”）之间预计将发生不超过6000万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中国光大集团股份公司（以下简称“光大集团”）及其下属公司之间预计发生日常关联交易，其中提供银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务预计金额不超过30亿元，采购旅游、整合营销、酒店、景区、IT 产品、运输服务、商品等服务、产品费用

预计金额不超过5亿元，开展合作涉及的房屋、场地租赁、保险兼业代理、销售代理等业务预计金额不超过5000万元，具体金额均以实际发生为准，此外，发生资金拆借并支付利息，提供金融服务（包含证券、保险、银行结算、存款储蓄、委托理财、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具等）、承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具以及因向公司及下属控股子公司客户提供

贷款服务可能触发的其他交易，具体金额均以实际发生为准；公司及下属控股子公司与大连博涛文化科技股份有限公司（以下简称“大连博涛”）之间预计将发

生不超过8500万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准。该议案经公司

第九届董事会第三次会议、公司2022年度股东大会审议通过。

2023年全年，公司及下属控股子公司与古北水镇发生的日常关联交易总金

额为1617.70万元。公司及下属控股子公司与基金管理公司及其管理的基金发生的日常关联交易总金额为144.11万元。公司及下属控股子公司与耀悦公司的日常关联交易包括支付资金拆借利息153.64万元，其他日常关联交易金额为

204.33万元。公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司的日常关联交易

金额情况未超出预计金额，其中银行贷款余额为22800万元，银行存款余额为

18772.63万元，其他关联交易金额为5950.07万元。公司及下属控股子公司

与博涛公司未发生日常关联交易。

本人认为上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不存在损害中小股东利益的情况；上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情况，不会损害公司股东利益。

-36-（二）公司及股东承诺履行情况

本人就公司承诺相关方承诺情况进行了核查，认为公司前期各项承诺均得到严格履行，公司2023年度承诺履行情况如下：

公司控股股东中国青旅集团有限公司（以下简称“青旅集团”）作为公司2013年非公开发行股份的认购方，为规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，曾于详式权益变动报告书中作出承诺：

“1、本次发行完成后，青旅集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及中青旅《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及青旅集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次发行完成后，青旅集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规

范与中青旅之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害中青旅及其他股东的合法权益。青旅集团和中青旅就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”上述承诺在青旅集团作为公司关联方期间持续有效，截至2023年12月31日，青旅集团严格履行了该承诺。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现违法违规情况。

（四）聘任会计师事务所情况2023年10月30日，公司召开第九届董事会2023年第五次临时会议，审议了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟于2023年度继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度财务报告和内部控制的审计机构，并授权公司管理层与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2023年度的审计费用。

-37-本人作为公司内控与审计委员会成员，参加公司内控与审计委员会对该议案进行了审议并发表了审查意见，认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2022年度的审计工作，建议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表及内部控制的审计机构，同意授权公司管理层与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2023年度的审计费用，同意将本议案提交公司董事会、股东大会审议。

（五）董事提名情况

因公司原独立董事翟进步先生任期届满，公司于2023年6月20日召开第九届董事会2023年第二次临时会议，对《关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》进行审议。本人作为独立董事对此发表了独立意见：本次提名的第九届董事会独立董事候选人符合《公司法》等法律法规和公司章程关于董事任职资格

和条件的有关规定，具备履行董事职责所必需的能力；本次提名的独立董事候选人符合《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程

关于独立董事任职资格和条件的相关规定，具备担任独立董事所应具有的独立性，拥有履行独立董事职责所应具备的能力；本次提名程序符合公司章程的有关规定，合法有效；同意提请公司2023年第一次临时股东大会对上述候选人进行选举。

（六）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会成员，对公司对公司董事及高级管理人员2022年度任职情况进行了考核，对公司目前执行的薪酬方案和薪酬发放情况进行了监督，对公司2022年度、2023年度其他负责人分管工作考核方案进行审议，对提交董事会审议的关于2021年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案进行了审议。

经审核，本人认为，公司董事及高管人员披露的薪酬情况符合公司相关规定，未有违反或不一致的情形发生。

（七）对外担保及资金占用情况

根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》

-38-（证监会公告【2022】26号）的要求，公司独立董事对公司的对外担保情况进行了认真核查，截至2023年12月31日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为人民币19.91亿元。系公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司（下称乌镇公司）为其原参股子公司桐乡市濮院旅游有限公司（下称濮院公司）提供担保数额

为人民币19.6亿元；乌镇公司及其下属公司根据银行政策和房地产开发销售的

商业惯例，为其房地产项目复核贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保数额为3108.50万元。2024年1月22日，经国家开发银行浙江省分行向乌镇公司出具《担保责任解除函》，乌镇公司为濮院公司提供担保数额变更为9.31亿元，上市公司及其控股子公司对外担保总额变更为9.62亿元。

除为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保外，公司对控股子公司提供担保总额为人民币20.95亿元，系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司、中青博联整合营销顾问股份有限公司向银行申请

综合授信业务的担保，以及公司控股子公司中青旅山水酒店集团股份有限公司为其全资子公司新化中青旅山水酒店有限公司向银行申请贷款提供的担保。

基于独立判断，本人认为：2023年度公司的全部担保行为符合《公司章程》及相关制度的规定，履行了相应审批手续、决议程序和信息披露义务。

（八）业绩预告情况2023年度，公司共发布业绩预告2次。公司于2023年1月31日发布《中青旅2022年度业绩预亏公告》、于2023年7月15日发布《中青旅关于2023年半年度业绩预盈公告》。本人认真审阅了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。

（九）现金分红及其他投资者回报情况2023年3月30日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议了《公司2022年度利润分配预案》，鉴于公司景区、整合营销、酒店、旅游服务等板块业务受疫情持续影响，公司2022年度整体业绩亏损，现金流较为紧张。在目前外部经营环境改善的情况下，为积极推动公司各项业务复苏，实现存量优化与增量突破，同时兼顾公司长远发展和战略目标的实现，谋求股东的长远利益，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。本人对该事项发表了独立意见，公司2022年度利润分-39-配预案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，公司将以网络投票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开2022年度股东大

会审议该利润分配预案，审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了股东长远利益和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定进行信息披露。本人认为：公司信息披露及时、准确、充分、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格执行了内部控制制度，进一步增强和提高了规范治理的意识和能力，改善了公司治理环境，完善了内部控制体系，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。本人认为：公司开展的内控建设工作显著有效，提高了公司的管理水平和风险控制水平。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会下设战略委员会、内控与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会根据各自的专业或职能分工，分别对所属事项进行研究和审议。各专门委员会各司其职，有效地强化了公司董事会的决策功能，进一步完善了公司的治理结构。本人认为：公司董事会各专门委员会工作积极、运作规范、程序合法、决策有效。

（十三）对中小投资者保护情况

2023年，公司股东大会在审议影响中小投资者利益的重大事项时，均对中

小投资者的表决单独计票。单独计票结果及时公开披露，给予了中小股东充分表达意见和诉求的机会。2023年，本人未发现公司存在损害中小股东合法权益的情形。

四、总体评价和建议

2023年度，本人作为公司的独立董事，勤勉尽职、一丝不苟地履行并完成了

法律法规和《公司章程》规定的职责，在公司重要事项决策时积极献言献策，为-40-完善法人治理结构、提升公司管理水平、维护股东特别是中小股东利益等方面做出了贡献。任职期限内，本人将一如既往，担负起作为公司独立董事应有的责任，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层及审计机构之间的交流与合作，促进公司持续、健康、稳健发展。

独立董事：李任芷

-41-附件5：

独立董事述职报告（王霆）

作为中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，本人本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是中、小股东的利益为宗旨，恪尽职守，认真负责，严格履行了国家法律法规、《公司章程》、《中青旅独立董事工作制度》以及各专门委员会工作实施细则规定的

独立董事职责，为公司规范运作与科学决策提供了专业依据。

一、本人基本情况王霆，男，1976年2月生，管理学博士学位，中共党员。曾任河南安彩高科股份有限公司独立董事、深圳市泛海三江电子股份有限公司独立董事。现任中国政法大学教授，中青旅控股股份有限公司独立董事。自2022年6月27日公司2022

年第二次临时股东大会审议通过起被选举为本公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东大会情况

报告期内，本人积极参加公司召开的各次董事会。对于董事会审议的各项议案，均进行了充分、细致的审议，不存在反对和弃权的情形。对于公司涉及的重要事项，本人审慎发表独立意见，提出合理建议，积极促进了公司董事会和股东大会的科学决策。作为公司董事会各专门委员会委员，本人分别参加了所属专门委员会的会议，不存在无故缺席的情形。具体情况如下：

参加董事会情况参加股东大会情况应参加亲自出通讯方式委托出席缺席次数出席股东大会次数次数席次数参加次数次数

775000

（二）参加董事会专门委员会情况应参加次数参加次数委托出席次数缺席次数内控与审计委员会5500

-42-战略委员会1100

1、内控与审计委员会

报告期内，本人作为公司内控与审计委员会成员亲自出席了全部内控与审计委员会会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司定期报告、关联交易、风险偏好、续聘会计师事务所等事项进行了审议。

2、战略委员会

报告期内，本人作为公司战略委员会成员亲自出席了战略委员会会议，认真履行职责，对公司年度经营计划进行了审议。

（三）参加独立董事专门会议情况

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内未召开独立董事专门会议，随着独立董事工作制度的修订，本人将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。

（四）与内部审计机构及年审会计师事务所会谈沟通情况

2023年3月28日，本人参加了公司组织的独立董事与经营层沟通会，听取了

经营层对公司2022年度经营情况与管理情况的全面汇报，认为公司治理规范，发展符合预期。

2023年3月28日，本人参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会与安

永华明会计师事务所（特殊普通合伙）相关负责人举行的审计工作沟通会，听取了会计师针对公司2022年度主要经营活动情况、主要投资活动情况、主要筹资活

动情况、重点关注事项等方面的汇报，认为公司对重大会计问题的处理谨慎、合理，符合企业会计准则的规定。

2023年12月29日，本人参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会、财

务负责人和董事会秘书等相关责任人与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

在进场审计前的沟通会，沟通了公司2023年年度审计计划，并对公司年报审计工作安排表示了认可。

2024年1月22日，本人参加了公司组织的独立董事与经营层沟通会，听取了

经营层对公司2023年度经营情况与管理情况的全面汇报，认为公司治理规范，发展符合预期。

2024年3月28日，本人参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会与安

-43-永华明会计师事务所（特殊普通合伙）相关负责人举行的审计工作沟通会，听取了会计师针对公司2023年度主要经营活动情况、主要投资活动情况、主要筹资活

动情况、重点关注事项等方面的汇报，认为公司对重大会计问题的处理谨慎、合理，符合企业会计准则的规定。

（五）与中小股东沟通交流情况

2023年，本人通过参加公司2023年半年度业绩说明会、2023年第三季度业绩

说明会等形式与中小股东保持良好沟通交流，在信息披露允许的范围内就投资者关注的问题进行回答，并听取投资者的意见和建议。

（六）在上市公司现场工作情况

除按时参加公司召开的董事会和专门委员会、积极参加公司业绩说明会、与

内部审计机构及年审会计师事务所会谈沟通外，本人还通过实地考察等现场工作，勤勉、尽职地履行独立董事职责，2023年度在公司现场工作时间为15日。

1、对古北水镇景区实地考察

2022年，受宏观环境和新冠疫情影响，旅游市场持续低迷，旅游企业经营

承受前所未有的巨大压力，公司各板块业务均受到较大程度不利影响。

为更好地了解公司2022年业务情况、疫情对公司业务尤其是景区业务的影

响及公司采取的举措等情况，本人与其他独立董事于2023年3月23日对公司古北水镇景区进行了实地考察，与公司管理层进行了沟通交流。

公司汇报了2022年度经营情况、古北水镇景区经营模式、疫情恢复情况等，本人认为公司2022年度已采取各项措施应对疫情影响，为疫后全力推动存量业务复苏及布局增量业务夯实基础。各项举措符合公司实际情况和发展方向，公司具备较强的抗风险能力。

2、对乌镇景区实地考察

2023年，公司紧抓文旅市场持续稳健恢复期，积极推动各板块业务复苏，

实现经营业绩全面改善。

为更好地了解公司2023年业务情况尤其是景区业务恢复情况，本人与其他独立董事于2024年1月22日对公司乌镇景区进行了实地考察，与公司管理层进行了沟通交流。

公司汇报了2023年度经营情况、乌镇景区业务和管理模式等，本人认为公-44-司2023年度已采取各项措施积极推动各板块业务复苏，各项举措符合公司实际情况和发展方向，公司具备较强的抗风险能力。

（七）公司配合情况

长期以来，公司董事长、总裁、董事会秘书及相关高级管理人员与独立董事建立和保持了良好畅通的沟通渠道，为独立董事各项工作的开展提供了便利的条件和充分的配合，成为独立董事履行职责的有力保障。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、公司2022年度关联交易事项

2022年3月，公司结合2022年业务发展需要，对公司2022年日常关联交

易情况进行预计。2022年，公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司（以下简称“古北水镇”）之间预计将发生不超过5000万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司（原名中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司，以下简称“基金管理公司”）及其管理的基金之间预计将发生不超过500万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅耀悦（北京）旅游有

限公司（以下简称“耀悦公司”）之间预计将发生不超过6000万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与成都市青城山都江堰旅游股份有限公司（以下简称“青都公司”）之间预计将发生不超过1000万元

的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中国光大集团股份公司（以下简称“光大集团”）及其下属公司之间预计发生日常关联交易，其中银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务预计金额不超过30亿元，旅游、整合营销、酒店、景区、IT 产品等服务、产品费用预计金额不超过5亿元，开展合作涉及的房屋、场地租赁、保险兼业代理、销售代理等业务预计金额不超过5000万元，具体金额均以实际发生为准，此外，发生资金拆借并支付利息，提供金融服务（包含证券、保险、银行结算、存款储蓄、委托理财、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具等）、承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具以及因向公司及下属控股子公司客户提供贷款服务可

能触发的其他日常关联交易，具体金额均以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅健坤（北京）餐饮服务有限公司（以下简称“健坤公司”）之间预计

-45-将发生不超过200万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准。该议案经公

司第八届董事会第八次会议、公司2021年度股东大会审议通过。

2022年全年，公司及下属控股子公司与古北水镇发生的日常关联交易总金

额为830.72万元。公司及下属控股子公司与基金管理公司及其管理的基金发生的日常关联交易总金额为143.36万元。公司及下属控股子公司与耀悦公司发生的日常关联交易包括支付资金拆借利息290.09万元，其他日常关联交易137.50万元。公司及下属控股子公司与青都公司未发生日常关联交易。公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司的日常关联交易金额情况未超出预计金额，其中银行贷款余额为35900万元，银行存款余额为23018.36万元，其他关联交易金额为4701.71万元。公司及下属控股子公司与健坤公司未发生日常关联交易。

本人对上述涉及的关联交易发表了事前认可意见及独立意见，认为上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不存在损害中小股东利益的情况；上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情况，不会损害公司股东利益。

2、公司2023年度日常关联交易事项

2023年3月，公司结合2023年业务发展需要，对公司2023年日常关联交

易情况进行预计。2023年，公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司（以下简称“古北水镇”）之间预计将发生采购旅游、整合营销、酒店、景区

产品及服务，公司及控股子公司向古北水镇提供相关业务支持及管理服务，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司（现名蔚观红奇（珠海）私募基金管理有限公司，以下简称“基金管理公司”）及其管理的基金之间预计将发生不超过500万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司（以下简称“耀悦公司”）之间预计将发生不超过6000万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中国光大集团股份公司（以下简称“光大集团”）及其下属公司之间预计发生日常关联交易，其中提供银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务预计金额不超过30亿元，采购旅游、整合营销、酒店、景区、IT 产品、运输服务、商品等服务、产品费用

预计金额不超过5亿元，开展合作涉及的房屋、场地租赁、保险兼业代理、销售代理等业务预计金额不超过5000万元，具体金额均以实际发生为准，此外，发-46-生资金拆借并支付利息，提供金融服务（包含证券、保险、银行结算、存款储蓄、委托理财、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具等）、承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具以及因向公司及下属控股子公司客户提供

贷款服务可能触发的其他交易，具体金额均以实际发生为准；公司及下属控股子公司与大连博涛文化科技股份有限公司（以下简称“大连博涛”）之间预计将发

生不超过8500万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准。该议案经公司

第九届董事会第三次会议、公司2022年度股东大会审议通过。

2023年全年，公司及下属控股子公司与古北水镇发生的日常关联交易总金

额为1617.70万元。公司及下属控股子公司与基金管理公司及其管理的基金发生的日常关联交易总金额为144.11万元。公司及下属控股子公司与耀悦公司的日常关联交易包括支付资金拆借利息153.64万元，其他日常关联交易金额为

204.33万元。公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司的日常关联交易

金额情况未超出预计金额，其中银行贷款余额为22800万元，银行存款余额为

18772.63万元，其他关联交易金额为5950.07万元。公司及下属控股子公司

与博涛公司未发生日常关联交易。

本人认为上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不存在损害中小股东利益的情况；上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情况，不会损害公司股东利益。

（二）公司及股东承诺履行情况

本人就公司承诺相关方承诺情况进行了核查，认为公司前期各项承诺均得到严格履行，公司2023年度承诺履行情况如下：

公司控股股东中国青旅集团有限公司（以下简称“青旅集团”）作为公司2013年非公开发行股份的认购方，为规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，曾于详式权益变动报告书中作出承诺：

“1、本次发行完成后，青旅集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及中青旅《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及青旅集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次发行完成后，青旅集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规

范与中青旅之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定-47-履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害中青旅及其他股东的合法权益。青旅集团和中青旅就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”上述承诺在青旅集团作为公司关联方期间持续有效，截至2023年12月31日，青旅集团严格履行了该承诺。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现违法违规情况。

（四）聘任会计师事务所情况2023年10月30日，公司召开第九届董事会2023年第五次临时会议，审议了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟于2023年度继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度财务报告和内部控制的审计机构，并授权公司管理层与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2023年度的审计费用。

本人作为公司内控与审计委员会成员，参加公司内控与审计委员会对该议案进行了审议并发表了审查意见，认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2022年度的审计工作，建议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表及内部控制的审计机构，同意授权公司管理层与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2023年度的审计费用，同意将本议案提交公司董事会、股东大会审议。

（五）董事提名情况

因公司原独立董事翟进步先生任期届满，公司于2023年6月20日召开第九届董事会2023年第二次临时会议，对《关于提名公司第九届董事会独立董事候选人-48-的议案》进行审议。本人作为独立董事对此发表了独立意见：本次提名的第九届董事会独立董事候选人符合《公司法》等法律法规和公司章程关于董事任职资格

和条件的有关规定，具备履行董事职责所必需的能力；本次提名的独立董事候选人符合《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程

关于独立董事任职资格和条件的相关规定，具备担任独立董事所应具有的独立性，拥有履行独立董事职责所应具备的能力；本次提名程序符合公司章程的有关规定，合法有效；同意提请公司2023年第一次临时股东大会对上述候选人进行选举。

（六）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，本人作为独立董事，对提交董事会审议的关于2021年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案进行了审议。

经审核，本人认为，公司董事及高管人员披露的薪酬情况符合公司相关规定，未有违反或不一致的情形发生。

（七）对外担保及资金占用情况

根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告【2022】26号）的要求，公司独立董事对公司的对外担保情况进行了认真核查，截至2023年12月31日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为人民币19.91亿元。系公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司（下称乌镇公司）为其原参股子公司桐乡市濮院旅游有限公司（下称濮院公司）提供担保数额

为人民币19.6亿元；乌镇公司及其下属公司根据银行政策和房地产开发销售的

商业惯例，为其房地产项目复核贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保数额为3108.50万元。2024年1月22日，经国家开发银行浙江省分行向乌镇公司出具《担保责任解除函》，乌镇公司为濮院公司提供担保数额变更为9.31亿元，上市公司及其控股子公司对外担保总额变更为9.62亿元。

除为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保外，公司对控股子公司提供担保总额为人民币20.95亿元，系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司、中青博联整合营销顾问股份有限公司向银行申请

综合授信业务的担保，以及公司控股子公司中青旅山水酒店集团股份有限公司为其全资子公司新化中青旅山水酒店有限公司向银行申请贷款提供的担保。

-49-基于独立判断，本人认为：2023年度公司的全部担保行为符合《公司章程》及相关制度的规定，履行了相应审批手续、决议程序和信息披露义务。

（八）业绩预告情况2023年度，公司共发布业绩预告2次。公司于2023年1月31日发布《中青旅2022年度业绩预亏公告》、于2023年7月15日发布《中青旅关于2023年半年度业绩预盈公告》。本人认真审阅了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。

（九）现金分红及其他投资者回报情况2023年3月30日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议了《公司2022年度利润分配预案》，鉴于公司景区、整合营销、酒店、旅游服务等板块业务受疫情持续影响，公司2022年度整体业绩亏损，现金流较为紧张。在目前外部经营环境改善的情况下，为积极推动公司各项业务复苏，实现存量优化与增量突破，同时兼顾公司长远发展和战略目标的实现，谋求股东的长远利益，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。本人对该事项发表了独立意见，公司2022年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，公司将以网络投票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开2022年度股东大

会审议该利润分配预案，审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了股东长远利益和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定进行信息披露。本人认为：公司信息披露及时、准确、充分、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格执行了内部控制制度，进一步增强和提高了规范治理的意识和能力，改善了公司治理环境，完善了内部控制体系，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。本人认为：公司开展的内控建设工作显著有效，提高了公司的管理-50-水平和风险控制水平。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会下设战略委员会、内控与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会根据各自的专业或职能分工，分别对所属事项进行研究和审议。各专门委员会各司其职，有效地强化了公司董事会的决策功能，进一步完善了公司的治理结构。本人认为：公司董事会各专门委员会工作积极、运作规范、程序合法、决策有效。

（十三）对中小投资者保护情况

2023年，公司股东大会在审议影响中小投资者利益的重大事项时，均对中

小投资者的表决单独计票。单独计票结果及时公开披露，给予了中小股东充分表达意见和诉求的机会。2023年，本人未发现公司存在损害中小股东合法权益的情形。

四、总体评价和建议

2023年度，本人作为公司的独立董事，勤勉尽职、一丝不苟地履行并完成了

法律法规和《公司章程》规定的职责，在公司重要事项决策时积极献言献策，为完善法人治理结构、提升公司管理水平、维护股东特别是中小股东利益等方面做出了贡献。任职期限内，本人将一如既往，担负起作为公司独立董事应有的责任，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层及审计机构之间的交流与合作，促进公司持续、健康、稳健发展。

独立董事：王霆

-51-附件6：

独立董事述职报告（窦超）

作为中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，本人本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是中、小股东的利益为宗旨，恪尽职守，认真负责，严格履行了国家法律法规、《公司章程》、《中青旅独立董事工作制度》以及各专门委员会工作实施细则规定的

独立董事职责，为公司规范运作与科学决策提供了专业依据。

一、本人基本情况窦超，男，1990年9月生，会计学博士学位，中共党员。现任中央财经大学副教授、北京帕克国际工程咨询股份有限公司独立董事、中国中期投资股份有

限公司独立董事、知鱼智联科技股份有限公司独立董事、中青旅控股股份有限公司独立董事。自2023年7月7日公司2023年第一次临时股东大会审议通过起被选举为本公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东大会情况

报告期内，本人积极参加公司召开的各次董事会和股东大会。对于董事会审议的各项议案，均进行了充分、细致的审议，不存在反对和弃权的情形。对于公司涉及的重要事项，本人审慎发表独立意见，提出合理建议，积极促进了公司董事会和股东大会的科学决策。作为公司董事会各专门委员会委员，本人分别参加了所属专门委员会的会议，不存在无故缺席的情形。具体情况如下：

参加董事会情况参加股东大会情况应参加亲自出通讯方式委托出席缺席次数出席股东大会次数次数席次数参加次数次数

443001

（二）参加董事会专门委员会情况应参加次数参加次数委托出席次数缺席次数

-52-内控与审计委员会3300

报告期内，本人作为公司内控与审计委员会成员亲自出席了全部内控与审计委员会会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司定期报告、续聘会计师事务所等事项进行了审议。

（三）参加独立董事专门会议情况

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内未召开独立董事专门会议，随着独立董事工作制度的修订，本人将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。

（四）与内部审计机构及年审会计师事务所会谈沟通情况

2024年1月22日，本人参加了公司组织的独立董事与经营层沟通会，听取了

经营层对公司2023年度经营情况与管理情况的全面汇报，认为公司治理规范，发展符合预期。

2024年3月28日，本人参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会与安

永华明会计师事务所（特殊普通合伙）相关负责人举行的审计工作沟通会，听取了会计师针对公司2023年度主要经营活动情况、主要投资活动情况、主要筹资活

动情况、重点关注事项等方面的汇报，认为公司对重大会计问题的处理谨慎、合理，符合企业会计准则的规定。

（五）与中小股东沟通交流情况

2023年，本人通过参加公司2023年半年度业绩说明会、2023年第三季度业绩

说明会等形式与中小股东保持良好沟通交流，在信息披露允许的范围内就投资者关注的问题进行回答，并听取投资者的意见和建议。

（六）在上市公司现场工作情况

除按时参加公司召开的董事会和股东大会、积极参加公司业绩说明会、与内

部审计机构及年审会计师事务所会谈沟通外，本人还通过实地考察等现场工作，勤勉、尽职地履行独立董事职责，2023年度在公司现场工作时间为10日。

1、对乌镇景区实地考察

2023年，公司紧抓文旅市场持续稳健恢复期，积极推动各板块业务复苏，

实现经营业绩全面改善。

为更好地了解公司2023年业务情况尤其是景区业务恢复情况，本人与其他-53-独立董事于2024年1月22日对公司乌镇景区进行了实地考察，与公司管理层进行了沟通交流。

公司汇报了2023年度经营情况、乌镇景区业务和管理模式等，本人认为公司2023年度已采取各项措施积极推动各板块业务复苏，各项举措符合公司实际情况和发展方向，公司具备较强的抗风险能力。

2、其他现场工作

2023年度，本人与公司管理层维持良好密切的沟通，通过参加公司2023年年

中工作会议、公司产品创新大赛等形式，了解公司经营状况及风险控制工作。

（七）公司配合情况

长期以来，公司董事长、总裁、董事会秘书及相关高级管理人员与独立董事建立和保持了良好畅通的沟通渠道，为独立董事各项工作的开展提供了便利的条件和充分的配合，成为独立董事履行职责的有力保障。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2023年3月，公司结合2023年业务发展需要，对公司2023年日常关联交

易情况进行预计。2023年，公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司（以下简称“古北水镇”）之间预计将发生采购旅游、整合营销、酒店、景区

产品及服务，公司及控股子公司向古北水镇提供相关业务支持及管理服务，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司（现名蔚观红奇（珠海）私募基金管理有限公司，以下简称“基金管理公司”）及其管理的基金之间预计将发生不超过500万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司（以下简称“耀悦公司”）之间预计将发生不超过6000万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中国光大集团股份公司（以下简称“光大集团”）及其下属公司之间预计发生日常关联交易，其中提供银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务预计金额不超过30亿元，采购旅游、整合营销、酒店、景区、IT 产品、运输服务、商品等服务、产品费用

预计金额不超过5亿元，开展合作涉及的房屋、场地租赁、保险兼业代理、销售代理等业务预计金额不超过5000万元，具体金额均以实际发生为准，此外，发-54-生资金拆借并支付利息，提供金融服务（包含证券、保险、银行结算、存款储蓄、委托理财、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具等）、承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具以及因向公司及下属控股子公司客户提供

贷款服务可能触发的其他交易，具体金额均以实际发生为准；公司及下属控股子公司与大连博涛文化科技股份有限公司（以下简称“大连博涛”）之间预计将发

生不超过8500万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准。该议案经公司

第九届董事会第三次会议、公司2022年度股东大会审议通过。

2023年全年，公司及下属控股子公司与古北水镇发生的日常关联交易总金

额为1617.70万元。公司及下属控股子公司与基金管理公司及其管理的基金发生的日常关联交易总金额为144.11万元。公司及下属控股子公司与耀悦公司的日常关联交易包括支付资金拆借利息153.64万元，其他日常关联交易金额为

204.33万元。公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司的日常关联交易

金额情况未超出预计金额，其中银行贷款余额为22800万元，银行存款余额为

18772.63万元，其他关联交易金额为5950.07万元。公司及下属控股子公司

与博涛公司未发生日常关联交易。

本人认为上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不存在损害中小股东利益的情况；上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情况，不会损害公司股东利益。

（二）公司及股东承诺履行情况

本人就公司承诺相关方承诺情况进行了核查，认为公司前期各项承诺均得到严格履行，公司2023年度承诺履行情况如下：

公司控股股东中国青旅集团有限公司（以下简称“青旅集团”）作为公司2013年非公开发行股份的认购方，为规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，曾于详式权益变动报告书中作出承诺：

“1、本次发行完成后，青旅集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及中青旅《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及青旅集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次发行完成后，青旅集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规

范与中青旅之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定-55-履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害中青旅及其他股东的合法权益。青旅集团和中青旅就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”上述承诺在青旅集团作为公司关联方期间持续有效，截至2023年12月31日，青旅集团严格履行了该承诺。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现违法违规情况。

（四）聘任会计师事务所情况2023年10月30日，公司召开第九届董事会2023年第五次临时会议，审议了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟于2023年度继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度财务报告和内部控制的审计机构，并授权公司管理层与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2023年度的审计费用。

本人作为公司独立董事，对上述议案进行了审议，同意将本议案提交公司股东大会审议。

（五）对外担保及资金占用情况

根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告【2022】26号）的要求，公司独立董事对公司的对外担保情况进行了认真核查，截至2023年12月31日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为人民币19.91亿元。系公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司（下称乌镇公司）为其原参股子公司桐乡市濮院旅游有限公司（下称濮院公司）提供担保数额

为人民币19.6亿元；乌镇公司及其下属公司根据银行政策和房地产开发销售的

商业惯例，为其房地产项目复核贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保数额为3108.50万元。2024年1月22日，经国家开发银行浙江省分行向乌镇公司-56-出具《担保责任解除函》，乌镇公司为濮院公司提供担保数额变更为9.31亿元，上市公司及其控股子公司对外担保总额变更为9.62亿元。

除为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保外，公司对控股子公司提供担保总额为人民币20.95亿元，系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司、中青博联整合营销顾问股份有限公司向银行申请

综合授信业务的担保，以及公司控股子公司中青旅山水酒店集团股份有限公司为其全资子公司新化中青旅山水酒店有限公司向银行申请贷款提供的担保。

基于独立判断，本人认为：2023年度公司的全部担保行为符合《公司章程》及相关制度的规定，履行了相应审批手续、决议程序和信息披露义务。

（六）业绩预告情况

公司于2023年7月15日发布《中青旅关于2023年半年度业绩预盈公告》。

本人认真审阅了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。

（七）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定进行信息披露。本人认为：公司信息披露及时、准确、充分、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格执行了内部控制制度，进一步增强和提高了规范治理的意识和能力，改善了公司治理环境，完善了内部控制体系，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。本人认为：公司开展的内控建设工作显著有效，提高了公司的管理水平和风险控制水平。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会下设战略委员会、内控与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会根据各自的专业或职能分工，分别对所属事项进行研究和审议。各专门委员会各司其职，有效地强化了公司董事会的决策功能，进一步完善了公司的治理结构。本人认为：公司董事会各专门委员会工作积极、运作规范、程序合法、决策有效。

-57-（十）对中小投资者保护情况

2023年，公司股东大会在审议影响中小投资者利益的重大事项时，均对中

小投资者的表决单独计票。单独计票结果及时公开披露，给予了中小股东充分表达意见和诉求的机会。2023年，本人未发现公司存在损害中小股东合法权益的情形。

四、总体评价和建议

2023年度，本人作为公司的独立董事，勤勉尽职、一丝不苟地履行并完成了

法律法规和《公司章程》规定的职责，在公司重要事项决策时积极献言献策，为完善法人治理结构、提升公司管理水平、维护股东特别是中小股东利益等方面做出了贡献。任职期限内，本人将一如既往，担负起作为公司独立董事应有的责任，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层及审计机构之间的交流与合作，促进公司持续、健康、稳健发展。

独立董事：窦超

-58-附件7：

独立董事述职报告（翟进步）

在担任中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事期间，本人本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是中、小股东的利益为宗旨，恪尽职守，认真负责，严格履行了国家法律法规、《公司章程》以及各专门委员会工作实施细则规定的独立董事职责，为公司规范运作与科学决策提供了专业依据。

一、本人基本情况

翟进步（已离任），男，1973年4月生，会计学博士学位，中共党员。历任中国葛洲坝集团公司和三峡大学，现任中央财经大学教授、惠升基金管理有限公司独立董事、河北恒工精密装备股份有限公司独立董事。自2017年5月26日公司2016年度股东大会审议通过起被选举为本公司独立董事，因任期届满，自2023年7月7日起不再本公司独立董事。

在任职期间，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东大会情况

在任职期间，本人积极参加公司召开的各次董事会和股东大会。对于董事会审议的各项议案，均进行了充分、细致的审议，不存在反对和弃权的情形。对于公司涉及的重要事项，本人审慎发表独立意见，提出合理建议，积极促进了公司董事会和股东大会的科学决策。作为公司董事会各专门委员会委员，本人分别参加了所属专门委员会的会议，不存在无故缺席的情形。具体情况如下：

参加董事会情况参加股东大会情况应参加亲自出通讯方式委托出席缺席次数出席股东大会次数次数席次数参加次数次数

332002

（二）参加董事会专门委员会情况应参加次数参加次数委托出席次数缺席次数

-59-内控与审计委员会2200

在任职期间，本人作为公司内控与审计委员会成员亲自出席了全部内控与审计委员会会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司定期报告、关联交易、风险偏好等事项进行了审议。

（三）参加独立董事专门会议情况

在任职期间，《上市公司独立董事管理办法》尚未生效，公司未召开独立董事专门会议。

（四）与内部审计机构及年审会计师事务所会谈沟通情况

2023年3月28日，本人参加了公司组织的独立董事与经营层沟通会，听取了

经营层对公司2022年度经营情况与管理情况的全面汇报，认为公司治理规范，发展符合预期。

2023年3月28日，本人参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会与安

永华明会计师事务所（特殊普通合伙）相关负责人举行的审计工作沟通会，听取了会计师针对公司2022年度主要经营活动情况、主要投资活动情况、主要筹资活

动情况、重点关注事项等方面的汇报，认为公司对重大会计问题的处理谨慎、合理，符合企业会计准则的规定。

（五）与中小股东沟通交流情况

在任职期间，本人通过参加公司2022年度业绩说明会与中小股东保持良好沟通交流，在信息披露允许的范围内就投资者关注的问题进行回答，并听取投资者的意见和建议。

（六）在上市公司现场工作情况

除按时参加公司召开的董事会和股东大会、积极参加公司业绩说明会、与内

部审计机构及年审会计师事务所会谈沟通外，本人还通过实地考察等现场工作，勤勉、尽职地履行独立董事职责，任职期间在公司现场工作时间为8日。

2022年，受宏观环境和新冠疫情影响，旅游市场持续低迷，旅游企业经营

承受前所未有的巨大压力，公司各板块业务均受到较大程度不利影响。

为更好地了解公司2022年业务情况、疫情对公司业务尤其是景区业务的影

响及公司采取的举措等情况，本人与其他独立董事于2023年3月23日对公司古北水镇景区进行了实地考察，与公司管理层进行了沟通交流。

-60-公司汇报了2022年度经营情况、古北水镇景区经营模式、疫情恢复情况等，本人认为公司2022年度已采取各项措施应对疫情影响，为疫后全力推动存量业务复苏及布局增量业务夯实基础。各项举措符合公司实际情况和发展方向，公司具备较强的抗风险能力。

（七）公司配合情况

长期以来，公司董事长、总裁、董事会秘书及相关高级管理人员与独立董事建立和保持了良好畅通的沟通渠道，为独立董事各项工作的开展提供了便利的条件和充分的配合，成为独立董事履行职责的有力保障。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、公司2022年度关联交易事项

2022年3月，公司结合2022年业务发展需要，对公司2022年日常关联交

易情况进行预计。2022年，公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司（以下简称“古北水镇”）之间预计将发生不超过5000万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司（原名中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司，以下简称“基金管理公司”）及其管理的基金之间预计将发生不超过500万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅耀悦（北京）旅游有

限公司（以下简称“耀悦公司”）之间预计将发生不超过6000万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与成都市青城山都江堰旅游股份有限公司（以下简称“青都公司”）之间预计将发生不超过1000万元

的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中国光大集团股份公司（以下简称“光大集团”）及其下属公司之间预计发生日常关联交易，其中银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务预计金额不超过30亿元，旅游、整合营销、酒店、景区、IT 产品等服务、产品费用预计金额不超过5亿元，开展合作涉及的房屋、场地租赁、保险兼业代理、销售代理等业务预计金额不超过5000万元，具体金额均以实际发生为准，此外，发生资金拆借并支付利息，提供金融服务（包含证券、保险、银行结算、存款储蓄、委托理财、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具等）、承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具以及因向公司及下属控股子公司客户提供贷款服务可

-61-能触发的其他日常关联交易，具体金额均以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅健坤（北京）餐饮服务有限公司（以下简称“健坤公司”）之间预计

将发生不超过200万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准。该议案经公

司第八届董事会第八次会议、公司2021年度股东大会审议通过。

2022年全年，公司及下属控股子公司与古北水镇发生的日常关联交易总金

额为830.72万元。公司及下属控股子公司与基金管理公司及其管理的基金发生的日常关联交易总金额为143.36万元。公司及下属控股子公司与耀悦公司发生的日常关联交易包括支付资金拆借利息290.09万元，其他日常关联交易137.50万元。公司及下属控股子公司与青都公司未发生日常关联交易。公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司的日常关联交易金额情况未超出预计金额，其中银行贷款余额为35900万元，银行存款余额为23018.36万元，其他关联交易金额为4701.71万元。公司及下属控股子公司与健坤公司未发生日常关联交易。

本人对上述涉及的关联交易发表了事前认可意见及独立意见，认为上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不存在损害中小股东利益的情况；上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情况，不会损害公司股东利益。

2、公司2023年度日常关联交易事项

2023年3月，公司结合2023年业务发展需要，对公司2023年日常关联交

易情况进行预计。2023年，公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司（以下简称“古北水镇”）之间预计将发生采购旅游、整合营销、酒店、景区

产品及服务，公司及控股子公司向古北水镇提供相关业务支持及管理服务，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司（现名蔚观红奇（珠海）私募基金管理有限公司，以下简称“基金管理公司”）及其管理的基金之间预计将发生不超过500万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司（以下简称“耀悦公司”）之间预计将发生不超过6000万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中国光大集团股份公司（以下简称“光大集团”）及其下属公司之间预计发生日常关联交易，其中提供银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务预计金额不超过30亿元，采购旅游、整合营销、酒店、景区、IT 产品、运输服务、商品等服务、产品费用

-62-预计金额不超过5亿元，开展合作涉及的房屋、场地租赁、保险兼业代理、销售代理等业务预计金额不超过5000万元，具体金额均以实际发生为准，此外，发生资金拆借并支付利息，提供金融服务（包含证券、保险、银行结算、存款储蓄、委托理财、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具等）、承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具以及因向公司及下属控股子公司客户提供

贷款服务可能触发的其他交易，具体金额均以实际发生为准；公司及下属控股子公司与大连博涛文化科技股份有限公司（以下简称“大连博涛”）之间预计将发

生不超过8500万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准。该议案经公司

第九届董事会第三次会议、公司2022年度股东大会审议通过。

本人对上述议案发表了事前认可意见及独立意见，认为上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不存在损害中小股东利益的情况；上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情况，不会损害公司股东利益。

（二）公司及股东承诺履行情况

本人在任职期间就公司承诺相关方承诺情况进行了核查，认为公司前期各项承诺均得到严格履行，公司承诺履行情况如下：

公司控股股东中国青旅集团有限公司（以下简称“青旅集团”）作为公司2013年非公开发行股份的认购方，为规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，曾于详式权益变动报告书中作出承诺：

“1、本次发行完成后，青旅集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及中青旅《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及青旅集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次发行完成后，青旅集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范

与中青旅之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害中青旅及其他股东的合法权益。青旅集团和中青旅就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”上述承诺在青旅集团作为公司关联方期间持续有效，在本人任职期间，青旅-63-集团严格履行了该承诺。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

任职期间，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现违法违规情况。

（四）对外担保及资金占用情况

根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告【2022】26号）的要求，本人在任职期间作为公司独立董事对公司的对外担保情况进行了认真核查。经查验，截至2022年12月31日，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司为其参股子公司桐乡市濮院旅游有限公司提供数额为

人民币19.60亿元的担保，乌镇旅游股份有限公司及其下属公司根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，为其房地产项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保数额为人民币1.04亿元，除上述担保外，公司及公司控股子公司无对外担保；除为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保外，公司对控股子公司提供的担保总额为21.35亿元，系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司、中青博联整合营销顾问股份有限公司向银行申请

综合授信业务的担保，以及公司控股子公司中青旅山水酒店集团股份有限公司为其全资子公司新化中青旅山水酒店有限公司向银行申请贷款提供的担保。

基于独立判断，本人认为：上述担保行为符合《公司章程》及相关制度的规定，履行了相应审批手续、决议程序和信息披露义务。

（五）业绩预告情况

2023年，在本人任职期间，公司共发布业绩预告1次。公司于2023年1月

31日发布《中青旅2022年度业绩预亏公告》。本人认真审阅了有关业绩报告，

重点关注报告的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。

（六）现金分红及其他投资者回报情况2023年3月30日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议了《公司2022-64-年度利润分配预案》，鉴于公司景区、整合营销、酒店、旅游服务等板块业务受疫情持续影响，公司2022年度整体业绩亏损，现金流较为紧张。在目前外部经营环境改善的情况下，为积极推动公司各项业务复苏，实现存量优化与增量突破，同时兼顾公司长远发展和战略目标的实现，谋求股东的长远利益，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。本人对该事项发表了独立意见，公司2022年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，公司将以网络投票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开2022年度股东大

会审议该利润分配预案，审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了股东长远利益和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

（七）信息披露的执行情况

在本人任职期间，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定进行信息披露。本人认为：公司信息披露及时、准确、充分、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）内部控制的执行情况

在本人任职期间，公司严格执行了内部控制制度，进一步增强和提高了规范治理的意识和能力，改善了公司治理环境，完善了内部控制体系，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。本人认为：公司开展的内控建设工作显著有效，提高了公司的管理水平和风险控制水平。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

在本人任职期间，公司董事会下设战略委员会、内控与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会根据各自的专业或职能分工，分别对所属事项进行研究和审议。各专门委员会各司其职，有效地强化了公司董事会的决策功能，进一步完善了公司的治理结构。本人认为：公司董事会各专门委员会工作积极、运作规范、程序合法、决策有效。

（十一）对中小投资者保护情况

在本人任职期间，公司召开的股东大会在审议影响中小投资者利益的重大事项时，均对中小投资者的表决单独计票。单独计票结果及时公开披露，给予了中-65-小股东充分表达意见和诉求的机会，本人未发现公司存在损害中小股东合法权益的情形。

四、总体评价和建议

在任职期间，本人作为公司的独立董事，勤勉尽职、一丝不苟地履行并完成了法律法规和《公司章程》规定的职责，在公司重要事项决策时积极献言献策，为完善法人治理结构、提升公司管理水平、维护股东特别是中小股东利益等方面做出了贡献。

独立董事（离任）：翟进步

-66-中青旅2023年度股东大会会议文件之七中青旅控股股份有限公司

2024年度担保计划的议案

一、公司计划为下属公司提供的担保

为满足子公司业务正常发展需要，公司自2023年度股东大会至2024年度股东大会期间，预计为子公司及下属公司提供不超过人民币24.2亿元的担保和为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及 BSP 反担保，包括：为中青博联整合营销顾问股份有限公司预计提供不超过3亿元额度的银行授信担保；为北京中青旅创格科技有限公司预计提供不超过20亿元额度的银行授信担保；为中青旅山水酒店集团股份有限公司预计提供不超过1.2亿元额度的银行授信担保；公司及公司控股子公司为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理

资质担保及 BSP 反担保。

该等担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，被担保企业具备正常的债务偿还能力，该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用，董事会拟同意上述担保事项。被担保人具体情况如下：

中青博联整合营销顾问股份有限公司是公司持股72.75%的控股子公司，注册资本10370万元，截至2023年12月31日，资产总额12.36亿元，负债总额8.09亿元，资产负债率65.46%，其中流动负债总额7.90亿元，净资产3.88亿元。2023年度实现营业收入21.87亿元，净利润4452.32万元。

北京中青旅创格科技有限公司，是公司持股90%的控股子公司，注册资本

10000万元，截至2023年12月31日，资产总额23.86亿元，负债总额21.04亿元，资产负债率88.19%，其中流动负债总额21.03亿元，净资产2.82亿元。

2023年度实现营业收入38.34亿元，净利润5559.77万元。

中青旅山水酒店集团股份有限公司，是公司持股51%的控股子公司，注册资本10000万元，截至2023年12月31日，资产总额7.90亿元，负债总额7.48亿元，资产负债率94.68%，其中流动负债总额3.25亿元，净资产0.38亿元。

2023年度实现营业收入4.10亿元，净利润-4036.03万元。

-67-上述对控股子公司的担保事项经股东大会审议通过后，董事会授权公司及控股子公司董事长在前述额度和事项内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及 BSP 反担保的额度根据该子公司机票业务情况确定，并代表董事会签署有关法律文件。

二、中青博联整合营销顾问股份有限公司计划为下属公司提供的担保

为满足子公司业务正常发展需要，中青博联整合营销顾问股份有限公司自公司2023年股东大会至2024年度股东大会期间，预计为其下属公司提供不超过人民币1.2亿元额度的银行授信担保。包括：为中青旅联科（北京）数字营销有限公司提供不超过0.5亿元额度的银行授信担保；为中青旅（上海）国际会议展览

有限公司预计提供不超过0.5亿元额度的银行授信担保；为中青旅博汇（北京）

会展运营管理有限公司预计提供不超过0.2亿元额度的银行授信担保。

该等担保系中青博联整合营销顾问股份有限公司下属公司满足日常经营需

要的必要担保，被担保企业具备正常的债务偿还能力，该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。被担保人具体情况如下：

中青旅联科（北京）数字营销有限公司，是中青博联整合营销顾问股份有限公司持股71%的控股子公司，注册资本2000万元，截至2023年12月31日，资产总额3.22亿元，负债总额2.67亿元，资产负债率82.81%，其中流动负债总额2.59亿元，净资产4965.05万元。2023年度实现营业收入4.50亿元，净利润2464.51万元。

中青旅（上海）国际会议展览有限公司，是中青博联整合营销顾问股份有限公司持股100%的控股子公司，注册资本2000万元，截至2023年12月31日，资产总额4.08亿元，负债总额3.55亿元，资产负债率87.03%，其中流动负债总额3.55亿元，净资产5291.93万元。2023年度实现营业收入7.37亿元，净利润1182.40万元。

中青旅博汇（北京）会展运营管理有限公司，是中青博联整合营销顾问股份有限公司持股75%的控股子公司，注册资本1020万元，截至2023年12月31日，资产总额1.37亿元，负债总额0.99亿元，资产负债率71.74%，其中流动负债总额9733.15万元，净资产3882.40万元。2023年度实现营业收入1.33亿元，净利润2459.46万元。

-68-该担保事项经股东大会审议通过后，董事会授权中青博联整合营销顾问股份有限公司在前述额度和事项内根据业务发展的实际情况确定执行并签署有关法律文件。

三、乌镇旅游股份有限公司及下属公司计划为购房者提供的担保

因乌镇旅游股份有限公司及下属公司房产销售需要，根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，乌镇旅游股份有限公司及下属公司拟为该等项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保，2024年度预计提供不超过人民币4.2亿元，担保期限自银行发放贷款之日起，至承购人所购住房的房地产所有权证办结及办妥抵押登记手续后并交银行执管之日止（具体内容以与银行签订的担保合同为准）。鉴于该担保为房地产开发销售的商业惯例，并且担保人为乌镇旅游股份有限公司及下属公司，该担保事项经股东大会审议通过后，董事会授权乌镇旅游股份有限公司在前述额度和事项内根据业务发展的实际情况确定执行并签署有关法律文件。

上述担保计划为公司根据子公司申请确定的2024年度预计担保额度，如

2024年度拟发生超过上述额度或者条件的担保事项公司将按照公司章程规定

召开董事会或者股东大会另行审议。

以上议案，提请股东大会审议。

-69-中青旅2023年度股东大会会议文件之八中青旅控股股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的议案

鉴于中国光大集团股份有限公司直接、间接合计持有公司22.99%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，直接或间接控制上市公司的法人或其他组织，以及其直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，中国光大集团股份公司及其下属公司为公司关联法人。

2024年，公司及下属控股子公司预计将与光大集团及其下属公司发生以下

类型的日常关联交易：

1.提供银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务，预计金额不超

过30亿元，具体金额以实际发生为准；

2.提供证券、保险、银行结算、存款储蓄、委托理财、发行银行间债券市

场非金融企业债务融资工具及其他金融服务，具体金额以实际发生为准；

3.承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具，具体金额以实际

发生为准；

4.采购旅游、整合营销、酒店、景区、会议会展、差旅预定、运营管理、IT 产品、信息技术、运输服务、商品等服务、产品费用，具体金额以实际发生为准；

5.开展合作涉及的房屋、场地租赁，保险兼业代理，销售代理等业务，预

计金额不超过1亿元，具体金额以实际发生为准；

6.发生资金拆借并支付利息，具体金额以实际发生为准；

7.因向公司及下属控股子公司客户提供贷款服务可能触发的其他交易，具

体金额以实际发生为准。

双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量，定期-70-结算，结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算，双方也可根据具体情况另行协商。

上述事项经董事会及股东大会审议通过后，双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议，董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。

独立董事专门会议对上述议案进行了审核并发表如下意见：

上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情况，不存在损害中小股东利益的情况，我们一致同意将该议案提交董事会审议。

以上议案，提请股东大会审议。公司股东中国光大集团股份公司、中国青旅集团有限公司、中青创益投资管理有限公司为该议案关联股东，需对此议案回避表决。

-71-中青旅2023年度股东大会会议文件之九中青旅控股股份有限公司关于2022年度董事长薪酬的议案

根据公司《章程》和《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，经公司

第九届董事会薪酬与考核委员会审议通过，拟确定公司第九届董事会董事长倪阳

平先生2022年度税前薪酬为200.68万元，公司第八届董事会董事长康国明先生

2022年度税前薪酬为67.58万元，延期支付按相关制度执行。

以上议案，提请股东大会审议。

-72-中青旅2023年度股东大会会议文件之十中青旅控股股份有限公司关于2022年度公司监事会主席薪酬的议案

根据公司《章程》和《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，经公司

第九届监事会审议通过，拟确定公司第九届监事会主席徐曦先生2022年度税前

薪酬为117万元，公司第八届监事会主席查德荣先生2022年度税前报酬为3.49万元，延期支付按相关制度执行。

以上议案，提请股东大会审议。

-73-中青旅2023年度股东大会会议文件之十一中青旅控股股份有限公司关于聘任会计师事务所的议案

由于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供6年年度财务和

内部控制审计服务，为进一步确保公司审计工作的独立性和客观性，并结合公司业务发展需要及审计需求，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制的审计机构，并授权公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2024年度的审计费用。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上年度为公司的财务报告出具了无保留意见的审计报告。公司不存在已聘任原会计师事务所开展年度报告审计工作后解聘原会计师事务所的情况。公司已就本次聘任会计师事务所事项与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事前沟通，前任会计师事务所与本次拟聘任的会计师事务所均已知悉本事项且无异议，后续将适时做好沟通及配合工作。

董事会内控与审计委员会发表了以下意见：

经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求。我们同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制的审计机构，同意授权公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2024年度的审计费用，并同意将该议案提交公司董事会、股东大会审议。

以上议案，提请股东大会审议。

-74-中青旅2023年度股东大会会议文件之十二中青旅控股股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案为进一步规范和优化公司治理程序，根据2023年度修订的《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管规则，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》予以修订。主要修订内容包括股东大会的通知、召开、决议等相关规定、独立董事职权及履职方式、董事会权限、董事会秘书职责等内容，涉及相关条款共44条，详情请阅附件。

以上议案，提请股东大会审议。

附件8：《公司章程》修订对比说明

-75-附件8：

《公司章程》修订对比说明序号修订前内容修订后内容修订说明

第十六条：经公司登记机关核准，公司经营范

围如下：

第十六条入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；

经公司登记机关核准，公司经营范围如下：入省际旅游客运；保险兼业代理；除新闻、出版、教境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；省际育、医疗保健、药品、医疗器械以外的互联网信息

旅游客运；保险兼业代理；除新闻、出版、教育、服务；汽车出租；零售图书；图书、期刊、电子出

医疗保健、药品、医疗器械以外的互联网信息服务；版物批发、零售、网上销售；从事旅游、高科技、

汽车出租；零售图书；图书、期刊、电子出版物批风险投资、证券行业的投资；旅游景点、项目、基

发、零售、网上销售；从事旅游、高科技、风险投础设施的建设及配套开发；航空客运销售代理业

资、证券行业的投资；旅游景点、项目、基础设施务；汽车租赁；电子产品、通信设备开发、销售；

按照公司目前营业执照经营范围调整，未实质变更

1的建设及配套开发；航空客运销售代理业务；汽车技术开发和软件开发；旅游商品的零售和系统内的公司经营范围。

租赁；电子产品、通信设备开发、销售；技术开发批发；与以上业务相关的信息服务；物业管理；宾和软件开发；旅游商品的零售和系统内的批发；与馆投资管理；承办国内会议及商品展览；销售工艺

以上业务相关的信息服务；物业管理；宾馆投资管美术品、百货、针纺织品；票务代理；设计、制作、理；承办国内会议及商品展览；销售工艺美术品、代理、发布广告；出租办公用房、机动车公共停车百货、针纺织品；票务代理；设计、制作、代理、场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准发布广告；出租办公用房、机动车公共停车场服务。后依批准的内容开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准一般项目：以自有资金从事投资活动；会议及的内容开展经营活动。）展览服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票务

代理服务；广告发布；广告设计、代理；广告制作；

-76-序号修订前内容修订后内容修订说明信息技术咨询服务；软件开发；旅客票务代理；电

子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；通信设备销售；旅游开发项目策划咨询；日用百货销售；针纺织品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；物业管理；非居住房地产租赁；停车场服务。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：旅游业务；道路旅客运输经营；出版物互联网销售；出版物零售；出版物批发；保险兼业代理业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）新增。

《中国共产党国有企业基层组织工作条例》第

十三条：

第三十八条

国有企业应当将党建工作要求写入公司章程，

2无。公司党委研究讨论是董事会、高级管理层决策

写明党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基重大问题的前置研究程序。

础保障等重要事项，明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，落实党组织在公司治理结构中的法定地位。

-77-序号修订前内容修订后内容修订说明

第四十七条

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向

第四十六条公司做出书面报告。目前监管规则未要求在《公司章程》中详细规

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人定持股5%以上股东持股变动的报告和公告义务，因有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向共同持有公司的股份达到公司已发行的股份的5%此删除本条相关内容。

公司做出书面报告。时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监同时，《上市公司收购管理办法》、《上海证券任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人会和证券交易所做出书面报告，书面通知公司并予交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动共同持有公司的股份达到公司已发行的股份的5%公告，在上述期限内，不得再行买卖公司的股票。管理》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人事、高级管理人员减持股份实施细则》等监管规则

3

会和证券交易所做出书面报告，书面通知公司并予共同持有公司已发行的股份达到5%后，其所持公司对持股5%以上股东持股变动均有详细规定，为避免公告，在上述期限内，不得再行买卖公司的股票。已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前监管规则变动导致频繁修改《公司章程》，本条调任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人款规定进行报告和公告。在报告期限内和做出报整为根据上述监管规定履行相应义务。

共同持有公司已发行的股份达到5%后，其所持公司告、公告后2日内，不得再行买卖公司的股票。《上市公司章程指引》第三十九条：

已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前上述股东持有的股份发生变动的，应当按照持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，款规定进行报告和公告。在报告期限内和做出报《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当告、公告后2日内，不得再行买卖公司的股票。公司自律监管指引第8号——股份变动管理》、《上日，向公司作出书面报告。海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等监管规定履行报告、公告等义务。

第四十九条第五十条《上市公司章程指引》第四十一条

股东大会是公司的权力机构依法行使下列职股东大会是公司的权力机构依法行使下列职股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职

4

权：权:权：

（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；-78-序号修订前内容修订后内容修订说明

第五十一条

第五十条《上市公司章程指引》第四十二条公司下列对外担保行为须经股东大会审议通

公司下列对外担保行为须经股东大会审议通公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

过：过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的百分之

总额达到或超过最近一期经审计净总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以五十以后提供的任何担保；

资产的百分之五十以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额达到或超过最近一

(二)公司的对外担保总额达到或超过最近一（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担期经审计总资产的百分之三十以后审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

5保；

提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一

(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对期经审计总资产百分之三十的担保；

期经审计总资产百分之三十的担保；

象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产象提供的担保；

象提供的担保；

百分之十的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担百分之十的担保；

百分之十的担保；

保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

担保。

第五十八条第五十九条《上市公司章程指引》第五十条：

监事会或股东决定自行召集股东大会的须书监事会或股东决定自行召集股东大会的须书监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会同时向北京市证监局和上海证券交面通知董事会同时向北京市证监局和上海证券交面通知董事会，同时向证券交易所备案。

6易所备案。易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不

在股东大会决议公告前召集股东持股比例不在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于百分之十。

得低于百分之十。得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及召集股东应在发出股东大会通知及股东大会监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明-79-序号修订前内容修订后内容修订说明决议公告时向北京市证监局和上海证券交易所提股东大会决议公告时向北京市证监局和上海证券材料。

交有关证明材料。交易所提交有关证明材料。

《上市公司章程指引》第五十六条：

第六十五条

股东大会的通知包括以下内容：

第六十四条股东大会的通知包括以下内容:

（一）会议的时间、地点和会议期限；

股东大会的通知包括以下内容:（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

(一)会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含

(二)提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，

7(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席席股东大会并可以书面委托代理人出席会议和参

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股股东大会并可以书面委托代理人出席会议和参加加表决该股东代理人不必是公司的股东；

东代理人不必是公司的股东；

表决该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

(五)会务常设联系人姓名电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

序。

第八十四条第八十五条《上市公司章程指引》第七十六条：

股东大会作出普通决议应当由出席股东大会股东大会作出普通决议应当由出席股东大会股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会

8

的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通以上通过。以上过半数通过。过

第八十六条第八十七条《上市公司章程指引》第七十八条：

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东大会以特别决议通过：

9..................

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

..................-80-序号修订前内容修订后内容修订说明

第八十八条

《上市公司章程指引》第七十九条：

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

权。

第八十七条股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大事

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决结果应当及时公开披露。

结果应当及时公开披露。

权。公司持有的本公司股份没有表决权且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

结果应当及时公开披露。第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比

10第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比

公司持有的本公司股份没有表决权且该部分例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使

股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的数。

数。

股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中

以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司法律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开不得对征集投票权提出最低持股比例限制。保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股比例限制。

-81-序号修订前内容修订后内容修订说明

第八十八条第八十九条股东大会审议有关关联交易事项时关联股东股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当

根据监管规则，关联股东必须回避表决，不存充分披露非关联股东的表决情况。充分披露非关联股东的表决情况。

在可以先表决后说明的特殊情况，因此本条删除相公司与关联人发生的交易金额在三千万元以公司与关联人发生的交易金额在三千万元以关内容。

上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之《上市公司章程指引》第八十条：

11五以上的关联交易，须获得公司股东大会批准后方五以上的关联交易，须获得公司股东大会批准后方

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可实施。可实施。

不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当

得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表充分披露非关联股东的表决情况。

决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

关联关系由董事会根据法律、法规确认，大会关联关系由董事会根据法律、法规确认，大会主持人在关联事项表决前提请关联方股东回避，关主持人在关联事项表决前提请关联股东回避，关联联方股东如有异议，应由股东大会表决确认。股东如有异议，应由股东大会表决确认。

第八十九条

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，根据《上市公司章程指引》第五十六条，股东

12通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平无。大会通知中应明确网络或其他方式的表决时间及

台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供表决程序。因此，本条内容已在第六十五条中体现。

便利。

第九十一条第九十一条《上市公司独立董事管理办法》第十二条：

股东大会就选举董事、监事进行表决时根据股东大会就选举董事、监事进行表决时根据上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，

13

本章程、股东大会的决议和有关法律法规的规定，本章程、股东大会的决议和有关法律法规的规定，应当实行累积投票制。鼓励上市公司实行差额选在公司控股股东持股比例超过30%时实行累积投在公司控股股东持股比例超过30%时实行累积投举，具体实施细则由公司章程规定。

-82-序号修订前内容修订后内容修订说明票制。票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

第九十六条第九十六条《上市公司章程指引》八十七条：

股东大会对提案进行表决前应当推举两名股股东大会对提案进行表决前应当推举两名股股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股

14

东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

第一百零六条

15前款所述忠实义务，在董事任期届满后六个月无。本条内容已在第一百一十条中体现。

内仍然有效。

《上市公司章程指引》第一百零一条：

第一百一十条第一百一十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥

董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，

16所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理

在任期结束后并不当然解除在离职后一年内仍然在任期结束后并不当然解除在离职后辞职生效或期限内仍然有效。

有效。任期届满后一年内仍然有效。注释：公司章程应规定董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限。

第一百一十六条第一百一十六条《上市公司独立董事管理办法》第十八条：

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务独立董事行使下列特别职权：

所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东项进行审计、咨询或者核查；

17

大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公（二）向董事会提议召开临时股东大会；

开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事（三）提议召开董事会会议；

同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请（四）依法公开向股东征集股东权利；

外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益-83-序号修订前内容修订后内容修订说明

审计和咨询，相关费用由公司承担。审计和咨询，相关费用由公司承担。的事项发表独立意见；

独立董事行使下列特别职权：（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进司章程规定的其他职权。

行审计、咨询或者核查；独立董事行使前款第一项至第三项所列职权

（二）向董事会提议召开临时股东大会；的，应当经全体独立董事过半数同意。

（三）提议召开董事会会议；独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应

（四）依法公开向股东征集股东权利；当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事应当披露具体情况和理由。

项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百一十七条第一百一十七条《上市公司独立董事管理办法》已删除要求独

独立董事对公司以下事项向董事会或股东大独立董事对公司以下事项向董事会或股东大立董事发表独立意见的具体情形，因此本条删除相会发表独立意见：会发表独立意见：关内容。

（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；《上市公司独立董事管理办法》第二十三条：

18

（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）聘任或解聘高级管理人员；下列事项应当经上市公司全体独立董事过半

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；数同意后，提交董事会审议：

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业（一）应当披露的关联交易；

对公司享有或新发生的总额高于三百万元或高于对公司享有或新发生的总额高于三百万元或高于（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的

-84-序号修订前内容修订后内容修订说明公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其方案；

他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出款；款；的决策及采取的措施；

（五）在年度报告中，对公司累计和当期对外（五）在年度报告中，对公司累计和当期对外（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公

担保情况、执行证监发（2003）56号、证监发（2005）担保情况、执行证监发（2003）56号、证监发（2005）司章程规定的其他事项。

120号文的情况进行专项说明，并发表独立意见；120号文的情况进行专项说明，并发表独立意见；

（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；事项；

（七）公司章程规定的其他事项。（七）公司章程规定的其他事项。

独立董事就上述事项发表以下几类意见之一：独立董事就上述事项发表以下几类意见之一：

同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，董事会应当如有关事项属于需要披露的事项，董事会应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。分别披露。

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公

-85-序号修订前内容修订后内容修订说明司章程规定的其他事项。

第一百一十八条第一百一十八条

《上市公司独立董事管理办法》第三十六条：

独立董事有效行使职权的条件：独立董事有效行使职权的条件：

上市公司应当保障独立董事享有与其他董事............同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，上

（四）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的（四）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的

市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提标准由董事会制定，并经股东大会审议通过。除上标准由董事会制定，并经股东大会审议通过。除上供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工述津贴外，独立董事不从公司及其他主要股东或有述津贴外，独立董事不从公司及其他主要股东、实作。

关联关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其际控制人或有关联利害关系的单位和人员取得额

《上市公司独立董事管理办法》第四十一条：

19他利益。外的、未予披露的其他利益。

上市公司应当给予独立董事与其承担的职责............相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方

（六）公司应当建立独立董事工作制度，董事（六）公司应当建立独立董事工作制度，董事案，股东大会审议通过，并在上市公司年度报告中会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保进行披露。

证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人情况，必要时可组织独立董事实地考察。情况，必要时可组织或配合独立董事开展实地考员取得其他利益。

察。

第一百一十九条

第一百一十九条

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成《上市公司独立董事管理办法》第十四条：

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成

员低于法定或公司章程规定最低人数，或者独立董独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立

20独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

东大会的，独立董事可以不再履行职务。

立董事可以不再履行职务。公司应当自独立董事提-86-序号修订前内容修订后内容修订说明出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百二十条《上市公司独立董事管理办法》第二十条：

第一百二十条

独立董事连续三次两次未能亲自出席董事会独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议

21会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在的，由董事会提请股东大会予以撤换。

会在该事实发生之日起三十日内提请股东大会予该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解以撤换。除该独立董事职务。

第一百二十四条第一百二十四条

董事会行使下列职权:董事会行使下列职权:............《上市公司章程指引》第一百零七条：

（九）在股东大会授权范围内决定公司对外（九）在股东大会授权范围内决定公司对外......

22投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外

委托理财、关联交易等事项；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、............委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

董事会决策本公司重大问题，应事先听取党委董事会决策本公司重大问题，应事先听取公司的意见。党委的意见。

第一百二十八条第一百二十八条《上市公司章程指引》第一百一十条：

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对

23

限建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应外捐赠等的权限建立严格的审查和决策程序；重外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，会批准。审并报股东大会批准。并报股东大会批准。

第一百二十九条第一百二十九条为完善董事会权限中交易类型的规定，根据

24

董事会运用公司资产进行投资、处置的权限为除本章程另有规定外，董事会运用公司资产进《上海证券交易所股票上市规则》完善交易类型。

-87-序号修订前内容修订后内容修订说明

单笔发生额不超过公司最近一期经审计净资产额行投资、处置交易的权限为单笔发生额不超过公司6.1.1：本节所称重大交易，包括除上市公司的百分之二十，但公司在连续十二个月内发生的与最近一期经审计净资产额的百分之二十。日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

交易标的相关的同类交易，应当累计计算发生额。提供担保、提供财务资助、委托理财之外的其（一）购买或者出售资产；

董事会审批对外信贷的权限为单笔发生额不他交易，公司应当对相同类别下标的相关的各类交（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资超过公司最近一期经审计净资产额的百分之五十。易，按照连续12个月内累计计算。等）；

本款所称“交易”包括《上海证券交易所股票（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、上市规则》中规定的交易事项。委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）本所认定的其他交易。

6.1.15上市公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第6.1.2

条、第6.1.3条的规定。

-88-序号修订前内容修订后内容修订说明

第一百二十九条第二款第一百三十条因董事会对外信贷的决策权限与第一百二十

25董事会审批对外信贷的权限为单笔发生额不董事会审批对外信贷的权限为单笔发生额不九条交易的决策权限不同，原第一百二十九条第二

超过公司最近一期经审计净资产额的百分之五十。超过公司最近一期经审计净资产额的百分之五十。款调整为第一百三十条，内容未发生变化。

第一百三十一条

第一百三十条

除本章程另有规定外，董事会审批对外担保的董事会审批对外担保的权限为单笔发生额不权限为单笔发生额不超过公司最近一期经审计净

超过公司最近一期经审计净资产额的百分之十。因《公司章程》第五十一条规定了部分担保事

26资产额的百分之十。

公司对外担保应当取得董事会全体成员三分项由股东大会审议，为保持上下文衔接，予以明确。

公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；超出董事会权限的对外担保须之二以上签署同意；超出董事会权限的对外担保须经股东大会审议通过。

经股东大会审议通过。

第一百三十二条新增。

公司发生财务资助事项（含有息或无息借款、《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.9条：委托贷款等），除应当经全体董事会的过半数审议上市公司发生“财务资助”交易事项，除应当通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董董事审议通过，并及时披露。事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披财务资助事项属于下列事项之一的，还应当在露。

27无。

董事会审议通过后提交股东大会审议：财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一董事会审议通过后提交股东大会审议：

期经审计净资产的10%；（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示期经审计净资产的10%；

资产负债率超过70%（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算资产负债率超过70%；

-89-序号修订前内容修订后内容修订说明

超过公司最近一期经审计净资产的10%；（三）最近12个月内财务资助金额累计计算

（四）《上海证券交易所股票上市规则》及其超过公司最近一期经审计净资产的10%；

他监管规则规定的其他情形。（四）本所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适两款规定。用前两款规定。

公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》6.3.10：上市公司不得为本规则第6.3.3条规

规定的关联人提供资金等财务资助，但向非由公司定的关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等同等条件财务资助的情形除外。此类财务资助应当条件财务资助的情形除外。

经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出公司向前款规定的关联参股公司提供财务资席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过会审议通过，并提交股东大会审议。外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

-90-序号修订前内容修订后内容修订说明

第一百三十四条：

董事长行使下列职权:

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

第一百三十二条（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法为进一步完善公司《章程》中公司治理体系，董事长行使下列职权:定代表人签署的其他文件；将公司《董事会议事规则》中对董事长职权的内容

28(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；（五）行使法定代表人的职权；（已经股东大会审议通过）调整至《公司章程》相

(二)督促、检查董事会决议的执行；（六）根据公司需要，在董事会闭会期间，在应条款，内容未发生变化。

(三)董事会授予的其他职权。董事会的授权范围内，行使董事会的部分职权；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）指导公司的重大业务活动；

（九）董事会授予的其他职权。

第一百四十六条第一百四十八条

董事会秘书的任职者，应具有大学专科(含专董事会秘书的任职者，应具有大学专科(含专《上海证券交易所股票上市规则》第4.4.4条：

科)以上毕业文凭，从事金融、工商管理、股权事科)以上毕业文凭，从事金融、工商管理、股权事上市公司董事会秘书应当具备履行职责所必

29务等工作三年以上，业经公司股票上市的交易所组务等工作三年以上，业经公司股票上市的交易所组

需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职织的专业培训并考核合格，一般年龄不超过四十五织的专业培训并考核合格，一般年龄不超过四十五业道德和个人品质。

岁。岁。

第一百四十七条董事会秘书应熟悉公司经营情况和行业知识，-91-序号修订前内容修订后内容修订说明

董事会秘书应熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的应当具备履行职责所掌握履行其职责所应具备的专业知识，具有良好的必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和处事职业道德和个人品质。具有良好的个人品质和职业能力。道德，具有较强的公关能力和处事能力。

第一百四十八条第一百四十九条《上海证券交易所股票上市规则》第4.4.2条：

董事会秘书的主要职责是：董事会秘书的主要职责是：董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如

(一)准备和递交国家有关部门要求的由董事(一)准备和递交国家有关部门要求的由董事下职责：

会和股东大会出具的报告和文件；会和股东大会出具的报告和文件；（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，的记录和会议文件、记录的保管；的记录和会议文件、记录的保管；督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相

(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披关规定；

露的及时、准确、合法、真实和完整；露的及时、准确、合法、真实和完整；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券

(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体及时得到有关文件和记录；及时得到有关文件和记录；等之间的信息沟通；

30

(五)为董事会决策提供意见或建议，协助董事(五)为董事会决策提供意见或建议，协助董事（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、公司章会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、公司章参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高

程及公司股票上市的交易所的有关规章制度，在董程及公司股票上市的交易所的有关规章制度，在董级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并事会作出违反有关规定的决议时，应及时提出异事会作出违反有关规定的决议时，应及时提出异签字；

议，并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门议，并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公及公司股票上市的交易所反映情况；及公司股票上市的交易所反映情况；开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露；

(六)负责管理和保存公司股东名册资料，保管(六)负责管理和保存公司股东名册资料，保管（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督

董事会印章，确保符合资格的投资人及时得到公司董事会印章，确保符合资格的投资人及时得到公司促公司等相关主体及时回复本所问询；

披露的资料；披露的资料；（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就

(七)负责公司咨询服务，协调处理公司与股东(七)负责公司咨询服务，协调处理公司与股东相关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述

-92-序号修订前内容修订后内容修订说明之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；人员了解各自在信息披露中的职责；

(八)负责筹备公司境内外推介宣传活动；(八)负责筹备公司境内外推介宣传活动；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法

(九)负责办理公司与董事、中国证监会、地方(九)负责办理公司与董事、中国证监会、地方律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所

证券管理部门、交易所、各中介机构之间的有关事证券管理部门、交易所、各中介机构之间的有关事作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理宜；宜；人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应

(十)公司章程和公司股票上市的证券交易所(十)公司章程和公司股票上市的证券交易所当予以提醒并立即如实向本所报告；

上市规则所规定的其他职责。上市规则所规定的其他职责。（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息务；

披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，（九）法律法规和本所要求履行的其他职责。

督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者管理管理，协调公司与证券

监督机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高

级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公

开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就

-93-序号修订前内容修订后内容修订说明

相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法

律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定

的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

原规定来源于《上市公司章程指引》（1997年

第一百四十九条第一百五十条版，已失效）第一百一十七条：董事会秘书由董事董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会

31解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以董事会秘书的人，应以董事会秘书的身份作出。董事会秘书的人，应以董事会秘书的身份作出。

双重身份作出。

第一百五十五条

第一百五十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董

《上市公司章程指引》第一百二十六条：

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员不得担任公司的高

32公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股

事、监事以外其他职务的人员不得担任公司的高级管理人员。

东代发薪水。

级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

-94-序号修订前内容修订后内容修订说明新增。

《上市公司章程指引》第一百二十七条

第一百五十六条

33无。经理每届任期（年数）年，经理连聘可以连任。

总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。

结合公司实际情况，高级管理人员任期与董事

任期（三年）保持一致。

第一百五十七条

第一百五十五条

总裁对董事会负责，行使下列职权：《上市公司章程指引》明确规定了经理职权，总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作组织实为与《上市公司章程指引》保持一致，本条删除有

(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施

施董事会决议并向董事会报告工作；关董事会对总裁的具体授权，根据《公司章程》第董事会决议并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方一百五十九条规定，在《总裁工作细则》中明确权

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

案；限。

(三)制定公司内部管理机构设置方案；

（三）制定拟订公司内部管理机构设置方案；《上市公司章程指引》第一百二十八条：

(四)制定公司经营管理方面的基本制度与具

（四）制定拟订公司经营管理方面的基本制经理对董事会负责，行使下列职权：

体规章；

度；（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

(五)向董事会提名委员会提出副总裁、总裁助

34（五）制定公司的具体规章；施董事会决议，并向董事会报告工作；

理、财务总监等其他高级管理人员的人选；

（六）向董事会提名委员会提出聘任或解聘（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

(六)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或

副总裁、总裁助理、财务总监等其他高级管理人员；案；

者解聘以外的负责管理人；

（七）董事会授权总裁在不超过公司最近一（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

(七)董事会授权总裁在不超过公司最近一期

期经审计净资产10%的额度范围内进行投资、资产（四）拟订公司的基本管理制度；

经审计净资产10%的额度范围内进行投资、资产处

处置、信贷等决策；（五）制定公司的具体规章；

置、信贷等决策；

（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、

（八）本章程或董事会授予的其他职权；

者解聘以外的负责管理人；财务负责人；

公司根据相关治理法规的要求制定《总裁工作

（八）本章程或董事会授予的其他职权；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘细则》。

总裁列席董事会会议。任或者解聘以外的负责管理人员；

-95-序号修订前内容修订后内容修订说明

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

新增。

第一百五十八条《上市公司章程指引》第一百二十九条：

公司根据相关治理法规的要求和公司实际情经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实况制定《总裁工作细则》，报董事会批准后实施。《总施。裁工作细则》包括下列内容：《上市公司章程指引》第一百三十条：

（一）总裁办公会召开的条件、程序和参加的经理工作细则包括下列内容：

35无。人员；（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职员；

责及其分工；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职

（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的责及其分工；

权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的

（四）董事会认为必要的其他事项。权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十九条

《上市公司章程指引》第一百三十五条：

总裁及其他高级管理人员应当遵守法律法规

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公

第一百五十六条和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，忠实司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未

36总裁及其他高级管理人员应当遵守法律法规履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，公司

能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，任。

应当依法承担赔偿责任。

-96-序号修订前内容修订后内容修订说明

第一百六十三条第一百六十六条《上市公司章程指引》第一百四十条：

37监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。整，并对定期报告签署书面确认意见。整，并对定期报告签署书面确认意见。

新增。

第一百七十条

《上市公司治理准则》第四十六条：监事有权监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措了解公司经营情况。上市公司应当采取措施保障监

38无。施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必

事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协要的协助，任何人不得干预、阻挠，监事履行职责助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的所需要的有关费用由公司承担。

有关费用由公司承担。

第一百七十三条新增。

监事会主席行使下列职权：为进一步完善《公司章程》中公司治理体系，

39无。（一）召集和主持监事会会议；将公司《监事会议事规则》中对监事会主席职权的

（二）检查监事会决议的实施情况；内容（已经股东大会审议通过）调整至《公司章程》

（三）代表监事会向股东大会报告工作。相应条款，内容未发生变化。

新增。

第一百七十八条

《上市公司章程指引》第一百四十九条：

监事会会议通知包括以下内容：

监事会会议通知包括以下内容：

40无。（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

（三）发出通知的日期。

-97-序号修订前内容修订后内容修订说明

第一百八十条

第一百七十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向公司在每一会计年度结束之日起四个月内向

中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报《上市公司章程指引》第一百五十一条：

中国证监会派出机构和上海证券交易所报送年度告在每一会计年度前六个月上半年结束之日起两公司在每一会计年度结束之日起四个月内向财务会计报告在每一会计年度前六个月结束之日

个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交报送半年度财务会计报告并披露中期报告。在每一每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国

41易所报送半年度财务会计报告在每一会计年度前

会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。

证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务

送季度财务会计报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政会计报告。

上述财务会计报告年度报告、中期报告按照有法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及

关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的的部门规章的规定进行编制。

规定进行编制。

第一百八十四条《上市公司章程指引》第一百五十五条：

第一百七十八条

公司股东大会对利润分配方案作出决议后或公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公

42公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年

司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利

中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月（或股份）的派发事项。

会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十条第一百八十六条1、根据《上市公司监管指引第3号——上市............公司现金分红》增加“债务偿还能力”、“投资者

（四）利润分配比例（四）利润分配比例回报”等表述。

432、董事会综合考虑公司所处行业特点、发展1、公司利润分配预案由公司管理层结合《公第五条：上市公司董事会应当综合考虑所处行阶段、自身经营模式、盈利水平、是否有重大资金司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债

支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现况拟定后提交公司董事会审议。务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回金分红政策：2、董事会综合考虑公司所处行业特点、发展报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的-98-序号修订前内容修订后内容修订说明......阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、程序，提出差异化的现金分红政策。

（六）利润分配的决策程序和机制是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区2、根据《上市公司监管指引第3号——上市

1、公司利润分配预案由公司管理层结合《公分下列情形，实施差异化的现金分红政策：公司现金分红》增加独立董事认为现金分红方案可司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情......能损害公司或者中小股东权益时，发表独立意见的况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集（六）利润分配的决策程序和机制表述。

中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事1、公司利润分配预案由公司管理层结合《公第六条：上市公司在制定现金分红具体方案会审议。司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时

2、董事会就利润分配预案的合理性进行充分况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事求等事宜。

审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调2、董事会就利润分配预案的合理性进行充分市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳利润分配预案发表明确的独立意见。审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未

3、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调采纳的具体理由，并披露。

证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对3、根据《上市公司监管指引第3号——上市东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事认为公司现金分红》增加有关中期现金分红审议程序的前，可通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权表述。的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意第七条：上市公司召开年度股东大会审议年度邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审求，并及时答复中小股东关心的问题。露。议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属

4、公司不进行现金分红时，董事会应就不进3、股东大会在对利润分配政策进行决策和论于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决

行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红

及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议方案。

-99-序号修订前内容修订后内容修订说明发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体前，可通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票4、根据《上市公司监管指引第3号——上市上予以披露。的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、公司现金分红》增加公司未进行现金分红的信息披

（七）公司利润分配政策的变更邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东露要求。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉第八条：上市公司应当在年度报告中详细披露外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影求，并及时答复中小股东关心的问题。现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可公司召开年度大会审议年度利润分配方案时，行专项说明：

对利润分配政策进行调整。可以审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会公司调整利润分配政策应由董事会做出专题限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期决议的要求；

论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。独分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分（三）相关的决策程序和机制是否完备；

理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章配的条件下制定具体的中期分红方案。（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体程规定的条件等事项发表明确意见。调整利润分配4、公司不进行现金分红时，董事会应就不进原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的政策事项应当提交股东大会特别决议通过。行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途举措等；

（八）现金分红政策披露及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的......发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的上予以披露。等。

作用；（七）公司利润分配政策的变更对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当......如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影进行详细说明。

响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可5、根据《上市公司监管指引第3号——上市对利润分配政策进行调整。公司现金分红》修订说明，删除利润分配规则中有公司调整利润分配政策应由董事会做出专题关要求独立董事发表意见的表述。

论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。独（四）其他调整。结合独董制度改革，在《现立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合金分红指引》中删除独立董事发表意见的强制要

-100-序号修订前内容修订后内容修订说明

理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章求，调整为独立董事认为现金分红方案可能损害上程规定的条件等事项发表明确意见。调整利润分配市公司和中小股东利益情形的，有权发表意见，实政策事项应当提交股东大会特别决议通过。现与独董制度改革的衔接。结合全面实行股票发行

（八）现金分红政策披露注册制，同步修改《现金分红指引》相关制定依据。

......

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

......

第一百八十九条

第一百八十三条《上市公司章程指引》第一百五十九条：

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”符合

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所

44《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审

计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘

相关的咨询服务等业务聘期一年可以续聘。服务等业务，聘期一年，可以续聘。

期一年可以续聘。

-101-中青旅2023年度股东大会会议文件之十三中青旅控股股份有限公司

关于修订《股东大会议事规则》的议案

为进一步规范和优化股东大会运作程序，根据《上市公司股东大会规则》，结合公司实际情况，现拟对《股东大会议事规则》予以修订，涉及相关条款共67条。

主要修订内容包括：

1、删除有关股东大会性质和职权等已由《公司章程》予以规定的内容。

根据《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规则》体例和规定，股东大会职权由《公司章程》确定，《股东大会议事规则》详细规定股东大会召开和表决程序等内容。

《公司章程》已明确公司股东大会性质及职权等事项，在《股东大会议事规则》中相关内容，不构成对股东大会性质与职权的实质修改，不会对股东通过股东大会行使权利造成影响。

2、根据《上市公司股东大会规则》，对股东大会召集、召开、表决等内容予以修订。

以上议案，提请股东大会审议。

附件9：《股东大会议事规则》修订对比说明

-102-附件9：

《股东大会议事规则》修订对比说明

一、删除股东大会性质、职权等已由《公司章程》予以规定的内容条款序号内容

原第二条股东大会是公司的权力机构，是股东依法行使权利的主要途径。

股东大会依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

原第三条

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；

（十四）选举、更换独立董事、决定独立董事津贴；

（十五）审议独立董事的提案；

（十六）审议公司监事会的提案；

（十七）审议批准重大关联交易及重大出售、收购资产事项；

（十八）调整公司利润分配政策；

（十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

原第十八条本规则第三条所列的内容均属股东大会议事的范围。

-103-董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，每百分之三的股份可以提名一名非独立董事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事

原第三十一条的人数。

提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

独立董事侯选人提名程序如下：董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

原第三十二条在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、北京证监局和上海证券交易所。

董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，如本次股东大会尚选举董事，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

董事由股东大会选举或更换，任期三年。

原第三十四条董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。

董事任期届满，可连选连任。

公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元且公司最近经审计净资产值的5%以上的，须获得公司股东大会批准后方

原第五十一条可实施。

股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半

原第六十七条

数通过；属于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

二、根据《上市公司股东大会规则》的规定，对股东大会召集、召开、表决等规定予以修订。

-104-事项修订前内容修订后内容修订说明新增。《上市公司股东大会规则》第二条：

第二条公司应当严格按照法律、行政法上市公司应当严格按照法律、行政法规、规及公司章程的相关规定召开股东大会，保证本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，无。股东能够依法行使权利。保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按公司董事会应当切实履行职责，认真、按总则时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

新增。《上市公司股东大会规则》第三条：

无。第三条股东大会应当在《公司法》和《公股东大会应当在《公司法》和公司章程规司章程》规定的范围内行使职权。定的范围内行使职权。

原第四条股东大会分为年度股东大会

和临时股东大会。股东年会每年召开一次，于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

根据《上市公司股东大会规则》修订，不

原第五条有下列（一）、（二）、（四）、再列举应召开临时股东大会的具体情形。

（六）情形之一的，董事会应在事实发生之日

《上市公司股东大会规则》第四条：

起两个月以内召开临时股东大会；有下列第四条股东大会分为年度股东大会和股东大会分为年度股东大会和临时股东

（三）、（五）情形之一的，董事会应在事实发临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上生后按照相关法律、法规的规定召开或决定是于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东召开股否召开临时股东大会。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规东大会（一）董事人数不足《公司法》规定的法定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股的情形定最低人数，或者少于公司章程规定人数的三东大会应当在二个月内召开。

东大会应当在二个月内召开。

分之二时，或者独立董事人数少于公司董事会公司在上述期限内不能召开股东大会的，公司在上述期限内不能召开股东大会的，成员数三分之一人时；应当报告北京市证监局和上海证券交易所，说应当报告公司所在地中国证券监督管理委员

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三明原因并公告。

会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股分之一时；

票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易

（三）单独或者合并持有公司有表决权股所），说明原因并公告。

份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

-105-（五）独立董事提请召开时；

（六）监事会提议召开时；

（七）公司章程规定的其他情形；

前述（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

原第六条单独或者合并持有公司有表第五条独立董事有权向董事会提议召根据监管规则，分条款对不同主体召集临决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股时股东大会的程序予以规定，使规则更加清晰东”）、独立董事或者监事会提议董事会召开临东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法明了。

时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提《上市公司股东大会规则》：

议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中出同意或不同意召开临时股东大会的书面反第七条：独立董事有权向董事会提议召开国证监会北京证管办和上海证券交易所备案。馈意见。临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案董事会同意召开临时股东大会的，应当在大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规内容符合法律、法规和公司章程的规定。作出董事会决议后的五日内发出召开股东大和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出

原第七条独立董事或监事会提议董事会的通知；董事会不同意召开临时股东大会同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

会召开临时股东大会的，董事会应在收到监事的，应当说明理由并公告。意见。

会的书面提案后十五日内发出召开股东大会第六条监事会有权向董事会提议召开董事会同意召开临时股东大会的，应当在召集股的通知。临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提作出董事会决议后的五日内发出召开股东大东大会原第八条对于提议股东要求召开股东出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的主体大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不的，应当说明理由并公告。

及程序和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事同意召开临时股东大会的书面反馈。第八条：监事会有权向董事会提议召开临会决议应当在收到前述书面提议后十日内反董事会同意召开临时股东大会的，应当在时股东大会，并应当以书面形式向董事会提馈给提议股东并报告中国证监会北京证监局作出董事会决议后的五日内发出召开股东大出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章和上海证券交易所。会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不

原第九条董事会做出同意提议股东提监事会的同意。同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

案要求召开股东大会决定的，应当发出召开股董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会同意召开临时股东大会的，应当在东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董作出董事会决议后的五日内发出召开股东大得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得事会不能履行或不履行召集股东大会会议职会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不责，监事会可以自行召集和主持。监事会的同意。

得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。第七条单独或者合计持有公司百分之董事会不同意召开临时股东大会，或者在

原第十条董事会认为提议股东的提案十以上股份的股东有权向董事会请求召开临收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董

违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当时股东大会，并应当以书面形式向董事会提事会不能履行或者不履行召集股东大会会议-106-做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意出。董事会应当依据法律、法规和《公司章程》职责，监事会可以自行召集和主持。

见通知提议股东，提议股东可在收到通知之日决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收第九条：单独或者合计持有公司百分之十起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者到前述书面提议后十日内书面反馈给股东。以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先以书面形式向监事会提议召开临时股东大会。董事会做出同意单独或合计持有公司百股股东）有权向董事会请求召开临时股东大监事会同意召开临时股东大会的应在收分之十以上股份的股东请求召开股东大会决会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会到请求五日内发出召开股东大会的通知通知定的，应当在作出董事会决议后的五日内发出应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，中对原提案的变更应当征得相关股东的同召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更在收到请求后十日内提出同意或不同意召开意。应当征得股东的同意。临时股东大会的书面反馈意见。

监事会未在规定期限内发出股东大会通董事会不同意召开临时股东大会的，或者董事会同意召开临时股东大会的，应当在知的视为监事会不召集和主持股东大会连在收到请求后十日内未作出反馈的，股东有权作出董事会决议后的五日内发出召开股东大续九十日以上单独或者合计持有公司百分之以书面形式向监事会提议召开临时股东大会。会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得十以上股份的股东可以自行召集和主持。监事会同意召开临时股东大会的应在收相关股东的同意。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，到请求五日内发出召开股东大会的通知通知董事会不同意召开临时股东大会，或者在应当报告中国证监会北京证监局和上海证券中对原请求的变更应当征得相关股东的同收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合交易所。意。计持有公司百分之十以上股份的普通股股东监事会未在规定期限内发出股东大会通（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会

知的视为监事会不召集和主持股东大会连提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向续九十日以上单独或者合计持有公司百分之监事会提出请求。

十以上股份的股东可以自行召集和主持。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。

-107-原第十一条提议股东决定自行召开临

时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国证监会北京证监局和上海证券交易所备案后，第八条监事会或股东决定自行召集临本章旨在明确股东大会的召集相关规定，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应时股东大会的，应当书面通知董事会，同时向有关提案的规定已在修订后第十四条规定。

当符合以下规定：上海证券交易所备案。《上市公司股东大会规则》：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则在股东大会决议公告前召集股东持股比第十条：监事会或股东决定自行召集股东

提议股东应按上述程序重新向董事会提出召例不得低于10%。大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交开股东大会的请求；对于监事会或股东自行召集的股东大会，易所备案。

（二）会议地点应当为公司所在地。董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提在股东大会决议公告前，召集普通股股东

在股东大会决议公告前召集股东持股比供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得例不得低于10%。名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相低于百分之十。

对于监事会或股东自行召集的股东大会，关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集监事会和召集股东应在发出股东大会通董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提人所获取的股东名册不得用于除召开股东大知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东会以外的其他用途。提交有关证明材料。

名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相监事会或股东自行召集的股东大会，会议第十二条：监事会或股东自行召集的股东关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集所必需的费用由公司承担。大会，会议所必需的费用由公司承担。

人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

删除内容来源于《关于加强社会公众股股

原第十二条公司召开股东大会，召集人东权益保护的若干规定》，已失效。

应在会议召开二十日以前以公告方式通知公

第九条公司召开股东大会，召集人应在《上市公司股东大会规则》第十五条：

司各股东；公司召开临时股东大会，召集人应会议召开二十日以前以公告方式通知公司各召集人应当在年度股东大会召开二十日在会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

股东；公司召开临时股东大会，召集人应在会前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢股东大股东大会审议第六十四条规定需经社会议召开十五日前以公告方式通知各股东。复的优先股股东），临时股东大会应当于会议会通知公众股股东表决的事项时，公司还应当在股权召开十五日前以公告方式通知各普通股股东登记日后三日内再次公告股东大会通知。

（含表决权恢复的优先股股东）。

原第十三条股东大会通知包括以下内第十条股东大会通知包括以下内容：1、与《公司章程》中股东大会通知内容保持

容：（一）会议的日期、地点和会议期限；一致；

（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；2、根据《上市公司股东大会规则》修订。

-108-（二）提交会议审议的事项；（三）以明显文字说明：全体股东均有权第十八条：股东大会通知中应当列明会议

（三）以明显文字说明：全体股东均有出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日

权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和加表决，该股东代理人不必是公司的股东；与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日一旦确认，不得变更。

（四）有权出席股东大会股东的股权登日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不第二十一条：公司应当在股东大会通知中记日；多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得明确载明网络或其他方式的表决时间以及表

（五）投票代理委托书的送达时间和地变更。决程序。

点；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。股东大会网络或其他方式投票的开始时

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间和表决间，不得早于现场股东大会召开前一日下午

（七）股东大会按规定需采用网络投票程序。3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午表决的，还应在通知中载明网络投票的时间、股东大会网络或其他方式投票的开始时9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束投票程序和审议的事项。间，不得早于现场股东大会召开前一日下午当日下午3:00。

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束

当日下午3:00。

原第十四条董事会在召开股东大会的1、该内容来源于《上市公司股东大会规范意通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将见》，已失效。

董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要删除。2、有关通知事项将根据现行有效的监管规则变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内在修订后第十条、第十一条规定。

容应当完整，不能只列出变更的内容。

原第十五条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案。股

第十一条股东大会通知和补充通知中

东大会召开前修改提案的，公司应当在股东大应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以1、该内容来源于《上市公司股东大会规范意会召开的前十五天发布股东大会补充通知，披及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所见》，已失效。

露修改后的提案内容；根据本规则第二十条年

需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立2、有关提案事项将根据现行有效的监管规则度股东大会增加提案的，召集人应当在收到提董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通在修订后第十四条明确规定。

案后两日内发出股东大会补充通知公告要求知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

-109-股东大会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

新增。第十二条股东大会拟讨论董事、《上市公司股东大会规则》第十七条：

监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选下内容：人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；

无。（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与公司或其控股股东及实际控制人际控制人是否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量。（三）披露持有上市公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

原第十六条股东大会因故延期或者取

第十三条发出股东大会通知后，无正当消的，上市公司应当在原定召开日期的五个交理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取《上市公司股东大会规则》第十九条：

原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中消的情形，召集人应当在原定召开日期至少二发出股东大会通知后，无正当理由，股东说明延期后的召开日期。

个工作日发布通知，说明延期或者取消的具体大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的公司延期召开股东大会的，不得变更原通原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，知规定的有权出席股东大会股东的股权登记说明延期后的召开日期。召集人应当在原定召开日前至少二个工作日日。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通公告并说明原因。

原第十七条股东大会召开前取消提案知规定的有权出席股东大会股东的股权登记的，上市公司应当提前五个交易日发布取消提日。

案的通知，说明取消提案的具体原因。

-110-原第十九条年度股东大会和临时股东

《上市公司股东大会规则》对年度股东大

大会的议事内容（议题）应依法在召开前三十会和临时股东大会的通知时间进行了明确规日以上召开的董事会会议上（或临时董事会会定，分别为提前二十日、十五日通知。同时，议）确定，并书面通知（或告知）公司股东。删除。

监管规则并未规定召开董事会确定股东大会董事会确定议题的依据是本公司章程及本规议题的程序。

则规定应提交股东大会审议和批准的议案和据此删除原条款。

股东依法提出的提案。

原第二十条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数1、原内容来源于《上市公司股东大会规范意的百分之三以上的股东或者监事会，有权向公见》，已失效。

司提出临时提案。2、修订后内容与《上市公司股东大会规则》临时提案如果属于董事会会议通知中未第十四条单独或合计持有公司百分之保持一致。

列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日第十四条：单独或者合计持有公司百分之六十一条所列事项的，提案人应当在股东大会前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应三以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优召开前十天将提案递交董事会并由董事会审当在收到提案后二日内发出股东大会补充通先股股东），可以在股东大会召开十日前提出股东大核后公告。知，公告临时提案的内容。临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收会提案

第一大股东提出新的分配提案时，应当在除前款规定的情形外，召集人在发出股东到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告

年度股东大会召开的前十天提交董事会并由大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已临时提案的内容。

董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中除前款规定外，召集人在发出股东大会通本次年度股东大会提出新的分配方案。未列明的提案或不符合第十五条规定的提案，知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会不得进行表决并作出决议。或增加新的提案。

大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已股东大会通知中未列明或不符合本规则列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决未列明的提案，股东大会不得进行表决并作出并作出决议。

决议。

原第二十一条对于前条所述的年度股

东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：原内容来源于《上市公司股东大会规范意见》，删除。

（一）关联性。董事会对股东提案进行审已失效。

核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的-111-股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。

对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

原第二十二条股东大会提案应当符合

下列条件：

第十五条提案的内容应当属于股东大《上市公司股东大会规则》第十三条：

（一）内容与法律、法规和公司章程的

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并提案的内容应当属于股东大会职权范围，规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东且符合法律、行政法规和公司章程的有关规有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、大会职责范围；

定。行政法规和公司章程的有关规定。

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

原第二十三条公司董事会应当以公司

和股东的最大利益为行为准则，按照公司章程根据前述《上市公司股东大会规则》第十的规定对股东大会提案进行审查。

三条、第十四条，单独或者合计持有公司百分

原第二十四条董事会审查同意的股东之三以上股份的普通股股东（含表决权恢复的提案应列入股东大会议程，并通知（或公告）优先股股东），可以在股东大会召开十日前提所有股东，决定不列入会议议程的股东提案，出临时提案并书面提交召集人，提案内容应当应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将删除。

属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决提案内容和董事会的说明在股东大会结束后议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程与股东大会决议一并公告。

的有关规定。

原第二十五条提出提案的股东对董事监管规定并未赋予董事会对股东提案的会不将其提案列入股东大会会议议程的决定

实质审查权，据此删除原条款。

持有异议的，可以按照本公司章程的规定程序要求召开临时股东大会。

-112-原第二十六条提出涉及投资、财产处置

和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作

日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

原第二十七条董事会提出改变募集资

金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

原第二十八条涉及增发股票、配股等需

要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项原内容来源于《上市公司股东大会规范意见》，提案提出。删除。

已失效。

原第二十九条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

原第三十条会计师事务所的聘任，由董

事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计-113-师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第十七条由董事会决定某一日为股权《上市公司股东大会规则》第二十三条：

原第三十五条由董事会决定某一日为登记日，股权登记日结束时的在册股东为有权股权登记日登记在册的所有普通股股东

股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为参加本次股东大会的股东。股权登记日登记在（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，有权参加本次股东大会的股东。册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。何理由拒绝。

原第三十八条书面委托书应载明下列

内容：

（一）代理人姓名；第二十条书面委托书应载明下列内容：

《上市公司股东大会规则》第十四条规

（二）是否具有表决权；（一）代理人姓名；

股东资定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份

（三）对列入股东大会议程的每一审议（二）是否具有表决权；

格认定的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），事项分别投赞成票、反对或弃权票的指示；（三）对列入股东大会议程的每一审议事与登记可以在股东大会召开十日前提出临时提案并

（四）对可能纳入股东大会议程的临时项分别投赞成票、反对或弃权票的指示；

书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二提案是否有表决权。如果有表决权应行使何种（四）委托书的有限期限和签发日期；

日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的表决权的具体指示；（五）委托人的签字或盖章（法人股东必内容。

（五）委托书的有限期限和签发日期；须加盖法人印章）；

据此，股东大会进行表决的议案均已提前（六）委托人的签字或盖章（法人股东（六）委托书如对代理人不作具体批示，通知并披露议案内容。不存在可能纳入股东大必须加盖法人印章）；应写明是否可由代理人按自己的意思参加表

会议程的临时提案，因此删除相关表述。

（七）委托书如对代理人不作具体批示，决。

应写明是否可由代理人按自己的意思参加表决。

-114-新增。

《上市公司股东大会规则》第二十五条：

第二十一条召集人和律师应当依据证召集人和律师应当依据证券登记结算机券登记结算机构提供的股东名册共同对股东构提供的股东名册共同对股东资格的合法性

资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名无。进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终股份总数之前，会议登记应当终止。

止。

原第四十条已登记的股东应出示本人

《上市公司股东大会规则》第二十三条规

的身份证件，并在签到簿上签字。第二十三条已登记的股东应出示本人定，股权登记日登记在册的所有普通股股东未登记的股东，原则上不得参加本次股东的身份证件，并在签到簿上签字。

会议（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，大会，经大会主持人特别批准，需提交本规则未登记的股东，需提交本规则规定的文签到均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任

第六章规定的文件，经审核符合大会通知规定件，经审核符合大会通知规定的条件的股东在何理由拒绝。

的条件的股东在签到簿上签字后可以参加本签到簿上签字后可以参加本次股东大会。

据此删除原条款中相关内容。

次股东大会。

第二十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长主持副董事长

原第四十三条股东大会会议由董事会不能履行职务或者不履行职务时由半数以上

《上市公司股东大会规则》第二十七条：

依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职董事共同推举的一名董事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举务或不履行职务时由副董事长主持副董事监事会自行召集的股东大会由监事会主代表主持。

长不能履行职务或者不履行职务时由半数以席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职议事公司应当制定股东大会议事规则。召开股上董事共同推举的一名董事主持。务时由半数以上监事共同推举的一名监事主程序东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大监事会自行召集的股东大会由监事会主持。

会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职股东自行召集的股东大会，由召集人推举决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人务时由半数以上监事共同推举的一名监事主代表主持。

担任会议主持人，继续开会。

持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

-115-原第四十四条对于提议股东决定自行

召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会

秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；

董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见；

（三）召开程序应当符合本规则相关条原内容来源于《上市公司股东大会规范意见》，删除。

款的规定。已失效。

原第四十五条对于提议股东决定自行

召开的临时股东大会，董事会未能指定董事主持股东大会的，应在会议召开前三日通知提议股东，提议股东在报中国证监会北京证监局备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请

有证券从业资格的律师依照法律、法规出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；提议股东也可以聘请公证人员参加会议，费用由提议股东自行承担。董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

原第四十六条股东大会或临时股东大《上市公司股东大会规则》第三十条：

第二十七条会议主持人应在表决前向

会召开时，董事长应向股东大会宣布到会的各会议主持人应当在表决前宣布现场出席股东大会宣布到会的各位股东代理人的情况位股东代理人的情况以及所代表的有表决权会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

以及所代表的有表决权股份的情况，是否符合股份的情况，是否符合公司章程规定的法定人股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数公司章程规定的法定人数和表决权数。

数和表决权数。及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

-116-原第四十八条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决

《上市公司股东大会规则》第二十六条：

议中应由董事会办理的各事项的执行情况向

公司召开股东大会，全体董事、监事和董股东大会做出报告并公告。第二十八条公司召开股东大会，全体董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理

原第四十九条在年度股东大会上，监事事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管人员应当列席会议。

会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报理人员应当列席会议。

《上市公司股东大会规则》第二十八条：

告，内容包括：董事、监事、高级管理人员在股东大会上在年度股东大会上，董事会、监事会应当

（一）公司财务的检查情况；应就股东的质询作出解释和说明。

就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每

（二）董事、高层管理人员执行公司职第二十九条在年度股东大会上，董事名独立董事也应作出述职报告。

务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大《上市公司股东大会规则》第二十九条：

章程》及股东大会决议的执行情况；会作出报告，每名独立董事也应作出述职报董事、监事、高级管理人员在股东大会上

（三）监事会认为应当向股东大会报告告。

应就股东的质询作出解释和说明。

的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

原第五十二条股东大会审议有关关联第三十一条股东与股东大会拟审议事根据监管规则，关联股东必须回避表决，交易事项时，关联股东可以依照大会程序向到项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表不存在表决后说明的特殊情况，因此本条删除会股东阐明其观点，但不参加表决，其代表的决权的股份不计入出席股东大会有表决权的相关内容。

有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东股份总数。《上市公司股东大会规则》第三十一条：

大会决议的公告应充分披露非关联股东的表股东大会审议影响中小投资者利益的重股东与股东大会拟审议事项有关联关系决情况。如有特殊情况，关联股东无法回避时，大事项时，对中小投资者的表决应当单独计时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常票。单独计票结果应当及时公开披露。计入出席股东大会有表决权的股份总数。

程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出公司持有自己的股份没有表决权且该部股东大会审议影响中小投资者利益的重详细说明。分股份不计入出席股东大会有表决权的股份大事项时，对中小投资者的表决应当单独计上述关联股东无法回避的特殊情况是指：总数。票。单独计票结果应当及时公开披露。

1、出席股东大会的股东只有该关联股东；股东买入公司有表决权的股份违反《证券公司持有自己的股份没有表决权，且该部

2、关联股东要求参与投票表决的提案被法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超分股份不计入出席股东大会有表决权的股份

提交股东大会并经出席股东大会的其他股东过规定比例部分的股份在买入后的三十六个总数。

以特别决议程序表决通过；月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会股东买入公司有表决权的股份违反《证券

3、关联股东无法回避的其他情形。有表决权的股份总数。法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超

股东大会审议影响中小投资者利益的重公司董事会、独立董事和符合相关规定条过规定比例部分的股份在买入后的三十六个

-117-大事项时，对中小投资者的表决应当单独计件的股东或者依照法律、行政法规或者中国证月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会票。单独计票结果应当及时公开披露。监会的规定设立的投资者保护机构可以公开有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权且该部征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征公司董事会、独立董事、持有百分之一以分股份不计入出席股东大会有表决权的股份集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法总数。偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司规或者中国证监会的规定设立的投资者保护公司董事会、独立董事和符合相关规定条不得对征集投票权提出最低持股比例限制。机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东权应当向被征集人充分披露具体投票意向等投票权应当向被征集人充分披露具体投票意信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最票权提出最低持股比例限制。

低持股比例限制。

原第五十三条股东大会在审议关联交

易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，说明是否参与表决及理由，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行表决。

原第五十四条公司拟与关联人达成的根据《公司章程》及《总裁工作细则》等

总额高于300万元或高于公司最近经审计净制度，董事会未就关联交易事项向总裁进行授资产值的5%的关联交易由董事会审议。董事权，因此，公司目前所有关联交易均至少提交会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表董事会审议，超出董事会审议权限的，还应提决。若关联董事回避后董事会不足法定人数删除。交股东大会审议。因此，对此条内容中关于董时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等事会审议标准的表述进行删除。

交易提交公司股东大会审议等程序性问题作关于关联董事回避表决相关事项，已在公出决议，由股东大会对该等交易作出相关决司《关联交易管理办法》中规定，因此删除本议。条相关表述。

-118-原第四十七条会议在董事长主持下，按列入议程的议题和提案逐项顺序进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，可第三十三条除累积投票制外，股东大会《上市公司股东大会规则》第三十三条：

采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表除累积投票制外，股东大会对所有提案应可对比较复杂的议题采取逐项审议表决的方决，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会终当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当式。止或不能作出决议外，股东大会不得以任何理按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗

原第五十六条股东大会对所有列入议由对提案进行搁置或不予表决。对同一事项有力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出

事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事决，对事项作出决议。表决。

项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

《上市公司股东大会规则》第三十二条：

第三十四条股东大会审议董事、监事选

股东大会就选举董事、监事进行表决时，举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人

原第五十七条股东大会审议董事、监事新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的

选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人股东大会就选举董事、监事进行表决时，上市公司，应当采用累积投票制。

逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可《上市公司独立董事管理办法》第十二的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人条：

拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，上市公司股东大会选举两名以上独立董

或股东大会选举两名以上独立董事的，应当采事的，应当实行累积投票制。鼓励上市公司实取累积投票制。

行差额选举，具体实施细则由公司章程规定。

原第五十八条临时股东大会不得对召

开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。《上市公司股东大会规则》第三十四条：

第三十五条股东大会审议提案时，不得

临时股东大会在审议通知中列明提案内容时，股东大会审议提案时，不得对提案进行修对提案进行变更；任何变更都应视为另一个新

对涉及本规则第六十一条所列事项的提案内改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新不得在本次股东大会上进行表决。

的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

-119-新增。《上市公司股东大会规则》第三十五条：

第三十六条同一表决权只能选择现场、同一表决权只能选择现场、网络或其他表无。

网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的现重复表决的以第一次投票结果为准。以第一次投票结果为准。

《上市公司股东大会规则》第三十七条：

原第五十九条对于股东大会每一审议第三十七条股东大会对提案进行表决

股东大会对提案进行表决前，应当推举二事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。

名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计表决结果。东代表与监事代表共同负责计票、监票。

票、监票。

在审议有关关联交易事项时，关联股东不审议事项与股东有关联关系的，关联股东股东大会对提案进行表决时，应当由律得出任清点该事项之表决投票。及其代理人不得参加计票、监票。

师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

第三十九条股东大会会议现场结束时《上市公司股东大会规则》第三十八条：

间不得早于网络或其他方式，会议主持人根据股东大会会议现场结束时间不得早于网表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣

原第六十一条会议主持人根据表决结

当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会会议记录。果宣布提案是否通过。

上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东大会现场、录。

网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均附有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

原第六十五条股东大会审议下列事项，除经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

原第六十五条来源于《关于加强社会公众股股东大（一）上市公司向社会公众增发新股（含股东权益保护的若干规定》，已失效；

会的决发行境外上市外资股或其他股份性质的权删除。

原第六十六条来源于《上市公司股东大会规议证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售范意见》，已失效。

股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺100%现金认购的除外）；

（二）上市公司重大资产重组，购买的资产总值达到或超过公司经审计的账面净值

-120-20%以上；

（三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）上市公司所属企业到境外上市；

（五）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。

原第六十六条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

-121-原第六十九条公司董事会应当聘请有

证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问

第四十四条公司召开股东大会，应当聘

题出具意见并公告：《上市公司股东大会规则》第五条：

请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否公司召开股东大会，应当聘请律师对以下

（一）股东大会的召集、召开程序是否符

符合法律、法规的规定，是否符合《公司章程》；问题出具法律意见并公告：

合法律、法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有（一）会议的召集、召开程序是否符合法

（二）验证出席会议人员资格、召集人资效性；律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的（二）出席会议人员的资格、召集人资格

（三）股东大会的表决程序、表决结果是股东的资格；是否合法有效；

否合法有效；

（四）股东大会的表决程序是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合

（四）应公司要求对其他问题出具的法律效；法有效；

意见。

（五）应公司要求对其他问题出具的法（四）应公司要求对其他有关问题出具的公司董事会也可同时聘请公证人员出席律意见。法律意见。

股东大会并对相关事项进行公证。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进行公证。

原第七十条公司董事会应当保证股东

大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成《上市公司股东大会规则》第四十二条：

最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股第四十五条召集人应当保证股东大会召集人应当保证股东大会连续举行，直至东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股开股东大会。直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司

原第七十六条股东大会会议期间发生召集人应向北京证监局及上海证券交易所报所在地中国证监会派出机构及证券交易所报

突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当告。

告。

立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。

-122-新增。《上市公司股东大会规则》第四十六条：

第四十六条股东大会决议内容违反法公司股东大会决议内容违反法律、行政法

律、行政法规的无效。规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者公司控股股东、实际控制人不得限制或者

阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公无。

司和中小投资者的合法权益。司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反股东大会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起内，请求人民法院撤销。六十日内，请求人民法院撤销。

《上市公司股东大会规则》第四十一条：

第四十七条股东大会应有会议记录，会

股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载的内容包括：

议记录应记载以下内容：

（一）出席股东大会的股东和代理人人

原第七十一条股东大会应有会议记录，（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

数、所持有表决权的股份数，占公司总股份的会议记录记载的内容包括：名或名称；

比例；

（一）出席股东大会的有表决权的股份（二）会议主持人以及出席或列席会议的

（二）召开会议的日期、地点、议程和召数，占公司总股份的比例；董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管集人姓名或名称；

（二）召开会议的日期、地点；理人员姓名；

（三）会议主持人以及出席或列席会议的

（三）会议主持人姓名、会议议程；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

股东大董事、监事、董事会秘书、高级管理人员姓名；

（四）各发言人对每个审议事项的发言持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

会记录（四）各发言人对每个审议事项的发言要要点；比例；

点；

（五）每一表决事项的表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（五）每一表决事项的审议经过、表决结

（六）股东的质询意见、建议及董事会、和表决结果；

果；

监事会的答复或说明等内容；（五）股东的质询意见或建议以及相应的

（六）股东的质询意见、建议及相应的答

（七）股东大会认为和公司章程规定应答复或说明；

复或说明等内容；

当载入会议记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的

（八）股东大会认为和公司章程规定应当其他内容。

载入会议记录的其他内容。

-123-《上市公司股东大会规则》第四十一条第

第四十八条股东大会记录由出席会议

二款：

的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、

原第七十二条股东大会记录由出席会出席会议的董事、监事、董事会秘书、召

会议主持人签名，并保证会议记录内容真实、议的董事和记录员签名。会议记录应与出席股集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上准确和完整。会议记录应与出席股东的签名册东的签名册及代理人出席的委托书一并由董签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

及代理人出席的委托书、网络及其他方式表决

事会秘书保存，保存期限为永久。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代情况的有效资料一并由董事会秘书保存，保存理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的期限为永久。

有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

1、原第七十六条内容已在修订后第四十五条体现；

第五十条董事会和其他召集人应当采2、根据《上市公司股东大会规则》补充第五

取必要措施，保证股东大会的正常秩序，对于十条。

股东大无。干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益《上市公司股东大会规则》第二十二条：

会纪律的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证关部门查处。股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

原第八十四条股东大会决议内容涉及

审议第六十四条规定需经社会公众股股东表决的事项时，应当说明参加表决的社会公众股该内容来源于《关于加强社会公众股股东权益删除。

股东大股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股保护的若干规定》，已失效。

会决议股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前的执行十大社会公众股股东的持股和表决情况。

和信息原第八十九条决议事项的执行结果由

披露总裁向董事会报告，并由董事会向下次股东大

原第八十九条内容已在修订后第二十八条体

会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直删除。

现。

接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。

-124-中青旅2023年度股东大会会议文件之十四中青旅控股股份有限公司

关于修订《董事会议事规则》的议案

为进一步规范和优化董事会运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管规则，结合公司实际情况，现拟对《董事会议事规则》予以修订，涉及相关条款共47条。主要修订内容包括：

1、删除已由《公司章程》等制度规定的董事会组成、职权、董事权利义务、专门委员会职责等内容。

鉴于《公司章程》、董事会各专门委员会议事规则已明确规定相关内容，为优化公司治理制度架构，避免重复规定及因监管规则变化导致重复修订公司制度，拟在《董事会议事规则》中删除相关内容，不构成对董事会职权的实质修改，不会对董事会合规运作造成影响。

2、根据监管规则，对董事会召集、召开、表决等内容予以修订。

以上议案，提请股东大会审议。

附件10：《董事会议事规则》修订对比说明

-125-附件10：

《董事会议事规则》修订对比说明

一、删除已由《公司章程》规定的董事会组成、职权、董事权利义务等内容条款序号内容

原第二条公司依法设立董事会，董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，对股东大会负责。

董事会由十一名董事组成，其中需有三分之一以上独立董事。董事会设董事长一人，可设副董事长一至两人。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决实行一人一票。

董事由股东大会选举或更换，任期三年。

董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。

原第三条董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会。

本公司董事会不设由职工代表担任的董事。

-126-董事会行使下列职权；

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、因公司《章程》第二十八条第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司因公司《章程》第二十八条第一款第（三）、（五）、（六）项情形回购公司股份的事项；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

原四条

（十一）经董事长提名，提名委员会审核，聘任或者解聘公司总裁；经总裁提名，提名委员会审核，聘任或者解聘副总裁、总裁助理、财务总监等高级管理人员；经过董事长提名，提名委员会审核，聘任或者解聘公司董事会秘书；决定总裁、副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；

（十二）聘请公司经营、财务、法律顾问；

（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）制订公司章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

董事会决策本公司重大问题，应事先听取党委的意见。

董事会应认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律法规的规定，公平对待所有股东，并关注其他利

原第五条益相关者的利益。

-127-董事长主要行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

原第六条(五)行使法定代表人的职权；

(六)根据公司需要，在董事会闭会期间，在董事会的授权范围内，行使董事会的部分职权；

(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(八)指导公司的重大业务活动；

(九)董事会授予的其他职权。

公司设副董事长，协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务

原第七条

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

董事享有下列权利：

（一）出席董事会会议，并行使表决权；

原第八条（二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司；

（三）根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务；

（四）公司章程授予的其他职权。

董事应当遵守法律、行政法规和本公司章程，对公司负有下列忠实义务:

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

原第九条（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

-128-董事应当遵守法律、行政法规和本公司章程，对公司负有下列勤勉义务:

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）遵守公司章程和股东大会、董事会决议，根据公司和股东的最大利益，诚信、勤勉地履行职责，并公平对待所有股东；

原第十条（三）董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

（四）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（六）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他义务。

董事违反前款对公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

董事承担以下责任：

（一）对公司资产流失承担相应的责任；

原第十一条

（二）对董事会重大投资决策失误造成的损失承担相应的责任；

（三）承担《中华人民共和国公司法》第十章规定应负的法律责任。

董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法出席董事会，可以以书面形式委托其他董

原第十二条事按委托人的意愿代为投票。

董事应当对董事会决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规或公司章程致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任，委托人要独立承担法律责任。

原第十三条

经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。不出席会议，又不委托代表的董事视作未表示异议，不免除责任。

原第十四条董事连续二次无故不出席董事会会议，又无委托的视为不能履行职责，由董事会提请股东大会予以撤换。

原第十五条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

原第十六条独立董事不得在公司中担任除独立董事外的任何其他职务。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规的要求，认真履行职责，维护公司整体

原第十七条利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

-129-独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东

原第十八条

大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。

独立董事除具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）需

由独立董事认可后，方能提交董事会讨论。

（二）独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（三）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

原第十九条

（四）向董事会提请召开临时股东大会；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。

独立董事对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司享有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的

5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

原第二十条（五）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行证监发（2003）56号文的情况进行专项说明，并发表独立意见；

（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（七）公司章程规定的其他事项。

独立董事就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，董事会应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

独立董事有效行使职权的条件：

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；

（二）独立董事行使职权时，公司应提供其履行职责所必需的工作条件，公司有关人员应积极配合；

原第二十一条

（三）独立董事行使职权时聘请中介机构的费用及其他所需的费用由公司承担；

（四）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定，并经股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不从

公司及其他主要股东或有关联关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

-130-（五）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明；

（六）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董

事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察；

（七）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

原第二十二条

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

原第二十三条独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍

应当按照法律、行政法规及本公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人，应以董事会

原第二十五条秘书的身份作出。

战略委员会的主要职责是：

原第二十九条（一）制定公司长期发展战略；

（二）监督、核实公司重大投资决策。

内控与审计委员会的主要职责是：（需要根据交易所即将发布的指引重新定位内控与审计委员会的主要职责）

（一）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；

（二）与公司外部审计机构进行交流；

原第三十条（三）对内部审计人员及其工作进行考核；

（四）对公司的内部控制进行考核；

（五）检查、监督公司存在或潜在的各种风险；

（六）检查公司遵守法律、法规的情况。

提名委员会的主要职责是：

（一）分析董事会构成情况，明确对董事的要求；

原第三十一条（二）制定董事选择的标准和程序；

（三）广泛搜寻合格的董事候选人；

（四）对股东、监事会提名的董事候选人以及高级管理人员候选人任职资格进行形式审核；

-131-（五）确定董事候选人提交股东大会表决。

薪酬与考核委员会的主要职责是：

原第三十二条（一）负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核；

（二）负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

原第三十三条各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。

二、根据监管规则，对董事会召集、召开、表决等内容予以修订事项修订前内容修订后内容修订说明

原第二十四条公司设董事会秘书，为

公司高级管理人员，由董事长提名，由董事会聘任，董事会秘书主要负责办理董事会和董事长交办的事务：

（一）准备和递交国家有关部门要求的由董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并

负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公

第二条公司设董事会秘书，为公司高

司信息披露的及时、准确、合法、真实和完

董事会组级管理人员，由董事长提名，由董事会聘任，董事会秘书具体职责已由《公司章程》明确，整；

织机构董事会秘书主要负责办理董事会和董事长交《董事会议事规则》中不再重复列举。

（四）保证有权得到公司有关记录和文办的事务。

件的人及时得到有关文件和记录；

（五）为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家法

律、法规、公司章程及公司股票上市的交易

所的有关规章制度，在董事会作出违反有关规定的决议时，应及时提出异议，并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门及公司股票上市的交易所反映情况；

（六）负责管理和保存公司股东名册资

-132-料，保管董事会印章，确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料；

（七）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；

（八）负责筹备公司境内外推介宣传活动；

（九）负责办理公司与董事、中国证监

会、地方证券管理部门、交易所、各中介机构之间的有关事宜；

（十）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第六条定期会议

原第三十四条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次会议，由董事与《公司章程》第一百三十七条保持一致。

董事会每年应当至少在上下两个半年度长召集，于会议召开十日以前书面通知全体各召开一次定期会议。

董事和监事。

原第三十五条定期会议的提案第七条定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，董事会办公室初步形成会议议案后提交董事内容来源于《上海证券交易所董事会议事示召集及通初步形成会议议案后提交董事长拟定。长拟定。范规则》，已失效。

知程序董事长在拟定提案前，应当视需要征求董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。总裁和其他高级管理人员的意见。

原第三十六条临时会议第八条临时会议《上市公司独立董事管理办法》

有下列情形之一的，董事会应当召开临有下列情形之一的，董事会应当召开临第十八条独立董事行使下列特别职时会议：时会议：权：

（一）代表十分之一以上表决权的股东（一）代表十分之一以上表决权的股东（一）独立聘请中介机构，对上市公司

提议时；提议时；具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）监事会提议时；（三）监事会提议时；（三）提议召开董事会会议；

-133-（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）过半数独立董事提议时；（五）对可能损害上市公司或者中小股

（六）总裁提议时；（六）总裁提议时；东权益的事项发表独立意见；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；（六）法律、行政法规、中国证监会规

（八）本公司《公司章程》规定的其他（八）本公司《公司章程》规定的其他定和公司章程规定的其他职权。

情形。情形。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

原第三十九条会议通知第十一条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董

事会办公室印章的书面会议通知，通过直接事会印章的书面会议通知，通过直接送达、根据工作实际情况修订。

送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董全体董事和监事以及高级管理人员、董事会事和监事以及高级管理人员。非直接送达的，秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行还应当通过电话进行确认并做相应记录。

确认并做相应记录。

原第四十条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

第十二条会议通知的内容

（三）拟审议的事项（会议提案）；

会议通知应当至少包括以下内容：

（四）会议召集人和主持人、临时会议

（一）会议的日期和地点；

的提议人及其书面提议；与《公司章程》第一百四十条保持一致。

（二）会议期限；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（三）事由及议题；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他

（四）发出会议通知的日期。

董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开

-134-董事会临时会议的说明。

第十四条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。

因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

原第四十二条亲自出席和委托出席

委托书应当载明：

董事原则上应当亲自出席董事会会议。

（一）委托人和受托人的姓名、身份证《上市公司章程指引》第九十九条：

因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材号码；董事连续两次未能亲自出席，也不委托料，形成明确的意见，书面委托其他董事代

（二）委托人不能出席会议的原因；其他董事出席董事会会议，视为不能履行职为出席。

（三）委托人对每项提案的简要意见；责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

委托书应当载明：

（四）委托人的授权范围和对提案表决《上海证券交易所上市公司自律监管指

（一）委托人和受托人的姓名、身份证意向的指示；引第1号——规范运作》第3.3.3条：

号码；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。董事1年内亲自出席董事会会议次数少

（二）委托人不能出席会议的原因；

受托董事应当向会议主持人提交书面委于当年董事会会议次数三分之二的，上市公

（三）委托人对每项提案的简要意见；

托书。司监事会应当对其履职情况进行审议，就其

（四）委托人的授权范围和对提案表决董事一年内亲自出席董事会会议次数少是否勤勉尽责作出决议并公告。

意向的指示；

于当年董事会会议次数三分之二的，监事会亲自出席，包括本人现场出席或者以通

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉讯方式出席。

受托董事应当向会议主持人提交书面委尽责作出决议并公告。

托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。

本规则所称亲自出席，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席董事会会议。

原第四十六条会议的召开第十八条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方董事会会议应当有过半数的董事出席方1、删除内容来源于《上海证券交易所董事会议事和表可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会可举行。议事示范规则》，已失效。

决程序议导致无法满足会议召开的最低人数要求监事可以列席董事会会议；高级管理人2、根据《公司法》第五十四条，增加“监事时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部员和董事会秘书应当列席董事会会议。会议可以列席董事会会议”内容。

门报告。主持人认为有必要的，可以通知其他有关人-135-高级管理人员和董事会秘书应当列席董员列席董事会会议。

事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

原第四十九条会议审议程序会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。第二十一条会议审议程序对于根据规定需要独立董事事前认可的会议主持人应当逐一提请出席董事会会提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，议的董事对各项提案发表明确的意见。

指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面董事就同一提案重复发言，发言超出提《上市公司独立董事管理办法》已不要认可意见。案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会求独立董事出具事前认可意见，因此删除相董事就同一提案重复发言，发言超出提议正常进行的，会议主持人应当及时制止。关本条相关内容。

案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会除征得全体与会董事的一致同意外，董议正常进行的，会议主持人应当及时制止。事会会议不得就未包括在会议通知中的提案除征得全体与会董事的一致同意外，董进行表决。

事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

原第五十二条表决结果的统计

第二十四条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和与会董事表决完成后，董事会办公室有董事会办公室有关工作人员应当及时收集董关工作人员应当及时收集董事的表决票进行

事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事统计。

或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场现场召开会议的，会议主持人应当当场删除内容来源于《上海证券交易所董事会议宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应事示范规则》，已失效。

当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后

下一工作日之前，通知董事表决结果。

下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者董事在会议主持人宣布表决结果后或者

规定的表决时限结束后进行表决的，其表决规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

情况不予统计。

-136-原第五十六条董事会对外投资的决策程序

（一）董事会运用公司资产进行投资（不含短期投资）、处置的权限为单笔发生额不超过公司最近一期经审计净资产额的百分之二十，但公司在连续十二个月内发生的与交易标的相关的同类交易，应当累计计算发生额。

（二）董事会在不超过公司最近一期经审计净资产额的百分之二十的额度范围内运用公司资金进行短期投资。

（三）董事会授权总裁运用公司资产进

行投资（不含短期投资）、处置的权限为单笔发生额不超过公司最近一期经审计净资产额

的百分之十，但公司在连续十二个月内发生的与交易标的相关的同类交易，应当累计计董事会决策权限已在《公司章程》中予以规算发生额。删除。

定，《董事会议事规则》不再重复规定。

（四）总裁拟定中长期发展规划、年度

投资计划和重大项目的投资方案，对方案进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，向董事会提交审议报告。董事会对审议报告进行表决，形成董事会决议，超过董事会投资权限的需经股东大会审议通过，然后由总裁组织实施。

（五）中长期发展战略和重大投资事项应由总裁办公会议先提交董事会战略委员会，由委员会负责人主持审议，再行向董事会提交讨论。

（六）董事会战略委员会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询。

超过公司最近一期经审计净资产额的百

-137-分之二十的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。

原第五十七条董事会对外信贷、担保的决策程序

（一）董事会审批对外信贷的权限为单笔发生额不超过公司最近一期经审计净资产额的百分之五十。

（二）公司对外担保总额不应超过公司最近一期经审计净资产额的百分之五十；董事会审批对外担保的权限为单笔发生额不超过公司最近一期经审计净资产额的百分之十。

（三）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

1、本公司及本公司控股子公司的对外担

董事会决策权限已在《公司章程》中予以规保总额达到或超过最近一期经审计净资产删除。

定，《董事会议事规则》不再重复规定。

的百分之五十以后提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额达到或超过最

近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过百分之七十的担保

对象提供的担保；

4、单笔担保额超过最近一期经审计净资

产百分之十的担保；

5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（四）公司财务总监提出担保计划，提

交总裁进行审批，批准后提交董事会审议，并形成董事会决议；

-138-公司财务总监提出银行信贷计划，提交总裁进行审批，总裁审批权限为单笔不超过公司最近一期经审计净资产10%的额度，超出总裁审批权限的，由总裁批准后提交董事会审议，并形成董事会决议；

（五）董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。超出董事会权限的对外担保须经股东大会审议通过。

（六）董事会应严格遵循资金使用的内

部控制制度，控制资金风险。

原第五十八条人事任免程序

由总裁在职权范围内提出人事任免建董事会决策权限已在《公司章程》中予以规删除。

议，经过提名委员会履行提名程序后报董事定，《董事会议事规则》不再重复规定。

会审定。

原第五十九条董事会对关联交易事项的决策程序

（一）公司根据客观标准判断该关联交

易是否对公司有利，并向董事会提出报告。

必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；

董事会决策权限已在《公司章程》中予以规

（二）公司拟与关联人达成的总额高于删除。

定，《董事会议事规则》不再重复规定。

300万元或高于公司最近经审计净资产值的

5%的关联交易需由独立董事认可后，方能提交董事会讨论。

（三）董事与董事会会议决议事项所涉

及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

-139-该董事会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

（四）前款所称关联董事包括下列董事

或者具有下列情形之一的董事：

1、为交易对方；

2、为交易对方的直接或者间接控制人；

3、在交易对方或者能直接或间接控制该

交易对方的法人单位任职；

4、为交易对方或者其直接或间接控制人

的关系密切的家庭成员；

5、为交易对方或者其直接或间接控制人

的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

6、中国证监会、上海证券交易所或者公

司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

原第六十条对董事、监事的绩效评价

1、根据《上市公司独立董事管理办法》，

（一）独立董事的评价应采取自我评价

独立董事必须保持独立性，公司对独立董事与相互评价的方式进行；

进行绩效评价，不利于保持独立董事独立性；

（二）其他董事的评价由薪酬和考核委

2、由董事会下设的薪酬和考核委员会

员会负责组织；

对监事进行绩效评价，并提出监事报酬数额

（三）董事、监事报酬的数额和方式由删除。

和方式，不利于监事发挥对董事会的监督作薪酬和考核委员会提出方案报请股东大会决用；

定；

3、对董事的绩效评价，已在《薪酬与考

（四）在薪酬和考核委员会对董事、监核委员会工作细则》进行规定。

事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事或综上，删除本条内容。

监事应该回避。

-140-1、《公司章程》已明确规定董事会职权，《董

原第六十一条其他重大事项工作程序事会议事规则》已明确规定董事会议案的提公司对相关事项进行研究，向董事会提案程序，因此不存在“其他重大事项工作程供研究报告，经董事会审议后形成董事会决序”，删除原第六十一条。

议。2、《公司章程》已明确规定董事长职权。董删除。

原第六十二条董事长在审核签署由董事长依据相关规定行使职权，不存在董事长

事会决定的重大事项的文件前，应判断有关签署审核由董事会决定的重大事项的文件前事项的可行性，必要时可召开会议进行审议，判断事项可行性，必要时召开会议审议通过经董事会通过并形成决议后再签署意见；后再签署意见的情形，因此删除原第六十二条。

原第六十三条财务预决算工作程序

公司拟定年度财务预决算、利润分配和董事会决策权限已在《公司章程》中予以规删除。

弥补亏损等方案，提交董事会，由董事会制定，《董事会议事规则》不再重复规定。

定方案并做出决议，由总裁组织实施。

原第六十四条关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配、资本

公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当内容来源于《上海证券交易所董事会议事示删除。

根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉范规则》，已失效。及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

-141-中青旅2023年度股东大会会议文件之十五中青旅控股股份有限公司

关于修订《监事会议事规则》的议案

为进一步规范和优化监事会运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管规则，结合公司实际情况，现拟对《监事会议事规则》予以修订，涉及相关条款共17条。

主要修订内容包括：

1、删除已由《公司章程》规定的监事会性质和职权、监事权利义务等内容。

鉴于《公司章程》已明确规定相关内容，为优化公司治理制度架构，避免重复规定及因监管规则变化导致重复修订公司制度，拟在《监事会议事规则》中删除相关条款共10条，不构成对监事会职权的实质修改，不会对监事会合规运作造成影响。

2、根据监管规则，对监事会召集、召开、表决等内容予以修订。

以上议案，提请股东大会审议。

附件11：《监事会议事规则》修订对比说明

-142-附件11：

《监事会议事规则》修订对比说明

一、删除已由《公司章程》规定的监事会性质和职权、监事权利义务等内容条款序号内容

监事由股东代表和公司职工代表担任，监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

原第二条

董事、总裁和其它高级管理人员不得兼任监事。

符合条件的党委成员可以通过法定程序进入监事会。

监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。

监事连选可以连任。

原第三条监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前原监事仍应当依

照法律、行政法规和本公司章程的规定履行监事职务。

监事享有下列权利：

（一）出席监事会会议，并行使表决权；

原第四条

（二）按照本规则第十条规定的监事会职权行使监督权；

（三）公司章程以及法律法规规定的其它权利。

监事承担下列义务：

（一）遵守公司章程和法律法规的规定，诚信、勤勉地履行职责；

原第五条（二）按时出席监事会会议、列席董事会会议；

（三）保证有足够的时间和精力履行监事职责；

（四）公司章程以及法律法规规定的其它义务。

监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。

原第六条公司保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

-143-公司设监事会。监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总裁和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

监事会由三名监事组成，监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其它高级管理人员及公司财

原第八条务的监督和检查。

监事会设主席一人监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会人员的组成，应保证监事会有足够的经验、能力和专业背景，独立有效地行使对董事、高级管理人员行为的监督职责

原第九条

和对公司财务的监督检查职责。监事会应至少有1/3的财会专业人士。

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、总裁和其它高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本公司章程或者股东大会

决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、总裁和其它高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（五）核对董事会拟提交股东大会的会计报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以公司名义委托注册会计

原第十条师帮助复审；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（八）向股东大会提出提案；

（九）列席董事会会议；

（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十一）公司章程规定或股东大会授予的其它职权。

-144-原第十一条监事会主席由监事会选举产生。

监事会主席行使下列职权：

（一）召集和主持监事会会议；

原第十二条

（二）检查监事会决议的实施情况；

（三）代表监事会向股东大会报告工作。

二、根据监管规则，对监事会召集、召开、表决等内容予以修订事项修订前内容修订后内容修订说明

原第十三条监事会设监事会秘书处，处理监事会

第二条监事会设监事会办公室，处理监事会日常事

监事会组日常事务。监事会主席兼任监事会秘书处负责人，保管根据公司实际情况予务。监事会主席可以指定公司证券事务代表或者其他人员织机构监事会印章。监事会主席可以指定公司证券事务代表或以修订。

协助其处理监事会日常事务，保管监事会印章。

者其他人员协助其处理监事会日常事务。

原第十五条定期会议的提案第四条定期会议的提案根据公司实际情况予

在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会秘在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公以修订。后文中涉及将召集及通书处应当向全体监事征集会议提案，同时可以向公司员室可以向全体监事征集会议提案，同时可以向公司员工征“监事会秘书处”修订

知程序工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会秘书处求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说为“监事会办公室”，应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务不再列举。

人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。行为的监督而非公司经营管理的决策。

原第十九条会议通知的内容

第八条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；与《公司章程》内容保

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）拟审议的事项（会议提案）；持一致。

（二）事由及议题；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及

（三）发出通知的日期。

其书面提议；

-145-（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

原第二十二条会议的召开监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席第十一条会议的召开删除内容来源于《上海方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方证券交易所监事会议

法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时可举行。

事示范规则》，已失效。

向监管部门报告。董事会秘书和证券事务代表可以出席监事会会议。

董事会秘书和证券事务代表应当出席监事会会议。

第十二条监事因故不能出席监事会会议的，可书面

原第七条监事因故不能出席监事会会议的，可书委托其他监事代为行使表决权。委托书应当载明委托书中面委托其他监事代为行使表决权。委托书应当载明委托应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效并由委托人签名或盖章。监事未出席监事会会议，亦未委期限，并由委托人签名或盖章。监事未出席监事会会议，根据实际情况予以完托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决善。

监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能权。

履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不本规则所称亲自出席，包括监事本人现场出席和以通能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

讯方式出席监事会会议。

监事会审原第二十八条会议录音第十八条会议录音根据实际情况予以完议程序监事会会议进行全程录音。监事会会议可以进行全程录音善。

-146-原第四十条凡国家有关法规和公司章程因变更第三十条凡国家有关法规和公司章程因变更与本

附则与本规则发生矛盾时，应及时进行修订，并经监事会会规则发生矛盾时，应及时进行修订，并经监事会会议、股根据监管规则修订。

议审议通过。东大会审议通过。

-147-中青旅2023年度股东大会会议文件之十六中青旅控股股份有限公司

关于修订《独立董事工作制度》的议案

2023年，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，从职责定位、任职管

理、选任制度、履职方式、履职保障、责任约束等方面充分发挥独立董事的参与

决策、监督制衡、专业咨询作用。根据监管规则变化，结合公司实际情况，现拟对《独立董事工作制度》予以修订，涉及相关条款共40条，详情请阅附件。

以上议案，提请股东大会审议。

附件12：《独立董事工作制度》修订对比说明

-148-附件12：

《独立董事工作制度》修订对比说明事项修订前内容修订后内容

原第一条为进一步善公司治理结构，促进公司规范运作，第一条为进一步善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度总则司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规的指导意见》等国家有关法律、法规和公司章程的规定，特制定则》等国家有关法律、法规和公司章程的规定，特制定本工作制度。

本工作制度。

原第二条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职第二条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公务，并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨的关系的董事。碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应

原第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义当按照国家相关法律、行政法规、证监会规定、证券交易所业务规则和《公务，独立董事应当按照国家相关法律、法规和《公司章程》的要司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专求，认真履行职责，维护本公司整体利益，关注中小股东的合法业咨询作用，维护本公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害。独权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

司存在利害关系的单位或个人的影响。

一般规定

第四条公司应当按照公司章程和本制度的规定，聘任适当人员担任独立董事。公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有较丰富的会计专业知识

原第四条公司应当按照公司章程和本制度的规定，聘任适和经验，并至少符合下列条件之一：

当人员担任独立董事。公司董事会成员中应当至少包括三分之一

（一）具有注册会计师资格；

独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。本条所称会计专业

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

原第八条第八条担任独立董事应当符合下列条件：第五条担任独立董事应当符合下列条件：

1、根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事（一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；

任职条件

的资格；（二）具有本制度所要求的独立性；

2、具有本制度所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章

-149-3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、及规则；

规章及规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责必需的法律、会计或者经济等工

4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责必需作经验；

的工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

5、公司章程规定的其他条件。（六）法律、行政法规、证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程

规定的其他条件。

第六条为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关

系、直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶

的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；

原第九条为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股

司独立董事：东中的自然人股东及其直系亲属；

1、在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本

社会关系、直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直姐妹等；系亲属；

2、直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有

前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控

3、在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位制人任职的人员；

或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员、财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构

5、为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、员；高级管理人员及主要负责人；

6、公司章程规定的其他人员；（七）最近十二个月内曾经具有（一）至（六）项所列举情形的人员；

7、中国证监会认定的其他人员。（八）法律、行政法规、证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程

规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）至（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

-150-董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

原第六条独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，确第七条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%

原第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的

已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

会选举决定。本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人

原第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人

应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任明。公司提名委员会应当对独立董事候选人资格进行审查，并形成明确的审何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

查意见。

原第十二条在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事

第十条在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定

提名、选会应当按照规定公布上述内容。

公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，相关报举和更换原第十三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名的人的有关情况有异议所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、北京证监局和上的，应同时报送董事会的书面意见。

海证券交易所。公司董事会对被提名的人的有关情况有异议的，对中国证监会或上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材应同时报送董事会的书面意见。

料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。

原第十四条对中国证监会或上海证券交易所持有异议的被

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在国证监会、上海证券交易所提出异议的情况进行说明。上海证券交易所提出召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。

是否被中国证监会、上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

新增。

无。第十一条股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

原第五条独立董事出现不符合独立性条件或者其他不适宜第十三条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。

履行独立职责的情形，公司应按规定不足独立董事人数。提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董-151-原第十六条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，事有异议的，公司应当及时予以披露。

由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应被免职。提前免职的，公司需将其作为特别披露事项予以披露，当立即按规定解除其职务。

被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或声明。者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董

原第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东

事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独事项予以披露。

立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占程》和本制度规定的最低要求时，该名独立董事的辞职报告应当的比例低于《公司章程》和本制度规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺在下任独立董事填补其缺额后生效。会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

原第十八条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具第十五条独立董事履行下列职责：

有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

特别职权：（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第1、重大关联交易（指公司拟与关联人员达成的总额高于300二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易）应级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可司整体利益，保护中小股东合法权益；

职权与履

聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水职方式

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；平；

3、向董事会提请召开临时股东大会；（四）法律、行政法规、证监会规定和公司章程规定的其他职责。

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；第十六条独立董事行使下列特别职权：

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。（一）向董事会提请召开临时股东大会；

7、在年报的编制和披露过程中，公司管理层应向每位独立董（二）提议召开董事会；

-152-事全面汇报公司年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，该（三）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核汇报应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。查；

8、公司须安排每位独立董事进行实地考察，该考察应有书面（四）依法公开向股东征集股东权利。

记录，必要的文件应有当事人签字。（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

9、在年报的编制和披露过程中，财务负责人须在为公司提供（六）法律、行政法规、证监会规定和公司章程规定的其他职权。

年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过前向每位独立董事书面提交年度审计工作安排及其它相关资料。半数同意。

10、公司须在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露上述职权不能正常

事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会行使的，公司应披露具体情况和理由。

计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。

原第十九条独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

原第二十条如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

新增。第十七条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及无。

相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

原第二十四条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公

第十八条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议

司运营情况，主动获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行立董事代为出席。

说明。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代

原第二十五条独立董事因故无法出席董事会时，可以书面

为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除委托公司其他独立董事行使发言权和表决权。授权委托书应按照该独立董事职务。

本制度第二十三条的要求，明确委托人对各审议事项的具体意见。

-153-新增。第十九条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对无。

上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

新增。第二十条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》

第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会

决议执行情况，发现存在违法法律、行政法规、证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应无。

当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向证监会和上海证券交易所报告。

原第二十二条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下

第二十一条下列事项应当经公司独立董事过半数同意后，提交董事会

事项向董事会或股东大会发表独立意见：

审议：

1、提名、任免董事；

（一）应当披露的关联交易；

2、聘任或解聘高级管理人员；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新

（四）法律、行政法规、证监会规定和公司章程规定的其他事项。

发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%

的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

第二十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会

5、在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行证议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十六条第一款第一项至第三项、

监发（2003）56号文的情况进行专项说明，并发表独立意见；

第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

7、国家法律、法规和公司章程规定的其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集

原第二十三条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见

和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集之一：同意：保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表并推举一名代表主持。

意见及其障碍。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

原第二十六条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当

独立董事专门会议应当按照规定制作会议记录，独立董事的意见应当在将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

-154-第二十三条在公司董事会下设的薪酬与考核、内控与审计、提名委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。

原第二十一条在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证

名委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事成员应当亲比例并担任负责人。自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

新增。第二十四条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，无。

独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部

审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地

考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

新增。第二十五条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的无。

重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

新增。第二十六条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独无。

立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

新增。第二十七条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履职的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

无。

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

-155-（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第

二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司

财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第二十八条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断

原第七条独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国提高履职能力。证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关证监会及其授权机构所组织的培训。

培训服务。

第二十九条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证

独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供

原第二十七条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

情权。凡经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论凡经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延时提供足够的资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；独立董事认为资料不期审议该事项，董事会应予以采纳。充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论履职保障证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

原第二十八条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作

第三十条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支条件。

持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履

原第二十九条公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责行职责。

提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人

提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时予以公告。

员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的

原第三十条公司证券部是独立董事的办事机构，负责处理专业意见。

独立董事交办的具体事务。

-156-第三十一条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、

原第三十一条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向证监会和上海证券交易所报告。

原第三十三条公司给予独立董事适应的津贴。津贴的标准

由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披第三十三条公司给予独立董事适应的津贴。津贴的标准由董事会制订露。方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

原第三十四条除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东、实际控制人或有

主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

他利益。

-157-中青旅2023年度股东大会会议文件之十七中青旅控股股份有限公司

关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案根据上市公司监管规则，并结合公司实际情况，现拟对《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》予以修订，涉及条款共3条，修订内容如下：

修订前内容修订后内容

原第四条独立董事采取固定津贴形式在公第四条独立董事采取固定津贴形式在公

司领取报酬，津贴标准为5000元/月（税后）。司领取报酬，津贴标准为7500元/月（税后）。

原第五条在公司担任高级管理人员职务的第五条在公司担任高级管理人员职务或

董事、监事，其薪酬按照其在公司担任的经营管其他职务的董事、监事，其薪酬按照其在公司理职务进行考核和发放。担任的经营管理职务进行考核和发放。

原第六条专职董事、专职监事的薪酬标

准、考核评价方式等事项参照高级管理人员相应第六条专职董事、专职监事的薪酬标准、

事项的规定执行。公司股东大会授权董事会、监考核评价方式等事项参照高级管理人员相应事事会分别对专职董事、专职监事的年度薪酬予以项的规定执行。

审议并披露。

以上议案，提请股东大会审议。

-158-中青旅2023年度股东大会会议文件之十八中青旅控股股份有限公司

未来三年（2024–2026年）股东回报规划

为完善和健全中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳

定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者梳理长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，公司制订了《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（以下简称本规划）。

一、股东回报规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、外部经营环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、

银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制订原则

1、公司董事会根据公司《公司章程》确定的利润分配政策制订本规划，并且

需由股东大会审议通过本规划。

2、本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对

投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑公众投资者的意见。

三、规划制定的周期及相关决策机制

1、公司至少每三年制定一次股东回报规划。

-159-2、公司股东回报规划由董事会根据公司战略发展目标、盈利能力、资金需求

状况以及外部经营环境影响并结合股东(特别是中小股东)意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

3、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回

报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。

4、股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时，可通过电

话、邮箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。

四、未来三年（2024年-2026年）的具体股东回报规划

（一）公司利润分配的形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司现金分红的条件

公司实施现金分配，应同时满足下列条件：

1、公司当年盈利且累计未分配利润为正；

2、公司现金流充裕，满足正常经营和长期发展需要；

3、公司不存在以下特殊情况：

（1）公司有特别重大投资计划或特别重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。特别重大投资计划或特别重大现金支出是指，公司及公司控股子公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资或因执行重大经营业务合同

而发生临时性现金支出累计达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且达到或超过20000万元人民币；

（2）当年母公司累计可供分配利润低于当年度实现的合并报表范围内可供分配利润的百分之十的；

（3）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额不足以支付现金股利的。

（三）公司现金分红的比例

-160-1、在符合章程规定的现金分红条件情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的合并报表年均可分配利润的百分之三十。

2、董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑对未来经

营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境、外部经营环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（五）公司股票股利分配的条件

董事会综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。

（六）利润分配的时间间隔在符合章程规定的现金分红条件情况下公司原则上每年进行一次现金分红；

董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。

（七）利润分配方案履行的决策程序和机制

1、公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供

给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。

2、董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会-161-对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

3、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司召开年度大会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

4、因存在下列特殊情形，公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红

的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（1）公司有特别重大投资计划或特别重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。特别重大投资计划或特别重大现金支出是指，公司及公司控股子公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资或因执行重大经营业务合同而发生临

时性现金支出累计达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且达到或超过

20000万元人民币；

（2）当年母公司累计可供分配利润低于当年度实现的合并报表范围内可供分配利润的百分之十的；

（3）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额不足以支付现金股利的。

（八）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督，对利润分配预案进行审议并发表意见。

（九）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

-162-（十）如存在股东违规占用上市公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（十一）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经

营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。调整利润分配政策事项应当提交股东大会特别决议通过。

（十二）现金分红政策披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报

水平拟采取的措施等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

五、附则

本股东回报规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效。

以上议案，提请股东大会审议。