中青旅:中青旅2025年第一次临时股东大会会议文件

中青旅控股股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议文件

2025年6月27日目录

一、关于选举公司第十届董事会董事的议案...................1

二、关于选举公司第十届董事会独立董事的议案...............5

三、关于不再设立监事会及相关事项的议案..................23

四、关于修订公司《章程》的议案..........................24

五、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案..............57

六、关于修订公司《董事会议事规则》的议案................66

七、关于修订《独立董事工作制度》的议案..................67

八、关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案68

九、关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案....69中青旅2025年第一次临时股东大会会议文件之一中青旅控股股份有限公司关于选举公司第十届董事会董事的议案

中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》和《中青旅控股股份有限公司章程》的规定，公司第九届董事会于2025年6月11日审议通过了《关于提名公司第十届董事会董事候选人的议案》，提名倪阳平、赵朋、高鹭华、范思远、马韧韬、骆海菁为公司第十届董事会董事候选人，任期三年。根据提名，本次会议审议议案如下：

1、选举倪阳平先生为公司第十届董事会董事；

2、选举赵朋先生为公司第十届董事会董事；

3、选举高鹭华女士为公司第十届董事会董事；

4、选举范思远先生为公司第十届董事会董事；

5、选举马韧韬女士为公司第十届董事会董事；

6、选举骆海菁女士为公司第十届董事会董事。

以上议案，提请公司2025年第一次临时股东大会审议。

附件1：第十届董事会董事候选人简历

附件2：中青旅董事会关于提名公司第十届董事会董事候选人的专项说明

1附件1：

中青旅控股股份有限公司

第十届董事会董事候选人简历倪阳平，男，1972年4月生，研究生学历，工商管理硕士，管理学博士，中共党员。历任北京机械工业学院宣传部干部，团中央实业发展管理中心办公室副主任，团中央网络影视中心党组成员、副主任，中国青旅集团有限公司党委书记、董事长，中国光大集团股份公司文化旅游事业部总经理。现任中青旅控股股份有限公司党委书记、董事长。与本公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在不得被选举担任上市公司董事的情形，持有本公司股份0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

赵朋，男，1973年9月生，大学学历，经济学学士，中共党员。历任中国光大银行天津分行风险管理部副总经理、总经理兼法律合规部总经理、中国光大银行乌

鲁木齐分行风险总监、副行长、纪委书记、党委委员，光大消费金融股份有限公司筹备组副组长，中国光大银行电子银行部副总经理，中国光大集团股份公司企业文化部副总经理、风险管理部副总经理。现任中青旅控股股份有限公司党委副书记、副董事长、总裁。与本公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在不得被选举担任上市公司董事的情形。持有本公司股份0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

高鹭华，女，1971年3月生，大学学历，管理学学士，会计师，中共党员。历任中国光大银行太原分行计划财务部总经理，中国光大集团股份公司股权管理部控股管理处副处长、处长、总经理助理兼控股管理处高级经理，中国青旅集团有限公司党委委员、总经理助理、副总经理。现任中青旅控股股份有限公司党委委员、副总裁。与本公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在不得被选举担任上市公司董事的情形，持有本公司股份0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

范思远，男，1976年7月生，大学学历，经济学学士。历任湖北大信有限责任

2会计师事务所部门经理，中青旅控股股份有限公司财务部副总经理、资产管理部副

总经理、审计/法律事务部总经理、财务总监助理兼预算管理部总经理、内控部总监、

财务总监、证券部/法律事务部总监、公司董事兼副总裁兼董事会秘书。现任光大永明人寿保险有限公司副总经理、董事会秘书、财务负责人（待监管部门审批）。与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与本公司实际控制人、持股5%以上的股东存在关联关系，不存在不得被选举担任上市公司董事的情形，持有本公司股份0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

马韧韬，女，1978年12月出生，研究生学历，经济学博士，高级经济师，中共党员。历任中国光大银行股份有限公司投行业务部高级经理，战略客户与投资银行部总经理助理、副总经理，中国光大集团股份公司投资与重组部总经理助理等。

现任中国光大集团股份公司投资与重组部副总经理，光大证券股份有限公司董事。

与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与本公司实际控制人、持股

5%以上的股东存在关联关系，不存在不得被选举担任上市公司董事的情形，持有本

公司股份0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

骆海菁，女，1979年3月生，研究生学历，管理学硕士，中共党员。历任中青旅联盟旅游公司分公司总经理助理，中青旅控股股份有限公司资源采购中心副总经理、战略投资部副总经理，遨游网事业部总经理、遨游网总部总裁、战略规划与协同发展部总经理、公司总裁助理。现任中国光大集团股份公司实业发展部专家，中国光大实业（集团）有限责任公司监事。与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与本公司实际控制人、持股5%以上的股东存在关联关系，不存在不得被选举担任上市公司董事的情形，持有本公司股份0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3附件2：

中青旅控股股份有限公司董事会关于提名公司第十届董事会董事候选人的专项说明

中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会任期将于2025年6月27日届满，根据《中华人民共和国公司法》、《中青旅控股股份有限公司章程》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的有关规定，公司第九届董事会提出第十届董事会董事的候选人名单，具体为：倪阳平、赵朋、高鹭华、范思远、马韧韬、骆海菁、李聚合、李任芷、王霆、窦超，其中李聚合、李任芷、王霆、窦超为独立董事候选人。

经过对被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、专业经验和

职业操守等情况的详细了解，公司第九届董事会关于提名第十届董事会董事候选人进行如下专项说明：

公司第九届董事会认为倪阳平、赵朋、高鹭华、范思远、马韧韬、骆海菁、李

聚合、李任芷、王霆、窦超等十名董事候选人符合法律、行政法规等规定的上市公

司董事任职资格，符合公司章程规定的任职条件，独立董事候选人与公司不存在任何影响独立性的关系。公司第九届董事会同意将提名第十届董事会董事候选人的事项提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

中青旅控股股份有限公司董事会

2025年6月11日

4中青旅2025年第一次临时股东大会会议文件之二

中青旅控股股份有限公司关于选举公司第十届董事会独立董事的议案

中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》和《中青旅控股股份有限公司章程》的规定，公司第九届董事会于2025年6月11日审议通过了《关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》，提名李聚合、李任芷、王霆、窦超为公司第十届董事会独立董事候选人，前述提名已经上海证券交易所审核无异议。根据提名，本次会议审议议案如下：

1、选举李聚合先生为公司第十届董事会独立董事；

2、选举李任芷先生为公司第十届董事会独立董事；

3、选举王霆先生为公司第十届董事会独立董事；

4、选举窦超先生为公司第十届董事会独立董事。

公司第十届董事会任期三年。其中，根据《上市公司独立董事管理办法》关于

独立董事连任时间不得超过6年的规定，李聚合先生、李任芷先生任期至2026年5月13日。

以上议案，提请公司2025年第一次临时股东大会审议。

附件3：第十届董事会独立董事候选人简历

附件4：中青旅独立董事提名人声明与承诺

附件5：中青旅独立董事候选人声明与承诺

5附件3：

中青旅控股股份有限公司

第十届董事会独立董事候选人简历李聚合，男，1966年4月生，经济学博士学位，中共党员。历任国家发改委财金司副司长，陕西省咸阳市副市长，中信建投基金管理有限公司副董事长，现任北京尚融资本管理有限公司管理合伙人，全联并购公会副会长，惠升基金管理有限责任公司独立董事，真实生物科技有限公司非执行董事，华安财产保险股份有限公司独立董事、中青旅控股股份有限公司独立董事。与本公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在不得被选举担任上市公司独立董事的情形，持有本公司股份0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李任芷，男，1958年6月生，大学学历，中共党员。历任原国家旅游局计划司、计划统计司副司长，综合司副司长，管理司副司长、司长，中国旅游出版社社长兼党委书记，云南玉溪江川县副县长（挂职）、云南省旅游局副局长（挂职），国家旅游局综合司司长，质量规范与管理司司长，原中国国旅集团党委常委、副总经理，原中国国旅股份有限公司党委书记、董事、副总经理，2018年9月退休。现任中国标准化协会温泉服务与文化分会会长、中国旅游协会长城分会副会长、中青旅控股

股份有限公司独立董事。与本公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在不得被选举担任上市公司独立董事的情形，

持有本公司股份0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王霆，男，1976年2月生，管理学博士学位，中共党员。曾任河南安彩高科股份有限公司独立董事、深圳市泛海三江电子股份有限公司独立董事。现任中国政法大学教授，中青旅控股股份有限公司独立董事。与本公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在不得被选举担任上市公司独立董事的情形，持有本公司股份0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

6窦超，男，1990年9月生，会计学博士学位，中共党员。曾任中国中期投资股

份有限公司独立董事、知鱼智联科技股份有限公司独立董事，现任中央财经大学副教授、中青旅控股股份有限公司独立董事、神州数码信息服务集团股份有限公司独

立董事、北京帕克国际工程咨询股份有限公司（新三板挂牌公司）独立董事。与本公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在不得被选举担任上市公司独立董事的情形，持有本公司股份0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

7附件4：

中青旅控股股份有限公司独立董事提名人声明与承诺

提名人中青旅控股股份有限公司第九届董事会，现提名李聚合、李任芷、王霆、窦超为中青旅控股股份有限公司第十届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任中青旅控股股份有限公司第十届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中青旅控股股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章

及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

被提名人已经参加培训并取得上海证券交易所认可的相关培训证明材料。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相

8关规定；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；

（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

9（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）本所认定的其他情形。

五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其

他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务的人员，如是，需说明自解除职务之日起是否届满十二个月。

六、包括中青旅控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内外上市

公司数量未超过三家，被提名人在中青旅控股股份有限公司连续任职未超过六年。

七、被提名人窦超具备较丰富的会计专业知识和经验，具备会计学博士学位、会计学专业副教授职称。

八、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。

被提名人已经通过中青旅控股股份有限公司第九届董事会提名委员会资格审查，本提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：中青旅控股股份有限公司董事会

2025年6月11日

10附件5

中青旅控股股份有限公司

独立董事候选人声明与承诺（李聚合）

本人李聚合，已充分了解并同意由提名人中青旅控股股份有限公司第九届董事会提名为中青旅控股股份有限公司第十届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中青旅控股股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章

及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

本人已经参加培训并取得上海证券交易所认可的相关培训证明材料。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定；

11（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；

（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

12（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）本所认定的其他情形。

五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董

事出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务的人员，如是，需说明自解除职务之日起是否届满12个月。

六、包括中青旅控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内外上市公司数量未超过3家；本人在中青旅控股股份有限公司连续任职未超过六年。

七、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。

本人已经通过中青旅控股股份有限公司第九届董事会提名委员会资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任中青旅控股股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司及其主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：李聚合

2025年6月11日

13中青旅控股股份有限公司

独立董事候选人声明与承诺（李任芷）

本人李任芷，已充分了解并同意由提名人中青旅控股股份有限公司第九届董事会提名为中青旅控股股份有限公司第十届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中青旅控股股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章

及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

本人已经参加培训并取得上海证券交易所认可的相关培训证明材料。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员

14监督管理办法》等的相关规定；

（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案

15侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）本所认定的其他情形。

五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董

事出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务的人员，如是，需说明自解除职务之日起是否届满12个月。

六、包括中青旅控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内外上市公司数量未超过3家；本人在中青旅控股股份有限公司连续任职未超过六年。

七、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。

本人已经通过中青旅控股股份有限公司第九届董事会提名委员会资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：李任芷

2025年6月11日

16中青旅控股股份有限公司

独立董事候选人声明与承诺（王霆）

本人王霆，已充分了解并同意由提名人中青旅控股股份有限公司第九届董事会提名为中青旅控股股份有限公司第十届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中青旅控股股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章

及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

本人已经参加培训并取得上海证券交易所认可的相关培训证明材料。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定；

17（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；

（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

18（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）本所认定的其他情形。

五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董

事出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务的人员，如是，需说明自解除职务之日起是否届满12个月。

六、包括中青旅控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内外上市公司数量未超过3家；本人在中青旅控股股份有限公司连续任职未超过六年。

七、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。

本人已经通过中青旅控股股份有限公司第九届董事会提名委员会资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：王霆

2025年6月11日

19中青旅控股股份有限公司

独立董事候选人声明与承诺（窦超）

本人窦超，已充分了解并同意由提名人中青旅控股股份有限公司第九届董事会提名为中青旅控股股份有限公司第十届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中青旅控股股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章

及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

本人已经参加培训并取得上海证券交易所认可的相关培训证明材料。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保20险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；

（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

21（四）存在重大失信等不良记录；

（五）本所认定的其他情形。

五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董

事出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务的人员，如是，需说明自解除职务之日起是否届满12个月。

六、包括中青旅控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内外上市公司数量未超过3家；本人在中青旅控股股份有限公司连续任职未超过六年。

七、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备会计学博士学位、会计学专业副教授职称。

八、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。

本人已经通过中青旅控股股份有限公司第九届董事会提名委员会资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：窦超

2025年6月11日

22中青旅2025年第一次临时股东大会会议文件之三

中青旅控股股份有限公司关于不再设立监事会及相关事项的议案

根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》及

上海证券交易所《股票上市规则》有关上市公司应当在董事会中设置审计委员会、

审计委员会行使监事会职权、不设监事会的规定，公司拟不再设立监事会，由董事会内控与审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，同时董事会设置职工董事，并相应修订《中青旅控股股份有限公司章程》及相关公司治理制度。

本议案及《中青旅控股股份有限公司章程》经股东大会审议通过后，公司第九届监事会及监事任期结束，《中青旅控股股份有限公司监事会议事规则》同步废止。

公司授权管理层具体办理与本议案相关的工商登记备案、机构撤销、人员安排等事宜。

以上议案，提请公司2025年第一次临时股东大会审议。

23中青旅2025年第一次临时股东大会会议文件之四

中青旅控股股份有限公司

关于修订公司《章程》的议案

为落实监事会改革要求，并进一步规范和优化公司治理程序，根据最新修订的《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管规则，结合公司实际情况，现拟对公司《章程》予以修订。主要修订内容包括：

1、删除关于监事会、监事的规定，涉及条款共31条。相关修订不再具体列示。

2、调整文字表述，将“股东大会”修改为“股东会”，涉及条款37条。相关修

订不再具体列示。

3、根据监管规则相应完善公司治理运作机制，包括明确控股股东及实际控制人

职责和义务、调整临时提案权股东持股比例、优化股东会程序、新增董事会专门委

员会专节等，涉及条款共108条，详情请阅附件。

以上议案，提请公司2025年第一次临时股东大会审议。

附件6：《章程》修订对比。

24附件6：

《章程》修订对比序号修订前内容修订后内容

第一条

为维护中青旅控股股份有限公司(以下简称为维护中青旅控股股份有限公司(以下简称“公“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司司”)、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的

1的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以

组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》

称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简

(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章称《证券法》)和其他有关规定，制订定本章程。

程。

第八条董事长代表公司执行公司事务的董事为公司法定

第八条代表人。公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。

董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或股东会对法定代表人职权的限制，不得

3无

对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份

份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产的债务承担责任。对公司的债务承担责任。

第二十六条

公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以

第二十五条

赠与、垫资、担保、补偿或贷款借款等形式，对购买公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)

5或者拟购买公司股份的人提供任何资助，为他人取得

不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购本公司或者其母公司的股份提供财务资助。

买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取

25序号修订前内容修订后内容

得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十六条第二十七条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式方式增加资本：增加资本：

(一)公开发行股份；(一)公开向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)非公开向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准规的其他方式。定的其他方式。

第二十九条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股份:

部门规章和本章程的规定收购本公司的股份:

（一）减少公司注册资本；

7（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；

............

第三十一条

公司可以按照《上市公司股权激励管理办法》

以及有关法律法规规定以定向发行股份、回购公司股份等法律及行政法规允许的其他形式实施股

8删除。

权激励，具体实施办法按照相关法律法规执行。

股权激励的对象可以为公司的董事、高级管理

人员、核心技术(业务)人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不包括独立董事和监事。

第三十二条第三十二条

公司的股份可以依法转让。公司的股份可以应当依法转让。

第三十三条

10公司不接受本公司的股票股份作为质押权的标

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

的。

26序号修订前内容修订后内容

第三十四条

第三十四条发起人持有的本公司股份自公司成立之日起发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转内不得转让。

让。

董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当

11董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向

向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在就在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

份。

第四十一条

公司股东享有下列权利：

............

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东大会并行使相应的表决权；

股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；

12............

(五)查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议

议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公决议、财务会计报告；

司的会计账簿、会计凭证；

............

第四十二条

第四十二条股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股

13料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当

以及持股数量的书面文件，并缴付合理费用。公司向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。的书面文件，并缴付合理费用。公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十三条

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行法规的股东有权请求人民法院认定无效。

政法规的股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违

14股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式

反法律、行政法规、本章程或者决议内容违反本章程

违反法律、行政法规、本章程或者决议内容违反的股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法本章程的股东有权自决议作出之日起六十日内院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者请求人民法院撤销。

表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

27序号修订前内容修订后内容外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十四条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表

15无决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十五条

第四十四条

内控与审计委员会成员以外的董事、高级管理人

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失规定给公司造成损失的连续一百八十日以上单独或的连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民监事会内控与审计委员会向人民法院提起诉讼；监事

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、

会内控与审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

16监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求

监事会内控与审计委员会、董事会收到前款规定后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起三十日内的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之

未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

日起三十日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人法院提起诉讼。

民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院人民法院提起诉讼。

提起诉讼。

28序号修订前内容修订后内容

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十七条

第四十六条公司股东承担下列义务：

公司股东承担下列义务：(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金股

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股抽回......其股本；

......

第四十七条

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

上述股东持有的股份发生变动的，应当按照

18删除。

《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等监管规定履行报

告、公告等义务。

第四十八条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政

19无

法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十九条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

20无

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已

29序号修订前内容修订后内容

发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十条

21无控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支

配的股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十一条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股

22无份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十八条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社

23删除。

会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、

资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第五十条第五十三条

股东大会是公司的权力机构依法行使下列职公司股东会由全体股东组成。股东大会是公司的

30序号修订前内容修订后内容

权:权力机构依法行使下列职权:

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换非由职工代表担任的有关董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；监事决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；（二）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算算方案；方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损损方案；方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

议；（六）对发行公司债券作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变公司形式作出决议；

更公司形式作出决议；（八）修改本章程；

（十）修改本章程；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出计师事务所作出决议；

决议；（十）审议批准第五十四条规定的担保事项；

（十二）审议批准第五十一条规定的担保事（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产项；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十二）审议批准变更募集资金用途事项；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

事项；（十三）调整公司利润分配政策；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（十六）调整公司利润分配政策；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五十一条第五十四条公司下列对外担保行为须经股东大会审议通公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。

过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保额达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十总额达到或超过最近一期经审计净资产的百分之以后提供的任何担保；

五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期

（二）公司的对外担保总额达到或超过最近经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过担保；公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象期经审计总资产百分之三十的担保；提供的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百

31序号修订前内容修订后内容

象提供的担保；分之十的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担百分之十的担保；保。

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的对于违反本章程规定的审批权限、审议程序的对担保。外担保行为，按照公司《对外担保管理办法》等制度规定追究责任人的相应法律责任。

第五十三条第五十六条有下列情形之一的公司在事实发生之日起两有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个

个月以内召开临时股东大会:月以内召开临时股东大会:

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本本章程所定人数的三分之二时；章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之

26之一时；一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份份的股东请求时；的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）监事会内控与审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定定的其他情形。的其他情形。

第五十四条

第五十七条本公司召开股东大会的地点为本公司所在地。

本公司召开股东大会的地点为本公司所在地。

股东大会将设置会场以现场会议形式召开。

27股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司

公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。

视为出席。

第五十六条第五十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议董经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和

东大会的书面反馈意见。本章程的规定在收到提议后十日内提出同意或不同董事会同意召开临时股东大会的将在作出董意召开临时股东大会的书面反馈意见。

事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会告。不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。

第五十七条第六十条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会监事会有权内控与审计委员会向董事会提议召开

32序号修订前内容修订后内容

并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后十会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知通会决议后的五日内发出召开股东大会的通知通知中知中对原提议的变更应征得监事会的同意。对原提议的变更应征得监事会内控与审计委员会的董事会不同意召开临时股东大会或者在收到同意。

提案后十日内未作出反馈的视为董事会不能履行董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自案后十日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者行召集和主持。不履行召集股东大会会议职责监事会内控与审计委员会可以自行召集和主持。

第五十八条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的第六十一条股东有权向董事会请求召开临时股东大会并应当单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东

以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、有权向董事会请求召开临时股东大会并应当以书面行政法规和本章程的规定在收到请求后十日内提形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意和本章程的规定在收到请求后十日内提出同意或不见。同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

意。董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请

30董事会不同意召开临时股东大会或者在收到求后十日内未作出反馈的单独或者合计持有公司百

请求后十日内未作出反馈的单独或者合计持有公分之十以上股份的股东有权向监事会内控与审计委员司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出会内控与审计委员会提出请求。

请求。监事会内控与审计委员会同意召开临时股东大会监事会同意召开临时股东大会的应在收到请的应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知通求五日内发出召开股东大会的通知通知中对原提知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。

案的变更应当征得相关股东的同意。监事会内控与审计委员会未在规定期限内发出股监事会未在规定期限内发出股东大会通知的东大会通知的视为监事会内控与审计委员会不召集视为监事会不召集和主持股东大会连续九十日以和主持股东大会连续九十日以上单独或者合计持有上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

东可以自行召集和主持。

第五十九条第六十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的须书监事会内控与审计委员会或股东决定自行召集股

31面通知董事会同时向上海证券交易所备案。东大会的须书面通知董事会同时向上海证券交易所

在股东大会决议公告前召集股东持股比例不备案。

得低于百分之十。在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得

33序号修订前内容修订后内容

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及低于百分之十。

股东大会决议公告时向上海证券交易所提交有关监事会内控与审计委员会或召集股东应在发出股证明材料。东大会通知及股东大会决议公告时向上海证券交易所提交有关证明材料。

第六十条第六十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会董事对于监事会内控与审计委员会或股东自行召集的

会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登股东大会董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。

第六十一条第六十四条

33监事会或股东自行召集的股东大会会议所必监事会内控与审计委员会或股东自行召集的股东

需的费用由本公司承担。大会会议所必需的费用由本公司承担。

第六十六条

第六十三条公司召开股东大会董事会、监事会内控与审计委

公司召开股东大会董事会、监事会以及单独员会以及单独或者合并持有公司百分之三一以上股份或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权的股东有权向公司提出提案。

向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三一以上股份的股单独或者合计持有公司百分之三以上股份的东可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面股东可以在股东大会召开十日前提出临时提案并提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内东大会补充通知公告临时提案的内容，并将该临时提

发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规除前款规定的情形外召集人在发出股东大会或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的通知公告后不得修改股东大会通知中已列明的提除外。

案或增加新的提案。除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第六知公告后不得修改股东大会通知中已列明的提案或十二条规定的提案股东大会不得进行表决并作出增加新的提案。

决议。股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。

第七十条第七十三条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或

或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；

户卡；委托代理他人出席会议的应出示本人有效委托代理他人出席会议的应出示本人有效身份证件、

身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

35法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

有效证明；委托代理人出席会议的代理人应出示委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法

本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托的书面授权委托书。书。

第七十一条第七十四条

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书

34序号修订前内容修订后内容

托书应当载明下列内容:应当载明下列内容:

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人的姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（二）是否具有表决权；

（四）委托书签发日期和有效期限；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股投赞成、反对或弃权票的指示；

东的应加盖法人单位印章。（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第七十二条

37委托书应当注明如果股东不作具体指示股东删除。

代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十三条第七十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托

38代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的

通知中指定的其他地方。其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董事委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大的股东大会。会。

第七十四条第七十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会

39会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份

身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数

股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第七十八条

第七十六条

股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会

股东大会召开时本公司全体董事、监事和董

40秘书应当出席会议要求董事、高级管理人员列席会议

事会秘书应当出席会议总裁和其他高级管理人员的，董事、总裁和其他高级管理人员应当列席会议并应当列席会议。

接受股东的质询。

第七十七条第七十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或或不履行职务时由副董事长主持副董事长不能不履行职务时由副董事长主持副董事长不能履行职

履行职务或者不履行职务时由半数以上董事共同务或者不履行职务时由半数以上过半数的董事共同推举的一名董事主持。推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会主席主监事会内控与审计委员会自行召集的股东大会

35序号修订前内容修订后内容持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由由监事会主席内控与审计委员会召集人主持。监事会半数以上监事共同推举的一名监事主持。主席内控与审计委员会召集人不能履行职务或不履行股东自行召集的股东大会由召集人推举代表职务时由半数以上监事过半数的内控与审计委员会主持。成员共同推举的一名监事内控与审计委员会成员主召开股东大会时会议主持人违反议事规则使持。

股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有股东自行召集的股东大会由召集人或者其推举表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担代表主持。

任会议主持人继续开会。召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第七十八条

第八十条公司制定股东大会议事规则详细规定股东大公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会

会的召开和表决程序包括通知、登记、提案的审

的召集、召开和表决程序包括通知、登记、提案的审

议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

42议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大

会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股会的授权原则授权内容应明确具体。股东大会议事规东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟则应作为章程的附件由董事会拟定股东大会批准。

定股东大会批准。

第八十二条第八十四条股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议会议记录记载以下内容:记录记载以下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名

43名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

............

第八十三条第八十五条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集

44或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会

议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并永久并永久保存。保存。

36序号修订前内容修订后内容

第八十六条第八十八条

下列事项由股东大会以普通决议通过:下列事项由股东大会以普通决议通过:

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方方案；案；

45（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应应当以特别决议通过以外的其他事项。当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十九条

第八十七条

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）调整利润分配政策；

46（五）调整利润分配政策；

（七）收购方为实施收购而向股东大会提交的

（六）收购方为实施收购而向股东大会提交的关

关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、

于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关

关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保

联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵

或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管

押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面

理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究

的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项

与开发项目的转移、签订许可协议等议案；

目的转移、签订许可协议等议案；

(八)法律、行政法规或本章程规定的以及股

(七)法律、行政法规或本章程规定的以及股东

东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要需要以特别决议通过的其他事项。

以特别决议通过的其他事项。

第九十二条

第九十条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董

47特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其它高级管

事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

交予该人负责的合同。

第九十一条第九十三条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大

48大会表决。会表决。

（一）董事会、监事会、单独持有或合并持有（一）董事会、监事会、单独持有或合并持有公

37序号修订前内容修订后内容

公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股的股东，有权提出独立董事候选人。每一提案中候东，有权提出独立董事候选人。每一提案中候选人人选人人数不得超过公司章程规定的独立董事人数。数不得超过公司章程规定的独立董事人数。

（二）非独立董事候选人的提名按以下规定执（二）非独立董事候选人的提名按以下规定执行：

行：1、公司董事会有权向股东大会提名非独立董事候

1、公司董事会有权向股东大会提名非独立董选人，候选人人数不得超过公司章程规定的非独立董

事候选人，候选人人数不得超过公司章程规定的非事人数；

独立董事人数；2、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股

2、单独持有或合并持有公司发行在外有表决份总数的百分之三一以上的股东，每百分之三一的股

权股份总数的百分之三以上的股东，每百分之三的份可以提名一名非独立董事候选人。

股份可以提名一名非独立董事候选人。（三）监事会、单独持有或合并持有公司发行在

（三）监事会、单独持有或合并持有公司发行外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，有权提

在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，有出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超章程规定的应由股东代表担任监事的人数。

过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。（三）享有提名权股东如要提名董事、监事，应

（四）享有提名权股东如要提名董事、监事，当在股东大会召开前二十五日，书面向董事会、监事

应当在股东大会召开前二十五日，书面向董事会、会提出，并提供有关文件。

监事会提出，并提供有关文件。（四）公司应在股东大会召开前披露董事候选人

（五）公司应在股东大会召开前披露董事候选的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了

人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够解。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书的了解。董事、监事候选人应在股东大会召开之前面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切监事职责。

实履行董事、监事职责。股东大会就选举董事、监事进行表决时根据本章股东大会就选举董事、监事进行表决时根据程、股东大会的决议和有关法律法规的规定，在公司本章程、股东大会的决议和有关法律法规的规定，控股股东持股比例超过30%时实行累积投票制。股东在公司控股股东持股比例超过30%时实行累积投大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者行累积投票制。监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同前款所称累积投票制是指股东大会选举董事的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十三条第九十五条股东大会审议提案时不会对提案进行修改股东大会审议提案时不会对提案进行修改否

否则有关变更应当被视为一个新的提案不能在则有关变更若变更，则应当被视为一个新的提案不本次股东大会上进行表决。能在本次股东大会上进行表决。

第九十七条第一百条

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方

38序号修订前内容修订后内容

方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果结果并根据表决结果宣布提案是否通过。并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现场、网络在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其

及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有况均负有保密义务。保密义务。

第一百零六条

第一百零四条公司董事为自然人有下列情形之一的不能担任

公司董事为自然人有下列情形之一的不能公司的董事:

担任公司的董事:（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者力；破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五

者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利执行（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

期满未逾五年；长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的自

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

51的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；公司、企业的法定代表人并负有个人责任的自该公

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的自（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以采取证券市场禁入处罚

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚措施期限未满的；

期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

内容。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内违反本条规定选举、委派董事的该选举、委容。

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或的公司解除其职务。者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务，停止其履职。

39序号修订前内容修订后内容

第一百零七条

董事由股东大会选举或更换，任期三年。

董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。

董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职

工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第一百零五条本公司董事会不设由设一名职工代表担任的董

董事由股东大会选举或更换，任期三年。

事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。

他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。职工代董事任期届满，可连选连任。

表担任的董事有应被罢免情形的，由职工代表大会罢董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任免。

期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选

52职工代表担任的董事依法享有与其他董事同等权

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法利，承担相应义务，并依法依规履行代表职工利益、规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

反映职工合理诉求、维护职工和公司合法权益的特别

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，职责。特别职责主要包括：

但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总

（一）董事会审议、研究涉及职工切身利益的规

计不得超过公司董事总数的1/2。

章制度或重大事项时，代表职工在会上充分发表意见；

本公司董事会不设由职工代表担任的董事。

（二）董事会研究公司高级管理人员的续约、解

聘、薪酬等情况时，反映职工代表大会民主评议情况并发表意见；

（三）每年至少一次在董事会会议上提请审议公

司劳动关系议案，或就劳动关系和职工利益事项进行专题报告；

（四）审议董事会议案时，发现可能损害职工利

益的内容，或与职工代表大会决议、决定和集体协商协议规定相悖的情况，应提出暂缓审议的建议，听取工会和职工代表意见后提出修改建议；

（五）列席与职责相关会议时，就公司劳动关系和职工切身利益事项发表意见。

第一百零六条第一百零八条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负

53司负有下列忠实义务:有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益：

入不得侵占公司的财产；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入

40序号修订前内容修订后内容

（二）不得挪用公司资金；不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（二）不得挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定未经股东大会者其他个人名义开立账户存储；

或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

财产为他人提供担保；（四）不得违反本章程的规定未经股东大会或董

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为同意与本公司订立合同或者进行交易；他人提供担保；

（六）未经股东大会同意不得利用职务便利（四）不得违反本章程的规定或未经股东大会同

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营意未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定或者为他人经营与本公司同类的业务；经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；本公司订立合同或者进行交易；

（八）不得擅自披露公司秘密；（五）未经股东大会同意不得利用职务便利为

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规为他人经营与本公司同类的业务但向董事会或者股东

定的其他忠实义务。会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行董事违反本条规定所得的收入应当归公司所政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；

给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。

第一百零七条第一百零九条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负

司负有下列勤勉义务:有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽

54......到管理者通常应由的合理注意:

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资......

料不得妨碍监事会或者监事行使职权;（五）应当如实向监事会内控与审计委员会提供......有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事内控与审

41序号修订前内容修订后内容

计委员会行使职权;......

第一百一十一条

第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞职辞任。董事辞董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职职辞任应当向董事会公司提交书面辞职报告，公司收应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内到辞职报告之日起辞任生效，公司。董事会将在两日披露有关情况。

两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最

55如因董事的辞职辞任导致公司董事会成员低于法

低人数时在改选出的董事就任前原董事仍应当定最低人数时在改选出的董事就任前原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履

依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董行董事职务。

事职务。

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董董事会时生效。

事会时生效。

第一百一十二条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕

第一百一十条的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥董事辞职辞任生效或者任期届满应向董事会办妥所

56所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务

有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务在任期在任期结束后并不当然解除在辞职生效或任期届结束后并不当然解除在辞职辞任生效或任期届满后满后一年内仍然有效。

一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十三条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生

57无效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

第一百一十二条

承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

58当承担赔偿责任。

门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门承担赔偿责任。

规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百一十五条第一百一十八条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事对事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事对公司

59公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律、法规的要求，认独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证真履行职责维护公司整体利益，尤其要关注中小监会、证券交易所和本章程的要求规定，认真履行职股东的合法权益不受损害。责在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作

42序号修订前内容修订后内容

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股用，维护公司整体利益，尤其要关注保护中小股东的东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系合法权益不受损害。

的单位或个人的影响。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、独立董事不得在公司中担任除独立董事外的实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位任何其他职务。或个人的影响。

独立董事除需具备法律法规要求的独立性和独立董事不得在公司中担任除独立董事外的任何

任职资格外还应当：其他职务。

（一）具备一定的专业背景及与公司相关的背独立董事除需具备法律法规要求的独立性和任职景，例如有在公司所在产业市场或资本市场的工作资格外还应当：

经验或专业知识背景，对公司所处行业业务有所了（一）具备一定的专业背景及与公司相关的背景，解或能够理解，了解公司发展历程等；例如有在公司所在产业市场或资本市场的工作经验或

（二）独立董事还需具备一定的综合性，熟悉专业知识背景，对公司所处行业业务有所了解或能够

现代商业运作，可以独立做出自己的有价值的商业理解，了解公司发展历程等；

判断。（二）独立董事还需具备一定的综合性，熟悉现代商业运作，可以独立做出自己的有价值的商业判断。

第一百一十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

60无任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要责任人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券

43序号修订前内容修订后内容

交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十条

担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关

61无法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十一条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、

62无

高级管理人员之间的潜在重大利益冲突进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十七条第一百二十三条

63下列事项应当经公司全体独立董事过半数同下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意意后，提交董事会审议：后，提交董事会审议：

44序号修订前内容修订后内容

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

案；（三）公司被收购，董事会针对收购所作出的决

（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采策及采取的措施；

取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公章程规定的其他事项。

司章程规定的其他事项。

第一百二十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百二十二条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其

64无他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推荐一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十八条第一百二十五条

独立董事有效行使职权的条件：独立董事有效行使职权的条件：

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的的知情权。知情权。

（二）独立董事行使职权时，公司应提供其履（一）独立董事行使职权时，公司应提供其履行

行职责所必需的工作条件，公司有关人员应积极配职责所必需的工作条件，公司有关人员应积极配合。

合。（二）独立董事行使职权时聘请中介机构的费用

65（三）独立董事行使职权时聘请中介机构的费及其他所需的费用由公司承担。

用及其他所需的费用由公司承担。（三）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标

（四）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的准由董事会制定，并经股东大会审议通过。除上述津

标准由董事会制定，并经股东大会审议通过。除上贴外，独立董事不从公司及其他主要股东、实际控制述津贴外，独立董事不从公司及其他主要股东、实人或有利害关系的单位和人员取得额外的、未予披露际控制人或有利害关系的单位和人员取得额外的、的其他利益。

未予披露的其他利益。（四）独立董事应当按时出席董事会会议，了解

（五）独立董事应当按时出席董事会会议，了公司运营情况，主动获取做出决策所需要的情况和资

45序号修订前内容修订后内容

解公司运营情况，主动获取做出决策所需要的情况料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述对履行职责的情况进行说明。

职报告，对履行职责的情况进行说明。（五）公司应当建立独立董事工作制度，董事会

（六）公司应当建立独立董事工作制度，董事秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独

会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，组独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营织或配合独立董事开展实地考察。

情况，组织或配合独立董事开展实地考察。（六）独立董事每届任期与公司其他董事相同，

（七）独立董事每届任期与公司其他董事相任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。

同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职，公司过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被可以依照法定程序解除其职务。提前免职解除独立董免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项事职务的，公司应将其作为特别披露事项当及时披露予以披露。具体理由和依据，独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第一百二十六条

第一百一十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注注意的情况进行说明。事项予以披露。

66独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成独立董事辞职导致独立董事成员或董事会或者专

员低于法定或公司章程规定最低人数，或者独立董门委员会中独立董事所占的比例不符合成员低于法定事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任或公司章程的规定最低人数，或者独立董事中欠缺会前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程计专业人士的，在改选的独立董事就任前，拟辞职的的规定，履行职务。公司应当自独立董事提出辞职独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，之日起六十日内完成补选。应当继续履行职务责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百二十条

第一百二十七条

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实

67事实发生之日起三十日内提请股东大会予以撤换。

发生之日起三十日内提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任

任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

免职。

第一百二十四条第一百三十条

董事会行使下列职权:董事会行使下列职权:

（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

46序号修订前内容修订后内容

案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债案；券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十九条

债券或其他证券及上市方案；第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十八票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

条第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本公（八）决定公司因本章程第二十九条第一款第

司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方（四）、（五）项情形回购公司股份的事项；

案；（九）在股东大会授权范围内决定公司对外投

（八）决定公司因本章程第二十八条第一款第资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

（三）、（五）、（六）项情形回购公司股份的事理财、关联交易、对外捐赠等事项；

项；（十）决定公司内部管理机构的设置；

（九）在股东大会授权范围内决定公司对外（十一）经董事长提名，提名委员会审核，聘任

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、或者解聘公司总裁；经总裁提名，提名委员会审核，委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；聘任或者解聘副总裁、总裁助理、财务总监等高级管

（十）决定公司内部管理机构的设置；理人员；经过董事长提名，提名委员会审核，聘任或

（十一）经董事长提名，提名委员会审核，聘者解聘公司董事会秘书；决定总裁、副总裁、总裁助

任或者解聘公司总裁；经总裁提名，提名委员会审理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的报酬事核，聘任或者解聘副总裁、总裁助理、财务总监等项和奖惩事项；

高级管理人员；经过董事长提名，提名委员会审核，（十二）制订定公司的基本管理制度；

聘任或者解聘公司董事会秘书；决定总裁、副总裁、（十三）制订本章程的修改方案；

总裁助理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员（十四）管理公司信息披露事项；

的报酬事项和奖惩事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计

（十二）制订公司的基本管理制度；的会计师事务所；

（十三）制订本章程的修改方案；（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的

（十四）管理公司信息披露事项；工作；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程以计的会计师事务所；及股东大会审议授予的其他职权。

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁董事会决策本公司重大问题，应事先听取公司党的工作；委的意见。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会审议授予的其他职权。

董事会决策本公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

第一百二十七条

经股东大会批准，董事会设立战略、内控与审计、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会

69删除。

对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案需提交董事会审查决定。

各专门委员会的职权权限及设置方案由董事会决

47序号修订前内容修订后内容定。专门委员会成员全部由董事组成，其中内控与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事占多数并担任召集人，内控与审计委员会的召集人为会计专业人士。

第一百三十四条

董事长行使下列职权：第一百三十九条

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；董事长行使下列职权：

（二）督促、检查董事会决议的执行；（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证（二）督促、检查董事会决议的执行；

券；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定定代表人签署的其他文件；代表人签署的其他文件；

70（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；（六）根据公司需要，在董事会闭会期间，在（六）根据公司需要，在董事会闭会期间，在董

董事会的授权范围内，行使董事会的部分职权；事会的授权范围内，行使董事会的部分职权；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

报告；（七）指导公司的重大业务活动；

（八）指导公司的重大业务活动；（八）董事会授予的其他职权。

（九）董事会授予的其他职权。

第一百三十五条第一百四十条公司副董事长协助董事长工作董事长不能履公司副董事长协助董事长工作董事长不能履行

71行职务或者不履行职务的由副董事长履行职务；职务或者不履行职务的由副董事长履行职务；副董事

副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上过半以上董事共同推举一名董事履行职务。数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十七条第一百四十二条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上

72上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会董事或者监事会内控与审计委员会可以提议召开董议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集董事会会议。和主持董事会会议。

第一百四十一条第一百四十六条

73董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人

关联关系的不得对该项决议行使表决权也不得有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有

48序号修订前内容修订后内容

代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数关联关系的董事不得对该项决议行使表决权也不得的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议的无关联董事人数不足三人的应将该事项提交股须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关东大会审议。联董事人数不足三人的应将该事项提交股东大会审议。

第一百四十二条第一百四十七条

董事会决议表决方式为：投票表决。董事会临董事会决议表决方式为：投票表决。董事会临时

时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真传真进行并作出决议并由参会董事签字。电子通信方式进行并作出决议并由参会董事签字。

第一百五十一条

75无公司不设监事，公司董事会设内控与审计委员会，

行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百五十二条

内控与审计委员会成员为三名，为不在公司担任

76无

高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百五十三条内控与审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经内控与审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

77无

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十四条内控与审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。内控与审计委员会会议须有三分之二

78无以上成员出席方可举行。

内控与审计委员会作出决议，应当经内控与审计委员会成员的过半数通过。

内控与审计委员会决议的表决，应当一人一票。

内控与审计委员会决议应当按规定制作会议记

49序号修订前内容修订后内容录，出席会议的内控与审计委员会成员应当在会议记录上签名。

内控与审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十五条

董事会设立战略与可持续发展委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案需提交董事会审议决定。各专门委员会的工作规

79无

程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。战略与可持续发展委员会至少应包括一名独立董事，由公司董事长或副董事长担任召集人。

第一百五十六条

战略与可持续发展委员会的主要职责包括：

（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）了解、分析和掌握国际国内行业现状和可

持续发展相关政策，了解并掌握公司经营管理的全面情况；

（三）监督公司的可持续发展相关影响、风险和

80无

机遇的评估；

（四）指导及审阅公司可持续发展方针、战略及目标；

（五）定期监督可持续发展相关目标进展及完成情况；

（六）审批公司《可持续发展报告》；

对可持续发展相关工作执行情况进行监督检查，并适时提出指导意见等。

第一百五十七条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

81无

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

50序号修订前内容修订后内容

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十八条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

82无

（二）董事、高级管理人员在拟拆分所属子公司安排持股计划；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十二条

《公司法》第一百四十六条规定的情形及被中

83删除。

国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除的人员，不得担任公司的总裁和其他高级管理人员。

第一百五十四条第一百六十六条

本章程第一百零四条关于不得担任董事的情本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、

84形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百零六离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本

条关于董事的忠实义务和第一百零七条关于勤勉章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九义务的规定同时适用于高级管理人员。条关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。

第一百七十三条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，

第一百六十一条公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

85大过失的，也应当承担赔偿责任。

法规、部门规章或本章程的规定，给公司已造成损高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法失的，应当承担赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司已造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条第一百七十七条............股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提股东大会违反前款规定《公司法》向股东分配利

取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将润的在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东违反规定分配的利润退还公司。分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公公司持有的本公司股份不参与分配利润。司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高

51序号修订前内容修订后内容

级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十八条

第一百八十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先

金将不用于弥补公司的亏损。使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以法定公积金转为资本时所留存的该项公积金按照规定使用资本公积金。

将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十一条

第一百八十六条............

（四）利润分配比例

1、在符合章程规定的现金分红条件情况下，公司

1、在符合章程规定的现金分红条件情况下，

最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于实现的合并报表年均可分配利润的百分之三十。

最近三年实现的合并报表年均可分配利润的百分

2、董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、之三十。

自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重

2、董事会综合考虑公司所处行业特点、发展

大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、

实施差异化的现金分红政策：

是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安

分下列情形，实施差异化的现金分红政策：

88排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

所占比例最低应达到80%；

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安

分配中所占比例最低应达到80%；

排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

所占比例最低应达到40%；

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安

分配中所占比例最低应达到40%；

排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支

所占比例最低应达到20%。

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排

分配中所占比例最低应达到20%。

的，可以按照前项第（3）项规定处理。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利排的，可以按照前项规定处理。

除以现金股利与股票股利之和。

第一百八十二条

第一百八十七条公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公

89公司实行内部审计制度配备专职审计人员司财务收支和经济活动进行内部审计监督。明确内部

对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百八十八条第一百八十三条

公司内部审计制度和审计人员的职责应当经公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董

52序号修订前内容修订后内容

董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报事会批准后实施，并对外披露。审计负责人向董事会告工作。负责并报告工作。

第一百八十四条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

91无

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百八十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

92无部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受内控与

审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向内控与审计委员会直接报告。

第一百八十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审

93无计机构负责。公司根据内部审计机构出具、内控与审

计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十七条

内控与审计委员会与会计师事务所、国家审计机

94无

构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十八条

95无内控与审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十条第一百九十条

96公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东大会决

董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。定董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百零六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除

97无外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十一条第二百一十一条公司需要减少注册资本时必须编制资产负债公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表

98表及财产清单。及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内

53序号修订前内容修订后内容

日内通知债权人并于三十日内在中国证券报、上通知债权人并于三十日内在中国证券报、上海证券报海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起三十上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内未接到日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内通知书的自公告之日起四十五日内有权要求公司清有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额限额。减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百一十二条公司依照本章程第一百七十八条第二款的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第

99无

二百一十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证券报、上海证券报上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百一十三条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，

100无股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢

复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十四条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优

101无

先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十三条第二百一十六条

公司因下列原因解散:公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定规定的其他解散事由出现；的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

102

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

销；(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使

(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决的持使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决有公司全部股东百分之十以上表决权的股东可以请

54序号修订前内容修订后内容

的持有公司全部股东表决权百分之十以上的股求人民法院解散公司。

东可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十七条

第二百一十四条公司有本章程第二百一十六条第(一)项、第（二）

公司有本章程第二百一十三条第(一)项情形项情形，且尚未向股东分配财产的可以通过修改本章

103的可以通过修改本章程而存续。程或者经过股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程须经出席股东大会依照前款规定修改本章程或股东会作出决议的会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十八条

第二百一十五条公司因本章程第二百一十六条第(一)项、第(二)

公司因本章程第二百一十三条第(一)项、第项、第(四)项、第(五)项规定而解散的应当清算。董

(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的应当事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十

104在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始五日内成立清算组开始清算。清算组由董事或者股东清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的成。逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申债权人利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十三条

第二百二十条公司经人民法院裁定宣告破产后人民法院受理破公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当产申请后清算组应当将清算事务移交给人民法院指将清算事务移交给人民法院。

105定的破产管理人。

公司清算结束后清算组应当制作清算报告公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股报股东大会或者人民法院确认并报送公司登记机东大会或者人民法院确认并报送公司登记机关申请关申请注销公司登记公告公司终止。

注销公司登记公告公司终止。

第二百二十四条清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务履

第二百二十一条

行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员应当忠于职守依法履行清算义清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法务。

收入不得侵占公司财产。

106清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权非法收入不得侵占公司财产。

人造成损失的应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第二百二十七条第二百三十条释义释义

107

(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足

55序号修订前内容修订后内容

不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人是指虽不是公司的股东但(二)实际控制人是指虽不是公司的股东但通过

通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为公司行为的人。的人自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控为同受国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。

第二百三十条第二百三十三条

108本章程所称"以上"、"以内"、"以下"都含本本章程所称"以上"、"以内"、"以下"都含本数；

数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。"不满"、"过"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。

56中青旅2025年第一次临时股东大会会议文件之五

中青旅控股股份有限公司

关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

为落实监事会改革要求，并进一步规范和优化公司治理程序，根据最新修订的《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则，结合公司实际情况，现拟对《股东大会议事规则》予以修订。主要修订内容包括：

1、删除关于监事会、监事的规定，涉及条款共6条。相关修订不再具体列示。

2、调整文字表述，将“股东大会”修改为“股东会”，涉及条款27条。相

关修订不再具体列示。

3、根据监管规则相应完善股东会运作机制，包括调整临时提案权股东持股

比例、调整股东会提议召开、召集和主持程序等，涉及条款共29条，详情请阅附件。

以上议案，提请公司2025年第一次临时股东大会审议。

附件7：《股东大会议事规则》修订对比。

57附件7：

《股东大会议事规则》修订对比序号修订前内容修订后内容

第四条

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股股东年会每年召开一次，于上一会计年度完结之后东年会年度股东会每年召开一次，于上一会计年度完的六个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出结之后的六个月之内举行。临时股东大会不定期召开，

1现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形

出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。

时，临时股东大会应当在二两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报报告北京市证监局和上海证券交易所，说明原因并告北京市证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。

公告。

第五条

2无董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第五条

第六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时

和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或

3股东大会的书面反馈意见。

不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；

事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事

董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

并公告。

第六条第七条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，监事会内控与审计委员会有权向董事会提议召开并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大面反馈。会的书面反馈。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。中对原提议的变更，应当征得监事会内控与审计委员董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到的同意。

提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会可以议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行

58自行召集和主持。或不履行召集股东大会会议职责，监事会内控与审计

委员可以自行召集和主持。

第八条

第七条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的（下称提议股东）有权向董事会请求召开临时股东大股东（下称提议股东）有权向董事会请求召开临时会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当依股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。

会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召董事会决议应当在收到前述书面提议后十日内书面反开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议馈给提议股东。的规定，在收到请求后十日内提出同后十日内书面反馈给提议股东。意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会做出同意单独或合计持有公司百分之董事会做出同意单独或合计持有公司百分之十以

十以上股份的股东请求召开股东大会决定的，应当上股份的股东请求召开临时股东大会决定的，应当在在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通的通知，通知中对原请求的变更应当征得提议股东知，通知中对原请求的变更应当征得提议股东的同意。

5的同意。董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收请求后十日内未作出反馈的，提议股东向内控与审计到请求后十日内未作出反馈的，股东有权以书面形委员会提议召开临时股东会，有权应当以书面形式向式向监事会提议召开临时股东大会。监事会内控与审计委员会提议召开临时股东大会请监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求。

求五日内发出召开股东大会的通知通知中对原请监事会内控与审计委员会同意召开临时股东大会求的变更应当征得相关股东的同意。的应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知通监事会未在规定期限内发出股东大会通知的知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

视为监事会不召集和主持股东大会连续九十日以监事会内控与审计委员会未在规定期限内发出股上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东大会通知的视为监事会内控与审计委员会不召集东可以自行召集和主持。和主持股东大会连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第九条监事会内控与审计委员会或提议股东决定自行召

第八条集临时股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上监事会或提议股东决定自行召集临时股东大海证券交易所备案。

会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易内控与审计委员会或者召集股东应在发出股东会所备案。通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提在股东大会决议公告前召集股东持股比例不供有关证明材料。

得低于10%。在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事第十一条

会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明得用于除召开股东大会以外的其他用途。材料。

监事会或提议股东自行召集的股东大会，会议在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权所必需的费用由公司承担。恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

对于监事会内控与审计委员会或股东自行召集的

股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应

59当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

监事会内控与审计委员会或提议股东自行召集的

股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第九条第十条

公司召开股东大会，召集人应在会议召开二十公司召开股东大会，召集人应在会议年度股东会

7日以前以公告方式通知公司各股东；公司召开临时召开二十日以前以公告方式通知公司各股东；公司召

股东大会，召集人应在会议召开十五日前以公告方开临时股东大会，召集人应在会议召开十五日前以公式通知公司各股东。告方式通知公司各股东。

第十条第十一条

股东大会通知包括以下内容：股东大会通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；（一）会议的日期时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显文字说明：全体股东均有权出席股

股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；该股东代理人不必是公司的股东；

............

第十一条

第十二条

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露

露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项

9事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论

作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

理由。

第十五条单独或合计持有公司百分之三一以上股份的股

第十四条东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面单独或合计持有公司百分之三以上股份的股提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书

10东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围......的除外。

......

第十八条第十九条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召点召开股东大会。开股东大会。

股东大会应当设置会场以现场会议形式召股东大会应当设置会场以现场会议形式召开，并

11开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的

司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股述方式参加股东大会的视为出席。东大会的视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权也股东可以亲自出席股东大会并行使表决权也可

60可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股权。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

代理人签署。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小者的合法权益。

投资者的合法权益。

第二十条

第十九条欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期

欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日和地点进行登记：

期和地点进行登记：1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，

1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、持股凭的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证；

持股凭证；2、由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本

2、由非法定代表人的代理人代表法人股东出次会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章或法定

席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章代表人签署法人股东单位的法定代表人依法出具的书或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；面委托书、持股凭证；

3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身

人身份证、持股凭证；份证、持股凭证或者其他能够表明其身份的有效证件

4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，或证明；

应出示委托人身份证、持股凭证、有委托人亲笔签4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出署的授权委托书、代理人本人身份证；示委托人身份证、持股凭证、有委托人亲笔签署的股5、由代理人转委托第三人代表股东（包括法东授权委托书、代理人本人身份证；人股东、个人股东，即委托人）出席本次会议的，5、由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股应出示委托人身份证、持股凭证、由委托人盖章或东、个人股东，即委托人）出席本次会议的，应出示签字并经公证的授权代理人可以转委托第三人出委托人身份证、持股凭证、由委托人盖章或签字并经

席本次会议的书面授权委托书、第三人的身份证。公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的

6、出席本次会议人员应向大会登记处出示前书面授权委托书、第三人的身份证。

述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规登记处提交前述规定凭证的原件或复印件；定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处异地股东可用邮件、信函或传真方式登提交前述规定凭证的原件或复印件；

记，邮件、信函或传真应包含上述内容的文件资料。异地股东可用邮件、信函或传真方式登记，邮件、信函或传真应包含上述内容的文件资料。

第二十条第二十一条

书面委托书应载明下列内容：书面委托书应载明下列内容：

（一）代理人姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）对列入股东大会议程的每一审议事项分（二）代理人姓名或者名称；

别投赞成票、反对或弃权票的指示；（二）是否具有表决权；

（四）委托书的有限期限和签发日期；（三）股东的具体指示，包括对列入股东大会议

（五）委托人的签字或盖章（法人股东必须加程的每一审议事项分别投赞成票、反对或弃权票的指盖法人印章）；示；

（六）委托书如对代理人不作具体批示，应写（四）委托书的有限期限和签发日期；

61明是否可由代理人按自己的意思参加表决。（五）委托人的签字或盖章（法人股东必须加盖法人印章）。

（六）委托书如对代理人不作具体批示，应写明是否可由代理人按自己的意思参加表决。

第二十二条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

14无

经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十二条第二十四条出席会议人员的签名册由公司负责制作。并载出席会议人员的签名册由公司负责制作。并载明

15明出席会议人员的姓名或股东单位名称、身份证号出席会议人员的姓名或股东单位名称、身份证号码、码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

被代理人姓名（或股东单位名称）等事项。理人姓名（或股东单位名称）等事项。

第二十八条

第二十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。

股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董持副董事长不能履行职务或者不履行职务时由半数事长主持副董事长不能履行职务或者不履行职务以上过半数董事共同推举的一名董事主持。

时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会内控与审计委员会自行召集的股东大会监事会自行召集的股东大会由监事会主席主由监事会主席内控与审计委员会召集人主持。监事会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由主席内控与审计委员会召集人不能履行职务或不履行

半数以上监事共同推举的一名监事主持。职务时由半数以上过半数监事内控与审计委员会成股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表员共同推举的一名监事内控与审计委员会成员主持。

主持。股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使代表主持。

股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决任会议主持人，继续开会。权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十九条

第二十七条会议主持人应当在表决前向股东大会宣布到会现会议主持人应当在表决前向股东大会宣布到场出席会议的各位股东及代理人的情况以及所代表的

17会的各位股东及代理人的情况以及所代表的有表

有表决权股份的情况，是否符合公司章程规定的法定决权股份的情况，是否符合公司章程规定的法定人人数和表决权数。现场出席会议的股东和代理人人数数和表决权数。

及所持表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十条

公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘

第二十八条书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。

18公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董

秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

62第三十一条第三十三条............公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表

股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规决权的符合相关规定条件的股东或者依照法律、行政

19定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公持股比例限制。司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十六条

第三十四条

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、

20事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后

监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束立即就任。股东会通过有关董事选举提案的，新任董之后立即就任。

事任期从股东会决议通过之日起计算。

............

第三十五条第三十七条

股东大会审议提案时，不得对提案进行变更；股东大会审议提案时，不得对提案进行变更修改；

任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股任何变更都若变更，则应视为另一个新的提案，不得东大会上进行表决。在本次股东大会上进行表决。

第三十七条第三十九条

股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东东代表参加计票和监票。股东大会对提案进行表决代表参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，

22时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票、监票。票，并当场公布表决结果。

审议事项与股东有关联关系的，关联股东及其审议事项与股东有关联关系的，关联股东及其代代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。

第四十一条第四十三条

下列事项由股东大会以普通决议通过:下列事项由股东大会以普通决议通过:

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方方案；案；

23（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

第四十二条第四十四条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

63担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

（五）股权激励计划；30%的；

（六）调整利润分配政策；（五）股权激励计划；

（七）收购方为实施收购而向股东大会提交的（五）调整利润分配政策；

关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、（六）收购方为实施收购而向股东大会提交的关

关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关

或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵

理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面

与开发项目的转移、签订许可协议等议案；的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项

(八)法律、行政法规或本章程规定的以及股目的转移、签订许可协议等议案；

东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、(七)法律、行政法规或本章程规定的以及股东

需要以特别决议通过的其他事项。大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十五条

第四十三条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董

25特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其它高级管

事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

交予该人负责的合同。

第四十八条

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规、本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法

第四十六条院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除政法规的股东有权请求人民法院认定无效。外。

26股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在

违反法律、行政法规、本章程或者决议内容违反争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院本章程的股东有权自决议作出之日起六十日内作出撤销决议等判决或裁定前，相关方应当执行股东请求人民法院撤销。会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十七条第四十九条

股东大会应有会议记录，会议记录记载的内容股东大会应有会议记录，会议记录记载的内容包包括：括：

27（一）出席股东大会的股东和代理人人数、所（一）出席股东大会的股东和代理人人数、所持持有表决权的股份数，占公司总股份的比例；有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点、议程和召集人（二）召开会议的日期时间、地点、议程和召集姓名或名称；人姓名或名称；

64（三）会议主持人以及出席或列席会议的董（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、事、监事、董事会秘书、高级管理人员姓名；监事、董事会秘书、高级管理人员姓名；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的审议经过、表决结果；（四）每一表决事项的审议经过、发言要点和表

（六）股东的质询意见、建议及相应的答复或决结果；

说明等内容；（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说

（七）律师及计票人、监票人姓名；明等内容；

（八）股东大会认为和公司章程规定应当载入（六）律师及计票人、监票人姓名；

会议记录的其他内容。（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十八条第五十条

股东大会记录由出席会议的董事、监事、董事股东大会记录由出席或列席会议的董事、监事、

会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，并保董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，并

28证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应与保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应与

出席股东的签名册及代理人出席的委托书、网络及现场出席股东的签名册及代理人出席的委托书、网络其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保保存，保存期限为永久。存，保存期限为永久。

第六十条第六十二条

会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次

次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做中做出说明。出说明作特别提示。

65中青旅2025年第一次临时股东大会会议文件之六

中青旅控股股份有限公司

关于修订公司《董事会议事规则》的议案

为落实监事会改革要求，根据最新修订的《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则，结合公司实际情况，现拟对《董事会议事规则》予以修订。主要修订内容包括：

1、删除关于监事会、监事的规定，涉及条款共8条。相关修订不再具体列示。

2、调整文字表述，将“股东大会”修改为“股东会”，涉及条款3条。相

关修订不再具体列示。

3、根据监管规则，将监事会提议召开临时董事会的条款修改为内控与审计

委员会提议，具体如下：

修订前内容修订后内容修订说明

第八条临时会议

第八条临时会议有下列情形之一的，董事会根据《上市公司章程有下列情形之一的，董事会应应当召开临时会议：指引》修订

当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表第一百一十七条

（一）代表十分之一以上表决决权的股东提议时；代表十分之一以上权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联表决权的股东、三分之一

（二）三分之一以上董事联名

名提议时；以上董事或审计委员会，提议时；

（三）监事会内控与审计委可以提议召开董事会临

（三）监事会提议时；

员会提议时；时会议。

............以上议案，提请公司2025年第一次临时股东大会审议。

66中青旅2025年第一次临时股东大会会议文件之七

中青旅控股股份有限公司

关于修订《独立董事工作制度》的议案

为落实监事会改革要求，根据最新修订的《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际情况，现拟对《独立董事工作制度》予以修订。主要修订内容包括：

1、删除关于监事会、监事的规定，涉及条款共1条。相关修订不再具体列示。

2、调整文字表述，将“股东大会”修改为“股东会”，涉及条款8条。相

关修订不再具体列示。

3、调整专门委员会中独立董事比例，具体如下：

修订前内容修订后内容修订说明根据《上市公司独立董事管理办法》修订

第五条上市公司应当在董事会中设

第二十三条

第二十三条置审计委员会。审计委员会成员在公司董事会下设的薪在公司董事会下设的薪酬应当为不在上市公司担任高级管

酬与考核、内控与审计、提

与考核、内控与审计、提名委理人员的董事，其中独立董事应名委员会中，独立董事应当员会中，独立董事应当在委员当过半数，并由独立董事中会计在委员会成员中占有二分之会成员中占有二分之一以上过专业人士担任召集人。

一以上的比例并担任召集半数的比例并担任召集人。上市公司可以根据需要在董人。

事会中设置提名、薪酬与考核、

战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

以上议案，提请公司2025年第一次临时股东大会审议。

67中青旅2025年第一次临时股东大会会议文件之八

中青旅控股股份有限公司

关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

为落实监事会改革要求，现拟对《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》予以修订。主要修订内容包括：

1、删除关于监事会、监事的规定，涉及条款共6条。相关修订不再具体列示。

2、调整文字表述，将“股东大会”修改为“股东会”，涉及条款1条。相

关修订不再具体列示。

3、补充职工董事，具体如下：

修订前内容修订后内容修订说明

根据《上市公司章程指引》修订

第一百条：

第二条第二十三条......本制度适用于由公司股本制度适用于由公司股东职工人数三百人以上的公

东大会选举的董事和监事、大会选举的董事和监事、由职司，董事会成员中应当有公司职由职工大表大会选举的职工工大表大会选举的职工监事董工代表。董事会中的职工代表由监事、由公司董事会聘任的事、由公司董事会聘任的高级

公司职工通过职工代表大会、职高级管理人员。管理人员。

工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

以上议案，提请公司2025年第一次临时股东大会审议。

68中青旅2025年第一次临时股东大会会议文件之九

中青旅控股股份有限公司

关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案

根据《上市公司章程指引》及公司《章程》的规定，公司应当建立董事、高级管理人员离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障机制。根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》，结合公司实际情况，现拟制定《董事、高级管理人员离职管理制度》，详情请阅附件。

以上议案，提请公司2025年第一次临时股东大会审议。

附件8：《董事、高级管理人员离职管理制度》

69附件8：

中青旅控股股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》《上市公司章程指引》和《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。

第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与程序

第四条董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人

员辞任应提交书面报告，董事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。

第五条出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关

法律法规、上海证券交易所规定和《公司章程》的规定继续履行职责，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

70（二）内控与审计委员会成员辞任导致内控与审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比

例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第六条公司董事、高级管理人员在任职期间出现有关法律法规规定不得被

提名担任上市公司董事、高级管理人员情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，任董事的股东应当回避表决。

董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。

向董事会提出解除高级管理人员职务提案方，应提供解除高级管理人员职务的理由或依据。董事会审议解除董事职务的提案时，应当由出席董事会的董事所持表决权的过半数通过，同时任董事的高级管理人员应当回避表决。

股东会、董事会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事、高级管理人员，并告知其有权在会议上进行申辩。董事、高级管理人员可以选择在股东会、董事会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东、董事。股东会、董事会应当对董事、高级管理人员的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事、高级管理人员的申辩后再进行表决。

第七条无正当理由，在任期届满前解任董事，董事可以要求公司予以赔偿。

公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事履职的相关规定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第八条公司董事、高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公司通过证

券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等）。

第三章离职董事、高级管理人员的责任与义务

第九条董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有

71移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其

辞任生效或任期届满后的一年内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

已离职的董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十条董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，应继续履行。

若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。