独立董事述职报告（窦超）

作为中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，本人本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是中、小股东的利益为宗旨，恪尽职守，认真负责，严格履行了国家法律法规、公司《章程》、《中青旅独立董事工作制度》以及各专门委员会工作实施细则规定的独立

董事职责，为公司规范运作与科学决策提供了专业依据。

一、本人基本情况窦超，男，1990年9月生，会计学博士学位，中共党员。曾任中国中期投资股份有限公司独立董事、知鱼智联科技股份有限公司独立董事，现任中央财经大学副教授、中青旅控股股份有限公司独立董事、神州数码信息服务集团股份有

限公司独立董事、北京帕克国际工程咨询股份有限公司（新三板挂牌公司）独立董事。自2023年7月7日公司2023年第一次临时股东大会审议通过起被选举为本公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东会情况

报告期内，本人积极参加公司召开的各次董事会和股东会。对于董事会审议的各项议案，均进行了充分、细致的审议，不存在反对和弃权的情形。对于公司涉及的重要事项，本人审慎发表意见，提出合理建议，积极促进了公司董事会和股东会的科学决策。作为公司董事会各专门委员会委员，本人分别参加了所属专门委员会的会议，不存在无故缺席的情形。具体情况如下：

参加董事会情况参加股东会情况应参加亲自出通讯方式委托出席缺席次数出席股东会次数次数席次数参加次数次数

776003

（二）参加董事会专门委员会情况应参加次数参加次数委托出席次数缺席次数

内控与审计委员会5500报告期内，本人作为公司内控与审计委员会成员亲自出席了全部内控与审计委员会会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司定期报告、聘请会计师事务所、修订《董事会内控与审计委员会工作细则》等事项进行了审议。

（三）参加独立董事专门会议情况

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内召开1次独立董事专门会议，本人出席会议，并审议关联交易议案。

2025年12月25日，本人参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会、财

务负责人和董事会秘书等相关责任人与立信会计师事务所（特殊普通合伙）在进

场审计前的沟通会，沟通了公司2025年年度审计计划，并对公司年报审计工作安排表示了认可。

2026年4月21日，本人参加了公司组织的独立董事与经营层沟通会，听取了

经营层对公司2025年度经营情况与管理情况的全面汇报，认为公司治理规范，发展符合预期。

2026年4月21日，本人参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会与立

信会计师事务所（特殊普通合伙）相关负责人举行的审计工作沟通会，听取了会计师针对公司2025年度主要经营活动情况、主要投资活动情况、主要筹资活动情

况、重点关注事项等方面的汇报，认为公司对重大会计问题的处理谨慎、合理，符合企业会计准则的规定。

（五）与中小股东沟通交流情况

2025年，本人通过参加公司2024年年度业绩说明会、2025年半年度业绩说明

会、2025年第三季度业绩说明会与中小股东保持良好沟通交流，在信息披露允许的范围内就投资者关注的问题进行回答，并听取投资者的意见和建议。

（六）在上市公司现场工作情况

除按时参加公司召开的董事会和股东会、独立董事专门会议及董事会专委会、

积极参加公司业绩说明会、与内部审计机构及年审会计师事务所会谈沟通外，本人还通过实地考察等现场工作，勤勉、尽职地履行独立董事职责，2025年度在公司现场工作时间为19.5日。

2025年度，本人与公司管理层维持良好密切的沟通，通过与公司管理层沟通年审会计师资质、参加北京证监局监管工作会等形式，了解监管机构要求及监管

重点等情况，发挥独立董事专业咨询、监督等作用。

（七）公司配合情况

长期以来，公司董事长、总裁、董事会秘书及相关高级管理人员与独立董事建立和保持了良好畅通的沟通渠道，为独立董事各项工作的开展提供了便利的条件和充分的配合，成为独立董事履行职责的有力保障。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）公司2025年度日常关联交易情况

2025年4月，公司结合2025年业务发展需要，对公司2025年日常关联交易情况进行预计。2025年，公司及下属控股子公司与中国光大集团股份公司（以下简称“光大集团”）及其下属公司之间预计发生日常关联交易，其中提供银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务，预计金额不超过30亿元，具体金额均以实际发生为准；提供证券、保险、银行结算、存款储蓄、委托理财、发

行银行间债券市场非金融企业债务融资工具及其他金融服务，具体金额以实际发生为准；承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具，具体金额以实际发生为准；采购旅游、整合营销、酒店、景区、会议会展、差旅预定、运营管理、

IT 产品、信息技术、运输服务、商品等服务、产品费用，具体金额以实际发生为准；开展合作涉及的房屋、场地租赁，保险兼业代理，销售代理等业务，预计金额不超过1亿元，具体金额以实际发生为准；发生资金拆借并支付利息，具体金额以实际发生为准；因向公司及下属控股子公司客户提供贷款服务可能触发的

其他交易，具体金额以实际发生为准。该议案经第九届董事会独立董事专门会议、

第九届董事会第七次会议、公司2024年度股东会审议通过。

2025年全年，公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司的日常关联

交易情况未超出预计，其中银行贷款存量最高额640万元，报告期末余额为480万元，银行存款余额为17350.08万元，委托理财金额合计1.2亿元，期末余额

2000万元，其他关联交易金额为4771.23万元。

本人认为上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不存在损害中小股东利益的情况。

（二）公司及股东承诺履行情况

本人就公司承诺相关方承诺情况进行了核查，认为公司前期各项承诺均得到严格履行，公司2025年度承诺履行情况如下：

公司原控股股东中国青旅集团有限公司（以下简称“青旅集团”）作为公司

2013年非公开发行股份的认购方，为规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，曾于详式权益变动报告书中作出承诺：

“1、本次发行完成后，青旅集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及中青旅《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及青旅集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次发行完成后，青旅集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规

范与中青旅之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害中青旅及其他股东的合法权益。青旅集团和中青旅就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”上述承诺在青旅集团作为公司关联方期间持续有效，截至2025年12月31日，青旅集团严格履行了该承诺。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现违法违规情况。

（四）聘任会计师事务所情况

2025年10月30日，公司召开第十届董事会内控与审计委员会2025年第三次会议、第十届董事会2025年第一次临时会议，审议了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟于2025年度继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度财务报告和内部控制的审计机构，并授权公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2025年度的审计费用。本人作为公司独立董事、董事会内控与审计委员会成员，审议并同意上述议案。（五）聘任财务负责人情况公司于2025年4月28日召开第九届董事会2025年第一次临时会议，审议了《关于指定副总裁代行财务负责人及董事会秘书职责》的议案。董事会拟指定公司副总裁高鹭华女士代行财务负责人及董事会秘书职责。本人作为独立董事，审议并同意上述议案。

公司于2025年6月27日召开第十届董事会提名委员会2025年第一次会议、第

十届董事会第一次会议，审议了《关于聘任公司副总裁》的议案。其中，根据总裁提名，提名委员会审核，公司拟聘任高鹭华女士为公司副总裁（分管财务工作）。

本人作为独立董事、董事会提名委员会成员，审议并同意上述议案。

（六）提名董事、聘任高级管理人员情况公司于2025年6月11日召开第九届董事会第八次会议，对《关于提名公司第十届董事会董事候选人的议案》《关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》进行审议。公司于2025年6月27日召开第十届董事会第一次会议，对《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》进行审议。本人作为独立董事对相关议案进行审核，公司董事会所提名的董事候选人、独立董事候选人、所聘任的高级管理人员具备

任职资格，拥有履职能力，提名、聘任程序符合公司章程的有关规定。

（七）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，本人作为独立董事，对提交董事会审议的关于2023年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案进行了审议。经审核，本人认为，公司董事及高管人员披露的薪酬情况符合公司相关规定，未有违反或不一致的情形发生。

（八）对外担保及资金占用情况

根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告【2022】26号）的要求，公司独立董事对公司的对外担保情况进行了认真核查，截至2025年12月31日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为人民币3050.23万元，系公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司（下称乌镇公司）及其下属公司根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，为其房地产项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保。

除为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保外，公司对控股子公司提供担保总额为人民币22.1亿元，系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司向银行申请综合授信业务的担保，以及公司控股子公司中青旅山水酒店集团股份有限公司为其全资子公司新化中青旅山水酒店有限公司向银行申请贷款提供的担保。

基于独立判断，本人认为：2025年度公司的全部担保行为符合公司《章程》及相关制度的规定，履行了相应审批手续、决议程序和信息披露义务。

（九）现金分红及其他投资者回报情况2025年4月2日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议了《公司2024年度利润分配预案》，公司董事会拟定2024年度利润分配预案为：以2024年末总股本723840000股为基数，向全体股东按照每10股派发现金红利0.70元（含税），共计分配股利50668800元，剩余可供股东分配的利润411884581.82元结转至下一年度。公司2024年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，符合公司《章程》规定的利润分配政策。本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及业务发展，符合公司《章程》保持持续、稳定的利润分配政策的规定，并有助于实现公司可持续发展，给投资者带来长期持续的回报。公司将以网络投票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开2024年度股东会审议该利润分配预案，审议决策程序符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定。该预案兼顾了股东长远利益和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定进行信息披露。本人认为：公司信息披露及时、准确、充分、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格执行了内部控制制度，进一步增强和提高了规范治理的意识和能力，改善了公司治理环境，完善了内部控制体系，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。本人认为：公司开展的内控建设工作显著有效，提高了公司的管理水平和风险控制水平。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会下设内控与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展（ESG）委员会。专门委员会根据各自的专业或职能分工，分别对所属事项进行研究和审议。各专门委员会各司其职，有效地强化了公司董事会的决策功能，进一步完善了公司的治理结构。本人认为：公司董事会各专门委员会工作积极、运作规范、程序合法、决策有效。

（十三）对中小投资者保护情况

2025年，公司股东会在审议影响中小投资者利益的重大事项时，均对中小

投资者的表决单独计票。单独计票结果及时公开披露，给予了中小股东充分表达意见和诉求的机会。2025年，本人未发现公司存在损害中小股东合法权益的情形。

四、总体评价和建议

2025年度，本人作为公司的独立董事，勤勉尽职、一丝不苟地履行并完成了

法律法规和公司《章程》规定的职责，在公司重要事项决策时积极献言献策，为完善法人治理结构、提升公司管理水平、维护股东特别是中小股东利益等方面做出了贡献。任职期限内，本人将一如既往，担负起作为公司独立董事应有的责任，进一步加强同公司董事会、经营层及审计机构之间的交流与合作，促进公司持续、健康、稳健发展。

独立董事：窦超