证券代码：600138证券简称：中青旅公告编号：临2026-003

中青旅控股股份有限公司

第十届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第三次会议于

2026年4月23日以现场与通讯表决相结合的方式在公司2009会议室召开。会

议通知及会议文件于2026年4月8日以电子邮件方式送达董事。会议应到董事

11人，实到董事11人。公司高级管理人员列席会议，会议由董事长倪阳平先生主持。会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

一、公司2025年度经营情况报告；

报告期内，实现营业收入113.37亿元，同比增长13.86%；实现归属于上市公司股东净利润8351.23万元，受收入结构变化、核心景区经营承压及投资收益降低等因素综合影响，同比下降47.95%。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

二、公司2025年度董事会工作报告；

2025年度，公司共召开7次董事会，审议60项议案并已逐项落实；共召开

1次年度股东大会、2次临时股东会，董事会在股东会授权范围内逐项落实股东会决议内容。董事会下设战略与可持续发展（ESG）委员会、内控与审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会充分发挥专业优势，在公司重大事项方面提出科学合理建议。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2025年度股东会审议。

三、公司2025年度报告及摘要；

公司 2025 年度报告详见公司同日于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

披露的《中青旅控股股份有限公司2025年年度报告》；年报摘要详见公司同日于

中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 披露的《中青旅控股股份有限公司 2025 年年度报告摘要》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案中年度财务会计报告已经董事会内控与审计委员会审议通过。

四、公司2025年度财务决算报告；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度，公司合并实现收入11337123905.49元，母公司实现营业收入129709637.13元，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润83512254.63元，母公司实现净利润-102213014.06元。以母公司实现的净利润-102213014.06元为基数，母公司提取法定盈余公积金0元，加年初未分配利润462553381.82元，扣除已分配的2024年度股利50668800.00元，母公司可供股东分配的利润

309671567.76元。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案财务信息已经董事会内控与审计委员会审议通过。

本议案尚需提交2025年度股东会审议。

五、公司2025年度利润分配预案；

公司2025年度利润分配预案详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上

海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅2025年度利润分配预案公告》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2025年度股东会审议。

六、董事会关于公司内部控制的自我评价报告；

公司内部控制的自我评价报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站

www.sse.com.cn 披露的《中青旅 2025 年度内部控制评价报告》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会内控与审计委员会审议通过。

七、公司 2025 年环境、社会及治理（ESG）工作报告；

公司 2025 年环境、社会及治理（ESG）工作报告全文及摘要详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《中青旅 2025 年环境、社会及治理（ESG）工作报告》《中青旅 2025 年环境、社会及治理（ESG）工作报告摘要》。

表决结果：11 票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经董事会战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过。

八、公司独立董事年度述职报告；

公司独立董事年度述职报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站

www.sse.com.cn 披露的《独立董事述职报告》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2025年度股东会审议。

九、公司董事会内控与审计委员会2025年度履职报告；

公司董事会内控与审计委员会2025年度履职报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《中青旅董事会内控与审计委员会 2025年度履职报告》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会内控与审计委员会审议通过。

十、公司董事会薪酬与考核委员会2025年度履职报告；

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司治理准则》、公司《章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》以及董事会赋予的职权，认真履行职责，完成了本职工作，对拟提交董事会审议的关于2023年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案进行了审议，对公司董事及高级管理人员2024年度任职情况、公司目前执行的薪酬方案和薪酬发放情况进行了监督，对公司2024年度其他负责人分管工作考核方案进行审议。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

十一、公司2026年度担保计划的议案；

担保计划具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易

所网站 www.sse.com.cn 披露的《中青旅关于公司 2026 年度担保计划的公告》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2025年度股东会审议。

十二、关于公司2025年度日常关联交易事项的议案；

日常关联交易具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券

交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《中青旅日常关联交易公告》。

关联董事范思远先生、马韧韬女士、骆海菁女士对此议案回避表决。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

十三、公司关于预计2026年度日常关联交易的议案；

预计日常关联交易具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海

证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《中青旅日常关联交易公告》。

关联董事范思远先生、马韧韬女士、骆海菁女士对此议案回避表决。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交2025年度股东会审议。

十四、关于与关联方合作经营东交民巷饭店的议案；

具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站

www.sse.com.cn 披露的《中青旅关联交易公告》。

公司董事马韧韬女士、骆海菁女士对此议案回避表决。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

十五、关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》暨制定董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案；

具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《中青旅控股股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》《中青旅董事、高级管理人员2026年度薪酬方案》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需提交2025年度股东会审议。

十六、公司2025年度提质增效重回报行动方案执行情况评估报告；

公司提质增效重回报行动方案执行情况评估报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《中青旅 2025 年度提质增效重回报行动方案执行情况评估报告》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过。

十七、公司2026年度提质增效重回报行动方案；公司提质增效重回报行动方案全文详见公司同日于上海证券交易所网站

www.sse.com.cn 披露的《中青旅 2026 年度提质增效重回报行动方案》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过。

十八、关于提名第十届董事会独立董事候选人的议案；

因公司独立董事李聚合先生、李任芷先生任期将于2026年5月13日届满，根据公司《章程》的规定，经董事会提名委员会审议同意，公司第十届董事会提名张西龙先生、朱润洲先生为公司第十届董事会独立董事候选人，任期与第十届董事会一致。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会提名委员会审议通过。

提名独立董事候选人的议案尚需提交上海证券交易所审核，并在审核无异议后提交公司2025年度股东会审议。

十九、关于提请召开2025年度股东会的议案。

公司拟于2026年5月21日（星期四）下午14:00在公司2009会议室召开

2025年度股东会，审议如下议案：

（一）公司2025年度董事会工作报告；

（二）公司2025年度财务决算报告；

（三）公司2025年度利润分配方案；

（四）公司独立董事年度述职报告；

（五）公司2026年度担保计划的议案；

（六）关于预计2026年度日常关联交易的议案；

（七）关于修订《董事、高级管理人员薪酬制度》暨制定董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案；

（八）关于选举公司第十届董事会独立董事的议案。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十五日