中青旅控股股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

（2025年8月29日第十届董事会第二次会议审议修订）

第一章总则

第一条为规范公司董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公

司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中青旅控股股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二章人员组成

第二条提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

第三条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第四条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负

责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第五条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述

第三至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限和决策程序

第六条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董

事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，形成决议，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司《章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第七条提名委员会对董事会负责，依照公司《章程》和董事会授权履行职责，提名委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章议事规则

第八条提名委员会应根据公司实际需要不定期召开会议，并于会议召开前

三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

情况紧急，需要尽快召开提名委员会会议的，可以随时发出会议通知，但应当在会议上做出说明。

提名委员会会议以现场召开为原则。在保证委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第九条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委

员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十一条提名委员会会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十二条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十三条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、公司《章程》及本办法的规定。

第十四条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十五条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十六条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第十七条本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

第十八条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第十九条本工作细则解释权归属公司董事会。