中青旅:中青旅2025年年度股东会会议文件

中青旅控股股份有限公司

2025年年度股东会会议文件

2026年5月21日目录

一、公司2025年度董事会工作报告........................-1-

二、公司2025年度财务决算报告.........................-15-

三、公司2025年度利润分配预案.........................-16-

四、公司独立董事年度述职报告..........................-17-

五、公司2026年度担保计划的议案.......................-48-

六、关于预计2026年度日常关联交易的议案...............-50-

七、关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》暨制定董事、高

级管理人员2026年度薪酬方案的议案.....................-52-

八、关于选举公司第十届董事会独立董事的议案............-60-中青旅2025年年度股东会议文件之一中青旅控股股份有限公司

2025年度董事会工作报告

一、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

2025年度，公司共召开7次董事会，审议60项议案并已逐项落实，详情如下：

决议公告刊登的决议公告刊登的召开日期会议届次决议内容信息披露报纸信息披露日期

审议通过公司2024年度经营情况报告、公

司2024年度董事会工作报告、公司2024年度报告及摘要、公司2024年度财务决算

报告、公司2024年度利润分配预案、董事

会关于公司内部控制的自我评价报告、公

司 2024 年环境、社会及治理（ESG）工作

报告、公司独立董事年度述职报告、公司

第九届董事会董事会内控与审计委员会2024年度履职报中国证券报

4月2日2025年4月4日

第七次会议告、公司董事会薪酬与考核委员会2024年上海证券报

度履职报告、公司2025年度担保计划的议

案、关于公司2024年度日常关联交易事项

的议案、公司关于预计2025年度日常关联

交易的议案、关于2023年度公司董事及高

级管理人员薪酬的议案、公司提质增效重

回报行动方案、关于提请召开2024年度股东大会的议案。

第九届董事会审议通过关于指定副总裁代行财务负责人中国证券报

4月28日

2025年第一次临时会议及董事会秘书职责的议案2025年4月29日上海证券报

审议通过公司2025年第一季度报告、公司

第九届董事会中国证券报

4月29日2024年度风险偏好执行情况及2025年度2025年4月30日

2025年第二次临时会议

风险偏好陈述书。上海证券报审议通过关于提名公司第十届董事会董事

候选人的议案、关于提名公司第十届董事

会独立董事候选人的议案、关于不再设立

监事会及相关事项的议案、关于修订公司

《章程》的议案、关于修订《股东大会议第九届董事会事规则》的议案、关于修订《董事会议事中国证券报

6月11日第八次会议规则》的议案、关于修订《独立董事工作

2025年6月12日

上海证券报制度》的议案、关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案、关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案、关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案。

-1-决议公告刊登的决议公告刊登的召开日期会议届次决议内容信息披露报纸信息披露日期审议通过关于选举公司第十届董事会董事

长的议案、关于选举公司第十届董事会副

董事长的议案、关于选举公司第十届董事

第十届董事会中国证券报

6月27日会专门委员会委员的议案、关于聘任公司2025年6月28日

第一次会议

总裁的议案、关于聘任公司副总裁的议案、上海证券报

关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案。

审议通过公司2025年半年度报告及摘要、关于修订《董事会内控与审计委员会工作细则》的议案、关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案、关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案、

关于修订《董事会战略委员会工作细则》

的议案、关于修订《总裁工作细则》的议

案、关于修订《信息披露事务管理制度》的议案、关于修订《重大信息内部报告制度》的议案、关于修订《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的议案、关于修

订《债务融资工具信息披露事务管理制度》

第十届董事会中国证券报

8月29日的议案、关于修订《财务管理制度》的议2025年8月30日

第二次会议

案、关于修订《内部控制基本规定》的议上海证券报

案、关于修订《对外担保管理办法》的议

案、关于修订《投资管理办法》的议案、

关于修订《内幕信息知情人管理制度》的

议案、关于修订《投资者关系管理办法》的议案、关于修订《募集资金使用管理办法》的议案、关于修订《关于规范与关联方资金往来的管理制度》的议案、关于修订《董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的专项管理制度》的议案、关于修

订《董事会秘书工作细则》的议案、关于修订涉及监事会相关的其他制度的议案。

审议通过公司2024第三季度报告、关于修

第十届董事会订《内部审计基本规定》的议案、关于续中国证券报

10月30日

2025年第一次临时会议聘会计师事务所的议案、关于提请召开2025年10月31日上海证券报

2025年第二次临时股东会的议案。

2、董事会对股东会决议的执行情况2025年，公司召开了1次年度股东会，2次临时股东会。董事会能够按照《公司法》《证券法》及公司章程的有关规定，严格在股东会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东会决议内容。

3、公司对内幕信息知情人登记管理制度的建立、执行情况2025年，经公司第十届董事会第二次会议审议通过，公司修订并披露了《内幕信息知情人管理制度》。公司始终严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期报告及重大事项披露期间，对于未公开信息，公司证券部都会严-2-格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经公司证券部核实无误后，按照相关法规规定和监管机构的要求报备内幕信息知情人登记情况。

在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公司证券部负责履行相关的信息保密工作程序。调研期间，对调研人员的个人信息进行备案，填写投资者（机构）调研记录表，认真做好相关会议记录，并按照相关规定向上交所报备。

在其他重大事项（如利润实施方案等）未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施，以保证信息处于可控范围。

4、董事会各专门委员会工作情况

董事会下设的专门委员会有内控与审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委

员会、战略与可持续发展（ESG）委员会，各专门委员会在报告期内均充分发挥了专业优势，利用各自的专长在内控建设与财务管理、薪酬管理、董事人选、公司战略等重大事项方面提出了科学合理建议。

5、董事会对于内部控制责任的声明

公司内控自评报告于2026年4月23日提交公司第十届董事会第三次会议审议，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

6、董事履职情况、绩效评价结果及薪酬情况

公司董事严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及

公司《章程》的相关规定，忠实、勤勉履行董事职责，按时出席相关会议，认真审议各项议题，充分发挥专业作用，积极维护公司及全体股东合法权益，履职情况良好。2025年全体董事实际获得的薪酬详见公司于2026年4月25日披露的2025年度报告，部分董事绩效评价结果及薪酬尚待履行审议程序，公司将在审议通过后补充披露。

二、其他报告事项

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对2025年度非经营性资金占用及其

他关联资金往来情况的专项报告

-3-会计师审计了公司2025年度的财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2025年度合并及母公司的利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和财务报表附注，于2026年4月23日出具了无保留意见的审计报告，并对2025年度公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况作出专项报告。

2、公司报告期尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况

根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告【2022】26号）的要求，公司独立董事对公司的对外担保情况进行了认真核查，截至2025年12月31日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为人民币3050.23万元，系公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司（下称乌镇公司）及其下属公司根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，为其房地产项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保。

除为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保外，公司对控股子公司提供担保总额为人民币22.10亿元，系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司向银行申请综合授信业务的担保，以及公司控股子公司中青旅山水酒店集团股份有限公司为其全资子公司新化中青旅山水酒店有限公司向银行申请贷款提供的担保。

基于独立判断，独立董事认为：2025年度公司的全部担保行为符合公司《章程》及相关制度的规定，履行了相应审批手续、决议程序和信息披露义务。

以上议案，提请公司2025年年度股东会审议。

附件1：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明

附件2:2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

-4-附件1：

关于中青旅控股股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告

信会师报字[2026]第 ZB10528 号

中青旅控股股份有限公司全体股东：

我们审计了中青旅控股股份有限公司(以下简称中青旅)2025年度的财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表、2025年度合并及母公司利润

表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注，并于 2026 年 4 月 23 日出具了报告号为信会师报字[2026]第 ZB10526 号的标准无保留意见审计报告。

中青旅管理层根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》的相关规定编制了后附的2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）。

编制汇总表并确保其真实、准确、完整是中青旅公司管理层的责任。我们将汇总表所载信息与我们审计中青旅2025年度财务报表时所审核的会计资料及已审

计财务报表中披露的相关内容进行了核对，没有发现在重大方面存在不一致的情况。

为了更好地理解中青旅2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，汇总表应当与已审计财务报表一并阅读。

本报告仅供中青旅公司为披露2025年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。

中青旅2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况请参见本专项说明附表“中青旅控股股份有限公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表”。

贵集团2025年度存放于控股股东及其他关联方的货币资金情况

截至2025年12月31日，贵集团银行存款余额中存放于中国光大银行股份有限公司的余额为人民币173500848.00元。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：徐继凯（项目合伙人）

中国注册会计师：苏建国

中国·上海2026年4月23日

-5-附件2：

中青旅控股股份有限公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

单位：万元占用方与上市2025年度占用累计2025年期末非经营性资金上市公司核算2025年期初占用2025年度占用资2025年度偿还资金占用方名称公司的关联关发生金额（不含利占用资金余占用形成原因占用性质占用的会计科目资金余额金的利息(如有)累计发生金额

系息）额

现控股股东、实际控制人及其无不适用非经营性占用附属企业小计

-----

前控股股东、实际控制人及其无不适用非经营性占用附属企业小计

-----其他关联方及无不适用非经营性占用其附属企业小计

-----总计

-----

-6-往来方与上上市公司核2025年期2025年度往来2025年度往2025年期末其他关联资2025年度偿还资金往来方名称市公司的关算的会计科初往来资金累计发生金额来资金的利往来资金余往来形成原因往来性质金往来累计发生金额

系目余额（不含利息）息(如有)额

控股股东、会议管理服务/旅

实际控制人游产品服务/销售经营性往

中国光大集团股份公司应收账款2.002.00

及其附属企其他产品或服务/来业汽车租赁服务

控股股东、差旅服务/会议管

实际控制人理服务/宣传推广经营性往

中国光大银行股份有限公司应收账款1701.14154.021825.5329.63

及其附属企服务/旅游产品服来

业务/租赁服务

会议管理服务/差

控股股东、

旅服务/旅游产品实际控制人经营性往

光大永明人寿保险有限公司应收账款12.03204.92177.3239.63服务/宣传推广服及其附属企来

务/汽车租赁服务

控股股东、实业

/租赁服务际控制人及

其附属企业控股股东、

实际控制人会议管理服务/差经营性往

光大环保（中国）有限公司应收账款6.264.818.322.75及其附属企旅服务来业

控股股东、

会议管理服务/租实际控制人经营性往

光大金控资产管理有限公司应收账款234.35753.69645.51342.53赁服务/汽车租赁及其附属企来服务业

控股股东、差旅服务/会议管

实际控制人理服务/旅游产品经营性往

光大证券股份有限公司应收账款232.722502.952544.07191.6

及其附属企服务/销售其他产来业品或服务

-7-往来方与上上市公司核2025年期2025年度往来2025年度往2025年期末其他关联资2025年度偿还资金往来方名称市公司的关算的会计科初往来资金累计发生金额来资金的利往来资金余往来形成原因往来性质金往来累计发生金额

系目余额（不含利息）息(如有)额

控股股东、实际控制人经营性往

中国光大环境（集团）有限公司应收账款44.38438.2446.8635.72差旅服务及其附属企来业

控股股东、实际控制人经营性往

光大理财有限责任公司应收账款2.172.17会议管理服务及其附属企来业

控股股东、

会议管理服务/旅实际控制人经营性往

嘉事堂药业股份有限公司应收账款2.484.3180.885.83游产品服务/汽车及其附属企来租赁服务业

控股股东、

会议管理服务/旅实际控制人经营性往

四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司应收账款7.787.78游产品服务/汽车及其附属企来租赁服务业

会议管理服务/差

控股股东、

旅服务/旅游产品实际控制人经营性往

光大永明资产管理股份有限公司应收账款4.87158.54150.0713.34服务/宣传推广服及其附属企来

务/汽车租赁服务业

/租赁服务

控股股东、实际控制人经营性往

光大绿色环保管理（深圳）有限公司应收账款1.111.11差旅服务及其附属企来业

-8-往来方与上上市公司核2025年期2025年度往来2025年度往2025年期末其他关联资2025年度偿还资金往来方名称市公司的关算的会计科初往来资金累计发生金额来资金的利往来资金余往来形成原因往来性质金往来累计发生金额

系目余额（不含利息）息(如有)额

控股股东、实际控制人经营性往

中国青旅集团有限公司应收账款203.52203.52酒店管理服务及其附属企来业

控股股东、实际控制人经营性往

北京东交民巷饭店有限公司应收账款649.12536.61112.51酒店管理服务及其附属企来业

子公司及其资金拆借/代垫款/非经营性

乌镇旅游股份有限公司其他应收款10010.2128.4442.3110044.8536.11控制的法人利润分配往来

子公司及其资金拆借/代垫款/非经营性

北京中青旅创格科技有限公司其他应收款81326.44135100.171558.04161551.5256433.13控制的法人利润分配往来上市公司的子公司及其附属企业子公司及其非经营性

中青旅上海国际旅行社有限公司其他应收款15528.49126.5415655.03资金拆借控制的法人往来子公司及其非经营性

中青旅遨游国际旅游有限公司其他应收款8321.30380.67177.248524.73资金拆借/代垫款控制的法人往来

-9-往来方与上上市公司核2025年期2025年度往来2025年度往2025年期末其他关联资2025年度偿还资金往来方名称市公司的关算的会计科初往来资金累计发生金额来资金的利往来资金余往来形成原因往来性质金往来累计发生金额

系目余额（不含利息）息(如有)额子公司及其非经营性

中青旅（北京）商务旅游有限公司其他应收款8074.001900.20120.711427.688667.23资金拆借/代垫款控制的法人往来

子公司及其资金拆借/代垫款/非经营性

中青旅山水酒店集团股份有限公司其他应收款1860.574002.7445.62136.755772.18控制的法人利润分配往来

子公司及其资金拆借/代垫款/非经营性

中青博联整合营销顾问股份有限公司其他应收款589.01120.14110.95598.2控制的法人利润分配往来子公司及其非经营性

中青旅（北京）体育文化有限公司其他应收款792.17185.112.0413.56975.75资金拆借控制的法人往来子公司及其非经营性

中青旅（广西）国际旅游有限公司其他应收款470.00470.00资金拆借控制的法人往来子公司及其非经营性

中青旅（天津）国际旅行社有限公司其他应收款462.73462.73资金拆借控制的法人往来

-10-往来方与上上市公司核2025年期2025年度往来2025年度往2025年期末其他关联资2025年度偿还资金往来方名称市公司的关算的会计科初往来资金累计发生金额来资金的利往来资金余往来形成原因往来性质金往来累计发生金额

系目余额（不含利息）息(如有)额子公司及其非经营性

中青旅日本株式会社其他应收款433.72433.72资金拆借控制的法人往来子公司及其非经营性

中青旅新疆国际旅行社有限责任公司其他应收款300.000.040.78250.8250.00资金拆借控制的法人往来子公司及其非经营性

中青旅广州国际旅行社有限公司其他应收款110.5714.0096.57资金拆借控制的法人往来子公司及其非经营性

中青旅（北京）教育科技有限公司其他应收款109.3134.75144.06资金拆借/代垫款控制的法人往来子公司及其非经营性

中青旅联景（成都）文化旅游发展有限公司其他应收款0.07705.98706.05资金拆借/代垫款控制的法人往来

子公司及其资金拆借/代垫款/非经营性

中青旅江苏国际旅行社有限公司其他应收款12.4912.49控制的法人利润分配往来

-11-往来方与上上市公司核2025年期2025年度往来2025年度往2025年期末其他关联资2025年度偿还资金往来方名称市公司的关算的会计科初往来资金累计发生金额来资金的利往来资金余往来形成原因往来性质金往来累计发生金额

系目余额（不含利息）息(如有)额子公司及其非经营性

唐山新空间创景旅游规划设计院有限公司其他应收款0.3186.987.21资金拆借/代垫款控制的法人往来子公司及其非经营性

中青旅新域（北京）旅游有限公司其他应收款1.5228.4625.33204.63资金拆借/代垫款控制的法人往来子公司及其非经营性

中青旅联科（北京）公关顾问有限公司其他应收款25.8825.88资金拆借/代垫款控制的法人往来子公司及其非经营性

中青旅遨游科技发展有限公司其他应收款290.39.5671.13228.73资金拆借/代垫款控制的法人往来子公司及其非经营性

浙江省中青国际旅游有限公司其他应收款0.180.18资金拆借控制的法人往来子公司及其非经营性

中青旅资产运营管理（北京）有限公司其他应收款26.7826.78资金拆借/代垫款控制的法人往来

-12-往来方与上上市公司核2025年期2025年度往来2025年度往2025年期末其他关联资2025年度偿还资金往来方名称市公司的关算的会计科初往来资金累计发生金额来资金的利往来资金余往来形成原因往来性质金往来累计发生金额

系目余额（不含利息）息(如有)额子公司及其非经营性

北京中青旅风采科技有限公司其他应收款23.0918.24.89资金拆借/代垫款控制的法人往来子公司及其非经营性

中青旅文旅产业发展有限公司其他应收款202.89202.89资金拆借/代垫款控制的法人往来子公司及其非经营性

贵州省文旅融合创新研究院有限公司其他应收款0.145.8545.95资金拆借/代垫款控制的法人往来非经营性关联自然人无不适用往来

会议管理服务/旅经营性往

北京古北水镇旅游有限公司合营公司应收账款12.231557.421158.03411.62游产品服务来其他关联方销售其他产品或服经营性往

及其附属企北京古北水镇旅游有限公司合营公司其他应收款429.5881.4871.25439.81务来业销售其他产品或服经营性往

江西吉青文旅产业发展有限公司合营公司应收账款24.0024.00

务/租赁服务来

-13-往来方与上上市公司核2025年期2025年度往来2025年度往2025年期末其他关联资2025年度偿还资金往来方名称市公司的关算的会计科初往来资金累计发生金额来资金的利往来资金余往来形成原因往来性质金往来累计发生金额

系目余额（不含利息）息(如有)额

旅游产品服务/租经营性往

中青旅耀悦（北京）旅游有限公司联营公司应收账款180.61180.61赁服务来经营性往

中青旅耀悦（北京）旅游有限公司联营公司其他应收款42.992.982.9343.04技术服务来

旅游产品服务/租经营性往

中青博纳（北京）农业产业发展有限公司联营公司应收账款55.6455.64赁服务来经营性往

中青博纳（北京）农业产业发展有限公司联营公司其他应收款98.5196.3854.2140.69售其他产品或服务来

会议管理服务/旅经营性往

北京双奥金旅文化发展有限公司联营公司应收账款15.715.7游产品服务/汽车来租赁服务参股非联合经营性往

中交七鲤古镇（赣州）文化旅游有限公司应收账款6.17149.29155.46旅游产品服务营企业来

旅游产品服务/租经营性往

中青健坤(北京)餐饮服务有限公司联营公司应收账款47.4547.45赁服务来

总计---131751.61150381.761779.50183249.10100663.77--

-14-中青旅2025年年度股东会会议文件之二中青旅控股股份有限公司

2025年度财务决算报告

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度，公司合并实现收入11337123905.49元，母公司实现营业收入129709637.13元，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润83512254.63元，母公司实现净利润-102213014.06元。以母公司实现的净利润-102213014.06元为基数，母公司提取法定盈余公积金0元，加年初未分配利润462553381.82元，扣除已分配的2024年度股利50668800.00元，母公司可供股东分配的利润

309671567.76元。

以上议案，提请公司2025年年度股东会审议。

-15-中青旅2025年年度股东会会议文件之三中青旅控股股份有限公司

2025年度利润分配预案

公司本年度拟以2025年末总股本723840000股为基数，向全体股东按照每10股派发现金红利0.36元（含税），共计分配股利26058240元，剩余可供股东分配的利润283613327.76元结转至下一年度。在实施现金分红的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分红总额不变，相应调整每股分配金额。

以上议案，提请公司2025年年度股东会审议。

-16-中青旅2025年年度股东会会议文件之四中青旅控股股份有限公司独立董事年度述职报告

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指

南第2号——业务办理》的要求，公司独立董事应提交年度述职报告，对履行职

责的情况进行说明，详情请阅附件。

附件3：独立董事年度述职报告（李聚合）

附件4：独立董事年度述职报告（李任芷）

附件5：独立董事年度述职报告（王霆）

附件6：独立董事年度述职报告（窦超）

以上议案，提请公司2025年年度股东会审议。

-17-附件3：

独立董事述职报告（李聚合）

作为中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，本人本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是中、小股东的利益为宗旨，恪尽职守，认真负责，严格履行了国家法律法规、公司《章程》《中青旅独立董事工作制度》以及各专门委员会工作实施细则规定的独立董事职责，为公司规范运作与科学决策提供了专业依据。

一、本人基本情况李聚合，男，1966年4月生，经济学博士学位，中共党员。历任国家发改委财金司副司长，陕西省咸阳市副市长，中信建投基金管理有限公司副董事长。

现任北京尚融资本管理有限公司管理合伙人，惠升基金管理有限责任公司独立董事，全联并购公会副会长，真实生物科技有限公司非执行董事，华安财产保险股份有限公司独立董事、小康人寿保险有限责任公司独立董事、中青旅控股股份有限公司独立董事。自2020年5月13日公司2019年度股东大会审议通过起被选举为本公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东会情况

报告期内，本人积极参加公司召开的各次董事会和股东会。对于董事会审议的各项议案，均进行了充分、细致的审议，不存在反对和弃权的情形。对于公司涉及的重要事项，本人审慎发表意见，提出合理建议，积极促进了公司董事会和股东会的科学决策。作为公司董事会各专门委员会委员，本人分别参加了所属专门委员会的会议，不存在无故缺席的情形。具体情况如下：

参加董事会情况参加股东会情况应参加亲自出通讯方式委托出席缺席次数出席股东会次数次数席次数参加次数次数

771002

（二）参加董事会专门委员会情况

-18-应参加参加委托出席缺席次数次数次数次数提名委员会3300薪酬与考核委员会4400

战略与可持续发展（ESG）委员会 3 3 0 0

1、提名委员会

报告期内，本人作为公司提名委员会成员亲自出席了全部提名委员会会议，认真履行职责，对提名公司第十届董事会董事候选人、第十届董事会独立董事候选人、公司高级管理人员、修订《董事会提名委员会工作细则》等事项进行了审议。

2、薪酬与考核委员会

报告期内，本人作为公司薪酬与考核委员会成员亲自出席了全部薪酬与考核委员会会议，认真履行职责，对董事及高级管理人员任职情况、薪酬、修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等事项进行了审议。

3、战略与可持续发展（ESG）委员会

报告期内，本人作为公司战略与可持续发展（ESG）委员会成员亲自出席了全部战略与可持续发展（ESG）委员会会议，认真履行职责，对公司年度经营计划、修订《董事会战略委员会工作细则》等事项进行了审议。

（三）参加独立董事专门会议情况

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内召开1次独立董事专门会议，本人出席会议，并审议关联交易议案。

（四）与内部审计机构及年审会计师事务所会谈沟通情况

2025年12月25日，本人参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会、财

务负责人和董事会秘书等相关责任人与立信会计师事务所（特殊普通合伙）在进

场审计前的沟通会，沟通了公司2025年年度审计计划，并对公司年报审计工作安排表示了认可。

2026年4月21日，本人参加了公司组织的独立董事与经营层沟通会，听取了

经营层对公司2025年度经营情况与管理情况的全面汇报，认为公司治理规范，针对市场环境和行业变化积极进行应对，符合公司战略发展目标和中小股东长期利益。

-19-2026年4月21日，本人参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会与立信会计师事务所（特殊普通合伙）相关负责人举行的审计工作沟通会，听取了会计师针对公司2025年度主要经营活动情况、主要投资活动情况、主要筹资活动情

况、重点关注事项等方面的汇报，认为公司对重大会计问题的处理谨慎、合理，符合企业会计准则的规定。

（五）与中小股东沟通交流情况

2025年，本人通过参加公司2024年年度业绩说明会、2025年半年度业绩说明

会、2025年第三季度业绩说明会与中小股东保持良好沟通交流，在信息披露允许的范围内就投资者关注的问题进行回答，并听取投资者的意见和建议。

（六）在上市公司现场工作情况

除按时参加公司召开的董事会和股东会、独立董事专门会议及董事会专委会、

积极参加公司业绩说明会、与内部审计机构及年审会计师事务所会谈沟通外，本人还通过实地考察等现场工作，勤勉、尽职地履行独立董事职责，2025年度在公司现场工作时间为23.5日。

1、实地考察工作

（1）对邯郸广府古城实地考察

为更好地了解公司文旅拓展业务，本人与其他独立董事于2025年3月20日至21日对公司邯郸广府古城提升改造项目进行了实地考察。

公司汇报了文旅业务整体情况，包括选定文旅拓展业务方向的考虑因素、政策背景、文旅产品体系、重大项目情况等。本人认为，公司在乌镇、古北水镇等国内领先文旅目的地综合体投资运营基础上，积累了丰富的景区投资和筹开运营经验，公司文旅拓展业务符合公司实际情况和发展方向，具备良好的发展前景。

（2）对深圳科学技术馆实地考察

为更好地了解公司空间运营业务，本人与其他独立董事于2026年4月15日至4月16日对公司2025年开始运营的深圳科学技术馆进行了实地考察。

通过本次实地考察，本人进一步了解了公司空间运营业务模式。以深圳科技馆（新馆）项目为例，公司立足国家战略与行业变革背景，深入剖析科普产业化面临的政策性、市场化双重挑战，聚焦科教文旅融合赛道，探索公益属性与可持续经营协同发展的轻资产运营新模式，为大型科普场馆运营提供了标杆。

2、其他现场工作-20-2025年度，本人与公司管理层维持良好密切的沟通，通过参加公司“中青旅大讲堂系列讲座”、北京证监局监管工作会等，了解公司经营状况及风险控制工作、监管机构要求及监管重点等情况。

（七）公司配合情况

长期以来，公司董事长、总裁、董事会秘书及相关高级管理人员与独立董事建立和保持了良好畅通的沟通渠道，为独立董事各项工作的开展提供了便利的条件和充分的配合，成为独立董事履行职责的有力保障。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）公司2025年度日常关联交易情况

2025年4月，公司结合2025年业务发展需要，对公司2025年日常关联交易情况进行预计。2025年，公司及下属控股子公司与中国光大集团股份公司（以下简称“光大集团”）及其下属公司之间预计发生日常关联交易，其中提供银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务，预计金额不超过30亿元，具体金额均以实际发生为准；提供证券、保险、银行结算、存款储蓄、委托理财、发

行银行间债券市场非金融企业债务融资工具及其他金融服务，具体金额以实际发生为准；承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具，具体金额以实际发生为准；采购旅游、整合营销、酒店、景区、会议会展、差旅预定、运营管理、

IT 产品、信息技术、运输服务、商品等服务、产品费用，具体金额以实际发生为准；开展合作涉及的房屋、场地租赁，保险兼业代理，销售代理等业务，预计金额不超过1亿元，具体金额以实际发生为准；发生资金拆借并支付利息，具体金额以实际发生为准；因向公司及下属控股子公司客户提供贷款服务可能触发的

其他交易，具体金额以实际发生为准。该议案经第九届董事会独立董事专门会议、

第九届董事会第七次会议、公司2024年度股东会审议通过。

2025年全年，公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司的日常关联

交易情况未超出预计，其中银行贷款存量最高额640万元，报告期末余额为480万元，银行存款余额为17350.08万元，委托理财金额合计1.2亿元，期末余额

2000万元，其他关联交易金额为4771.23万元。

本人认为上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不存在损害中小股东利益的情况。

（二）公司及股东承诺履行情况

-21-本人就公司承诺相关方承诺情况进行了核查，认为公司前期各项承诺均得到严格履行，公司2025年度承诺履行情况如下：

公司原控股股东中国青旅集团有限公司（以下简称“青旅集团”）作为公司

2013年非公开发行股份的认购方，为规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，曾于详式权益变动报告书中作出承诺：

“1、本次发行完成后，青旅集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及中青旅《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及青旅集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次发行完成后，青旅集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规

范与中青旅之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害中青旅及其他股东的合法权益。青旅集团和中青旅就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”上述承诺在青旅集团作为公司关联方期间持续有效，截至2025年12月31日，青旅集团严格履行了该承诺。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现违法违规情况。

（四）聘任会计师事务所情况2025年10月30日，公司召开第十届董事会2025年第一次临时会议，审议了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟于2025年度继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度财务报告和内部控制的审计机构，并授权公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2025年度的审计费用。本人作为公司独立董事，对上述议案进行了审议，同意将本议案提交公司股东会审议。

-22-（五）聘任财务负责人情况公司于2025年4月28日召开第九届董事会2025年第一次临时会议，审议了《关于指定副总裁代行财务负责人及董事会秘书职责》的议案。董事会拟指定公司副总裁高鹭华女士代行财务负责人及董事会秘书职责。本人作为独立董事，审议并同意上述议案。

公司于2025年6月27日召开第十届董事会提名委员会2025年第一次会议、第

十届董事会第一次会议，审议了《关于聘任公司副总裁》的议案。其中，根据总裁提名，提名委员会审核，公司拟聘任高鹭华女士为公司副总裁（分管财务工作）。

本人作为独立董事、董事会提名委员会成员，审议并同意上述议案。

（六）提名董事、聘任高级管理人员情况

公司于2025年6月11日召开第九届董事会提名委员会2025年第一次会议，对《关于提名公司第十届董事会董事候选人的议案》《关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》进行审议，同日公司召开第九届董事会第八次会议，对前述议案进行审议。公司于2025年6月27日召开第十届董事会提名委员会2025年

第一次会议，对《关于提名公司高级管理人员的议案》进行审议，同日公司召开

第十届董事会第一次会议，对《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》进行审议。本人作为独立董事、董事会提名委员会成员对相关议案进行审议，公司董事会所提名的董事候选人、独立董事候选人、所聘任的高级管理人员具备任职资格，拥有履职能力，提名、聘任程序符合公司章程的有关规定。

（七）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会成员，对公司董事及高级管理人员2024年度任职情况进行了考核，对公司目前执行的薪酬方案和薪酬发放情况进行了监督，对《2024年度其他负责人分管工作考核方案》进行审议。作为独立董事、董事会薪酬与考核委员会成员，对提交董事会审议的关于2023年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案进行了审议。经审核，本人认为，公司董事及高管人员披露的薪酬情况符合公司相关规定，未有违反或不一致的情形发生。

（八）对外担保及资金占用情况

根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告【2022】26号）的要求，公司独立董事对公司的对外担保情况进-23-行了认真核查，截至2025年12月31日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为人民币3050.23万元，系公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司（下称乌镇公司）及其下属公司根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，为其房地产项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保。

除为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及 BSP 反担保外，公司对控股子公司提供担保总额为人民币22.10亿元，系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司向银行申请综合授信业务的担保，以及公司控股子公司中青旅山水酒店集团股份有限公司为其全资子公司新化中青旅山水酒店有限公司向银行申请贷款提供的担保。

基于独立判断，本人认为：2025年度公司的全部担保行为符合公司《章程》及相关制度的规定，履行了相应审批手续、决议程序和信息披露义务。

（九）现金分红及其他投资者回报情况2025年4月2日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议了《公司2024年度利润分配预案》，公司董事会拟定2024年度利润分配预案为：以2024年末总股本723840000股为基数，向全体股东按照每10股派发现金红利0.70元（含税），共计分配股利50668800元，剩余可供股东分配的利润411884581.82元结转至下一年度。公司2024年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，符合公司《章程》规定的利润分配政策。本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及业务发展，符合公司《章程》保持持续、稳定的利润分配政策的规定，并有助于实现公司可持续发展，给投资者带来长期持续的回报。公司将以网络投票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开2024年度股东会审议该利润分配预案，审议决策程序符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定。该预案兼顾了股东长远利益和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定进行信息披露。本人认为：公司信息披露及时、准确、充分、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格执行了内部控制制度，进一步增强和提高了规范治理的-24-意识和能力，改善了公司治理环境，完善了内部控制体系，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。本人认为：公司开展的内控建设工作显著有效，提高了公司的管理水平和风险控制水平。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会下设内控与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展（ESG）委员会。专门委员会根据各自的专业或职能分工，分别对所属事项进行研究和审议。各专门委员会各司其职，有效地强化了公司董事会的决策功能，进一步完善了公司的治理结构。本人认为：公司董事会各专门委员会工作积极、运作规范、程序合法、决策有效。

（十三）对中小投资者保护情况

2025年，公司股东会在审议影响中小投资者利益的重大事项时，均对中小

投资者的表决单独计票。单独计票结果及时公开披露，给予了中小股东充分表达意见和诉求的机会。2025年，本人未发现公司存在损害中小股东合法权益的情形。

四、总体评价和建议

2025年度，本人作为公司的独立董事，勤勉尽职、一丝不苟地履行并完成了

法律法规和公司《章程》规定的职责，在公司重要事项决策时积极献言献策，为完善法人治理结构、提升公司管理水平、维护股东特别是中小股东利益等方面做出了贡献。2026年，本人任职期即将届满，希望公司保持在公司治理、内控合规、信息披露等方面的优秀做法和传统，持续、健康、稳健发展。

独立董事：李聚合

-25-附件4：

独立董事述职报告（李任芷）

一、本人基本情况李任芷，男，1958年6月生，大学学历，中共党员。历任原国家旅游局计划司、计划统计司副司长，综合司副司长，管理司副司长、司长，中国旅游出版社社长兼党委书记，云南玉溪江川县副县长（挂职）、云南省旅游局副局长（挂职），国家旅游局综合司司长，质量规范与管理司司长，原中国国旅集团党委常委、副总经理，原中国国旅股份有限公司党委书记、董事、副总经理，2018年9月退休。现任中国标准化协会温泉服务与文化分会会长、中国旅游协会长城分会副会长、中青旅控股股份有限公司独立董事。自2020年5月13日公司2019年度股东大会审议通过起被选举为本公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东会情况

参加董事会情况参加股东会情况应参加亲自出通讯方式委托出席缺席次数出席股东会次数次数席次数参加次数次数

771003

（二）参加董事会专门委员会情况

-26-应参加次数参加次数委托出席次数缺席次数内控与审计委员会5500提名委员会3300薪酬与考核委员会4400

1、内控与审计委员会

报告期内，本人作为公司内控与审计委员会成员亲自出席了全部内控与审计委员会会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司定期报告、聘请会计师事务所、修订《董事会内控与审计委员会工作细则》等事项进行了审议。

2、提名委员会

报告期内，本人作为公司提名委员会成员亲自出席了全部提名委员会会议，认真履行职责，对提名公司第十届董事会董事候选人、第十届董事会独立董事候选人、公司高级管理人员，修订《董事会提名委员会工作细则》等事项进行了审议。

3、薪酬与考核委员会

（三）参加独立董事专门会议情况

（四）与内部审计机构及年审会计师事务所会谈沟通情况

2025年12月25日，本人参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会、财

务负责人和董事会秘书等相关责任人与立信会计师事务所（特殊普通合伙）在进

场审计前的沟通会，沟通了公司2025年年度审计计划，并对公司年报审计工作安排表示了认可。

2026年4月21日，本人参加了公司组织的独立董事与经营层沟通会，听取了

2026年4月21日，本人参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会与立

-27-信会计师事务所（特殊普通合伙）相关负责人举行的审计工作沟通会，听取了会计师针对公司2025年度主要经营活动情况、主要投资活动情况、主要筹资活动情

况、重点关注事项等方面的汇报，认为公司对重大会计问题的处理谨慎、合理，符合企业会计准则的规定。

（五）与中小股东沟通交流情况

2025年，本人通过参加公司2024年年度业绩说明会、2025年半年度业绩说明

会、2025年第三季度业绩说明会与中小股东保持良好沟通交流，在信息披露允许的范围内就投资者关注的问题进行回答，并听取投资者的意见和建议。

（六）在上市公司现场工作情况

除按时参加公司召开的董事会和股东会、独立董事专门会议及董事会专委会、

积极参加公司业绩说明会、与内部审计机构及年审会计师事务所会谈沟通外，本人还通过实地考察等现场工作，勤勉、尽职地履行独立董事职责，2025年度在公司现场工作时间为25.5日。

1、实地考察工作

（1）对邯郸广府古城实地考察

为更好地了解公司文旅拓展业务，本人与其他独立董事于2025年3月20日至21日对公司邯郸广府古城提升改造项目进行了实地考察。

（2）对深圳科学技术馆实地考察

为更好地了解公司空间运营业务，本人与其他独立董事于2026年4月15日至4月16日对公司2025年开始运营的深圳科学技术馆进行了实地考察。

2、其他现场工作

2025年度，本人与公司管理层维持良好密切的沟通，通过参加公司2025年度

-28-工作会议、“中青旅大讲堂系列讲座”、北京证监局监管工作会等，了解公司经营状况及风险控制工作、监管机构要求及监管重点等情况。

（七）公司配合情况

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）公司2025年度日常关联交易情况

其他交易，具体金额以实际发生为准。该议案经第九届董事会独立董事专门会议、

第九届董事会第七次会议、公司2024年度股东会审议通过。

2025年全年，公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司的日常关联

交易情况未超出预计，其中银行贷款存量最高额640万元，报告期末余额为480万元，银行存款余额为17350.08万元，委托理财金额合计1.2亿元，期末余额

2000万元，其他关联交易金额为4771.23万元。

本人认为上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不存在损害中小股东利益的情况。

（二）公司及股东承诺履行情况

本人就公司承诺相关方承诺情况进行了核查，认为公司前期各项承诺均得到-29-严格履行，公司2025年度承诺履行情况如下：

公司原控股股东中国青旅集团有限公司（以下简称“青旅集团”）作为公司

2013年非公开发行股份的认购方，为规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，曾于详式权益变动报告书中作出承诺：

2、本次发行完成后，青旅集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

（四）聘任会计师事务所情况

2025年10月30日，公司召开第十届董事会内控与审计委员会2025年第三次会议、第十届董事会2025年第一次临时会议，审议了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟于2025年度继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度财务报告和内部控制的审计机构，并授权公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2025年度的审计费用。本人作为公司独立董事、董事会内控与审计委员会成员，审议并同意上述议案。

-30-（五）聘任财务负责人情况公司于2025年4月28日召开第九届董事会2025年第一次临时会议，审议了《关于指定副总裁代行财务负责人及董事会秘书职责》的议案。董事会拟指定公司副总裁高鹭华女士代行财务负责人及董事会秘书职责。本人作为独立董事，审议并同意上述议案。

公司于2025年6月27日召开第十届董事会提名委员会2025年第一次会议、第

本人作为独立董事、董事会提名委员会成员，审议并同意上述议案。

（六）提名董事、聘任高级管理人员情况

第一次会议，对《关于提名公司高级管理人员的议案》进行审议，同日公司召开

第十届董事会第一次会议，对《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》进行审议。本人作为独立董事、董事会提名委员会成员对相关议案进行审核，公司董事会所提名的董事候选人、独立董事候选人、所聘任的高级管理人员具备任职资格，拥有履职能力，提名、聘任程序符合公司章程的有关规定。

（七）董事、高级管理人员的薪酬

（八）对外担保及资金占用情况

根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告【2022】26号）的要求，公司独立董事对公司的对外担保情况进-31-行了认真核查，截至2025年12月31日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为人民币3050.23万元，系公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司（下称乌镇公司）及其下属公司根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，为其房地产项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保。

除为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及 BSP 反担保外，公司对控股子公司提供担保总额为人民币22.10亿元，系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司向银行申请综合授信业务的担保，以及公司控股子公司中青旅山水酒店集团股份有限公司为其全资子公司新化中青旅山水酒店有限公司向银行申请贷款提供的担保。

基于独立判断，本人认为：2025年度公司的全部担保行为符合《公司章程》及相关制度的规定，履行了相应审批手续、决议程序和信息披露义务。

（十）信息披露的执行情况

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格执行了内部控制制度，进一步增强和提高了规范治理的-32-意识和能力，改善了公司治理环境，完善了内部控制体系，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。本人认为：公司开展的内控建设工作显著有效，提高了公司的管理水平和风险控制水平。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

（十三）对中小投资者保护情况

2025年，公司股东会在审议影响中小投资者利益的重大事项时，均对中小

四、总体评价和建议

2025年度，本人作为公司的独立董事，勤勉尽职、一丝不苟地履行并完成了

法律法规和公司《章程》规定的职责，在公司重要事项决策时积极献言献策，为完善法人治理结构、提升公司管理水平、维护股东特别是中小股东利益等方面做出了贡献。2026年，本人任职期限即将届满，希望公司面对错综复杂的内外部环境，坚守合规底线，保持发展韧性，持续、健康、稳健发展。

独立董事：李任芷

-33-附件5：

独立董事述职报告（王霆）

一、本人基本情况王霆，男，1976年2月生，管理学博士学位，中共党员。曾任河南安彩高科股份有限公司独立董事、深圳市泛海三江电子股份有限公司独立董事。现任中国政法大学教授，中青旅控股股份有限公司独立董事。自2022年6月27日公司2022

年第二次临时股东大会审议通过起被选举为本公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东会情况

报告期内，本人积极参加公司召开的各次董事会。对于董事会审议的各项议案，均进行了充分、细致的审议，不存在反对和弃权的情形。对于公司涉及的重要事项，本人审慎发表意见，提出合理建议，积极促进了公司董事会和股东会的科学决策。作为公司董事会各专门委员会委员，本人分别参加了所属专门委员会的会议，不存在无故缺席的情形。具体情况如下：

参加董事会情况参加股东会情况应参加亲自出通讯方式委托出席缺席次数出席股东会次数次数席次数参加次数次数

772003

（二）参加董事会专门委员会情况应参加参加委托出席缺席次数次数次数次数内控与审计委员会5500

战略与可持续发展（ESG）委员会 3 3 0 0

1、内控与审计委员会

-34-报告期内，本人作为公司内控与审计委员会成员亲自出席了全部内控与审计委员会会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司定期报告、聘请会计师事务所、修订《董事会内控与审计委员会工作细则》等事项进行了审议。

2、战略与可持续发展（ESG）委员会

报告期内，本人作为公司战略与可持续发展（ESG）委员会亲自出席了全部战略与可持续发展（ESG）委员会会议，认真履行职责，对公司年度经营计划、修订《董事会战略委员会工作细则》等事项进行了审议。

（三）参加独立董事专门会议情况

（四）与内部审计机构及年审会计师事务所会谈沟通情况

2025年12月25日，本人参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会、财

务负责人和董事会秘书等相关责任人与立信会计师事务所（特殊普通合伙）在进

场审计前的沟通会，沟通了公司2025年年度审计计划，并对公司年报审计工作安排表示了认可。

2026年4月21日，本人参加了公司组织的独立董事与经营层沟通会，听取了

2026年4月21日，本人参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会与立

信会计师事务所（特殊普通合伙）相关负责人举行的审计工作沟通会，听取了会计师针对公司2025年度主要经营活动情况、主要投资活动情况、主要筹资活动情

况、重点关注事项等方面的汇报，认为公司对重大会计问题的处理谨慎、合理，符合企业会计准则的规定。

（五）与中小股东沟通交流情况

2025年，本人通过参加公司2024年年度业绩说明会、2025年半年度业绩说明

会、2025年第三季度业绩说明会与中小股东保持良好沟通交流，在信息披露允许的范围内就投资者关注的问题进行回答，并听取投资者的意见和建议。

（六）在上市公司现场工作情况

-35-除按时参加公司召开的董事会和股东会、独立董事专门会议及董事会专委会、

积极参加公司业绩说明会、与内部审计机构及年审会计师事务所会谈沟通外，本人还通过实地考察等现场工作，勤勉、尽职地履行独立董事职责，2024年度在公司现场工作时间为23.5日。

1、对邯郸广府古城实地考察

为更好地了解公司文旅拓展业务，本人与其他独立董事于2025年3月20日至21日对公司邯郸广府古城提升改造项目进行了实地考察。

2、其他现场工作

2025年度，本人与公司管理层维持良好密切的沟通，通过参加公司2025年度

工作会议、“中青旅大讲堂系列讲座”、北京证监局监管工作会等，了解公司经营状况及风险控制工作、监管机构要求及监管重点等情况。

（七）公司配合情况

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）公司2025年度日常关联交易情况

IT 产品、信息技术、运输服务、商品等服务、产品费用，具体金额以实际发生-36-为准；开展合作涉及的房屋、场地租赁，保险兼业代理，销售代理等业务，预计金额不超过1亿元，具体金额以实际发生为准；发生资金拆借并支付利息，具体金额以实际发生为准；因向公司及下属控股子公司客户提供贷款服务可能触发的

其他交易，具体金额以实际发生为准。该议案经第九届董事会独立董事专门会议、

第九届董事会第七次会议、公司2024年度股东会审议通过。

2025年全年，公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司的日常关联

交易情况未超出预计，其中银行贷款存量最高额640万元，报告期末余额为480万元，银行存款余额为17350.08万元，委托理财金额合计1.2亿元，期末余额

2000万元，其他关联交易金额为4771.23万元。

本人认为上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不存在损害中小股东利益的情况。

（二）公司及股东承诺履行情况

本人就公司承诺相关方承诺情况进行了核查，认为公司前期各项承诺均得到严格履行，公司2025年度承诺履行情况如下：

公司原控股股东中国青旅集团有限公司（以下简称“青旅集团”）作为公司

2013年非公开发行股份的认购方，为规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，曾于详式权益变动报告书中作出承诺：

“1、本次发行完成后，青旅集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及中青旅公司《章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及青旅集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次发行完成后，青旅集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

-37-报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现违法违规情况。

（四）聘任会计师事务所情况

（五）聘任财务负责人情况公司于2025年4月28日召开第九届董事会2025年第一次临时会议，审议了《关于指定副总裁代行财务负责人及董事会秘书职责》的议案。董事会拟指定公司副总裁高鹭华女士代行财务负责人及董事会秘书职责。本人作为独立董事，审议并同意上述议案。

公司于2025年6月27日召开第十届董事会第一次会议，审议了《关于聘任公司副总裁》的议案。其中，根据总裁提名，提名委员会审核，公司拟聘任高鹭华女士为公司副总裁（分管财务工作）。本人作为独立董事，审议并同意上述议案。

（六）提名董事、聘任高级管理人员情况公司于2025年6月11日召开第九届董事会第八次会议，对《关于提名公司第十届董事会董事候选人的议案》《关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》进行审议。公司于2025年6月27日召开第十届董事会第一次会议，对《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》进行审议。本人作为独立董事，对相关议案进行审核，公司董事会所提名的董事候选人、独立董事候选人、所聘任的高级管理人员具备

任职资格，拥有履职能力，提名、聘任程序符合公司章程的有关规定。

（七）董事、高级管理人员的薪酬

-38-报告期内，本人作为独立董事，对提交董事会审议的关于2023年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案进行了审议。经审核，本人认为，公司董事及高管人员披露的薪酬情况符合公司相关规定，未有违反或不一致的情形发生。

（八）对外担保及资金占用情况

除为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及 BSP 反担保外，公司对控股子公司提供担保总额为人民币22.10亿元，系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司向银行申请综合授信业务的担保，以及公司控股子公司中青旅山水酒店集团股份有限公司为其全资子公司新化中青旅山水酒店有限公司向银行申请贷款提供的担保。

基于独立判断，本人认为：2025年度公司的全部担保行为符合公司《章程》及相关制度的规定，履行了相应审批手续、决议程序和信息披露义务。

-39-（十）信息披露的执行情况

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格执行了内部控制制度，进一步增强和提高了规范治理的意识和能力，改善了公司治理环境，完善了内部控制体系，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。本人认为：公司开展的内控建设工作显著有效，提高了公司的管理水平和风险控制水平。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

（十三）对中小投资者保护情况

2025年，公司股东会在审议影响中小投资者利益的重大事项时，均对中小

四、总体评价和建议

2025年度，本人作为公司的独立董事，勤勉尽职、一丝不苟地履行并完成了

法律法规和公司《章程》规定的职责，在公司重要事项决策时积极献言献策，为完善法人治理结构、提升公司管理水平、维护股东特别是中小股东利益等方面做出了贡献。任职期限内，本人将一如既往，担负起作为公司独立董事应有的责任，进一步加强同公司董事会、经营层及审计机构之间的交流与合作，促进公司持续、健康、稳健发展。

独立董事：王霆

-40-附件6：

独立董事述职报告（窦超）

一、本人基本情况窦超，男，1990年9月生，会计学博士学位，中共党员。曾任中国中期投资股份有限公司独立董事、知鱼智联科技股份有限公司独立董事，现任中央财经大学副教授、中青旅控股股份有限公司独立董事、神州数码信息服务集团股份有

限公司独立董事、北京帕克国际工程咨询股份有限公司（新三板挂牌公司）独立董事。自2023年7月7日公司2023年第一次临时股东大会审议通过起被选举为本公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东会情况

参加董事会情况参加股东会情况应参加亲自出通讯方式委托出席缺席次数出席股东会次数次数席次数参加次数次数

776003

（二）参加董事会专门委员会情况应参加次数参加次数委托出席次数缺席次数内控与审计委员会5500

-41-报告期内，本人作为公司内控与审计委员会成员亲自出席了全部内控与审计委员会会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司定期报告、聘请会计师事务所、修订《董事会内控与审计委员会工作细则》等事项进行了审议。

（三）参加独立董事专门会议情况

（四）与内部审计机构及年审会计师事务所会谈沟通情况

2025年12月25日，本人参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会、财

务负责人和董事会秘书等相关责任人与立信会计师事务所（特殊普通合伙）在进

场审计前的沟通会，沟通了公司2025年年度审计计划，并对公司年报审计工作安排表示了认可。

2026年4月21日，本人参加了公司组织的独立董事与经营层沟通会，听取了

经营层对公司2025年度经营情况与管理情况的全面汇报，认为公司治理规范，发展符合预期。

2026年4月21日，本人参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会与立

况、重点关注事项等方面的汇报，认为公司对重大会计问题的处理谨慎、合理，符合企业会计准则的规定。

（五）与中小股东沟通交流情况

2025年，本人通过参加公司2024年年度业绩说明会、2025年半年度业绩说明

会、2025年第三季度业绩说明会与中小股东保持良好沟通交流，在信息披露允许的范围内就投资者关注的问题进行回答，并听取投资者的意见和建议。

（六）在上市公司现场工作情况

除按时参加公司召开的董事会和股东会、独立董事专门会议及董事会专委会、

积极参加公司业绩说明会、与内部审计机构及年审会计师事务所会谈沟通外，本人还通过实地考察等现场工作，勤勉、尽职地履行独立董事职责，2025年度在公司现场工作时间为19.5日。

2025年度，本人与公司管理层维持良好密切的沟通，通过与公司管理层沟通

-42-年审会计师资质、参加北京证监局监管工作会等形式，了解监管机构要求及监管重点等情况，发挥独立董事专业咨询、监督等作用。

（七）公司配合情况

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）公司2025年度日常关联交易情况

其他交易，具体金额以实际发生为准。该议案经第九届董事会独立董事专门会议、

第九届董事会第七次会议、公司2024年度股东会审议通过。

2025年全年，公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司的日常关联

交易情况未超出预计，其中银行贷款存量最高额640万元，报告期末余额为480万元，银行存款余额为17350.08万元，委托理财金额合计1.2亿元，期末余额

2000万元，其他关联交易金额为4771.23万元。

本人认为上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不存在损害中小股东利益的情况。

（二）公司及股东承诺履行情况

本人就公司承诺相关方承诺情况进行了核查，认为公司前期各项承诺均得到-43-严格履行，公司2025年度承诺履行情况如下：

公司原控股股东中国青旅集团有限公司（以下简称“青旅集团”）作为公司

2013年非公开发行股份的认购方，为规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，曾于详式权益变动报告书中作出承诺：

2、本次发行完成后，青旅集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

（四）聘任会计师事务所情况

-44-（五）聘任财务负责人情况公司于2025年4月28日召开第九届董事会2025年第一次临时会议，审议了《关于指定副总裁代行财务负责人及董事会秘书职责》的议案。董事会拟指定公司副总裁高鹭华女士代行财务负责人及董事会秘书职责。本人作为独立董事，审议并同意上述议案。

公司于2025年6月27日召开第十届董事会提名委员会2025年第一次会议、第

本人作为独立董事、董事会提名委员会成员，审议并同意上述议案。

（六）提名董事、聘任高级管理人员情况公司于2025年6月11日召开第九届董事会第八次会议，对《关于提名公司第十届董事会董事候选人的议案》《关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》进行审议。公司于2025年6月27日召开第十届董事会第一次会议，对《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》进行审议。本人作为独立董事对相关议案进行审核，公司董事会所提名的董事候选人、独立董事候选人、所聘任的高级管理人员具备

任职资格，拥有履职能力，提名、聘任程序符合公司章程的有关规定。

（七）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，本人作为独立董事，对提交董事会审议的关于2023年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案进行了审议。经审核，本人认为，公司董事及高管人员披露的薪酬情况符合公司相关规定，未有违反或不一致的情形发生。

（八）对外担保及资金占用情况

除为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保外，公司对控股子公司提供担保总额为人民币22.1亿元，系为公司控股子公司北京中-45-青旅创格科技有限公司向银行申请综合授信业务的担保，以及公司控股子公司中青旅山水酒店集团股份有限公司为其全资子公司新化中青旅山水酒店有限公司向银行申请贷款提供的担保。

基于独立判断，本人认为：2025年度公司的全部担保行为符合公司《章程》及相关制度的规定，履行了相应审批手续、决议程序和信息披露义务。

（十）信息披露的执行情况

（十一）内部控制的执行情况

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会下设内控与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委- 46 -员会、战略与可持续发展（ESG）委员会。专门委员会根据各自的专业或职能分工，分别对所属事项进行研究和审议。各专门委员会各司其职，有效地强化了公司董事会的决策功能，进一步完善了公司的治理结构。本人认为：公司董事会各专门委员会工作积极、运作规范、程序合法、决策有效。

（十三）对中小投资者保护情况

2025年，公司股东会在审议影响中小投资者利益的重大事项时，均对中小

四、总体评价和建议

2025年度，本人作为公司的独立董事，勤勉尽职、一丝不苟地履行并完成了

独立董事：窦超

-47-中青旅2025年年度股东会会议文件之五中青旅控股股份有限公司

2026年度担保计划的议案

一、公司计划为下属公司提供的担保

为满足业务正常发展需要，公司及公司控股子公司自2026年4月29日起

12个月内，预计为子公司北京中青旅创格科技有限公司提供不超过人民币21亿

元的授信担保和为下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及 BSP 反担保。

该等担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，被担保企业具备正常的债务偿还能力，该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用，董事会拟同意上述担保事项。被担保人具体情况如下：

北京中青旅创格科技有限公司，是公司持股90%的控股子公司，注册资本

10000万元，截至2025年12月31日，资产总额35.87亿元，负债总额33亿元，资产负债率92.01%，其中流动负债总额33亿元，净资产2.87亿元。2025年度实现营业收入53.61亿元，净利润5280.45万元。

上述对控股子公司的担保事项经股东会审议通过后，董事会授权公司及控股子公司董事长在前述额度和事项内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及 BSP 反担保的额度

根据该子公司机票业务情况确定，并代表董事会签署有关法律文件。

二、乌镇旅游股份有限公司及下属公司计划为购房者提供的担保

因乌镇旅游股份有限公司及下属公司房产销售需要，根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，乌镇旅游股份有限公司及下属公司拟为该等项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保，2026年度预计提供不超过人民币3亿元，担保期限自银行发放贷款之日起，至承购人所购住房的房地产所有权证办结及办妥抵押登记手续后并交银行执管之日止（具体内容以与银行签订的担保合同为准）。鉴于该担保为房地产开发销售的商业惯例，并且担保人为乌镇旅游股份有限公司及下属公司，该担保事项经股东会审议通过后，董事会授权乌镇旅游股-48-份有限公司在前述额度和事项内根据业务发展的实际情况确定执行并签署有关法律文件。

上述担保计划为公司根据子公司申请确定的2026年度预计担保额度，如

2026年度拟发生超过上述额度或者条件的担保事项公司将按照公司章程规定

召开董事会或者股东会另行审议。

以上议案，提请公司2025年年度股东会审议。

-49-中青旅2025年年度股东会会议文件之六中青旅控股股份有限公司关于预计2026年度日常关联交易的议案

鉴于中国光大集团股份有限公司直接、间接合计持有公司23.19%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，直接或间接控制上市公司的法人或其他组织，以及其直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，中国光大集团股份公司及其下属公司为公司关联法人。

2026年，公司及下属控股子公司预计将与光大集团及其下属公司发生以下

类型的日常关联交易，具体金额以实际发生为准：

1.提供银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务，预计金额不超过

30亿元，具体金额以实际发生为准；

2.提供证券、保险、银行结算、存款储蓄、委托理财、发行银行间债券市场

非金融企业债务融资工具及其他金融服务，具体金额以实际发生为准；

3.承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具，具体金额以实际发

生为准；

4.采购旅游、整合营销、酒店、景区、会议会展、差旅预定、运营管理、IT

产品、信息技术、运输服务、商品等服务、产品费用、提供或接受劳务，具体金额以实际发生为准；

5.开展合作涉及的房屋、场地租赁，保险兼业代理，销售代理等业务，预计

金额不超过1亿元，具体金额以实际发生为准；

6.发生资金拆借并支付利息，具体金额以实际发生为准；

7.因向公司及下属控股子公司客户提供贷款服务可能触发的其他交易，具体

金额以实际发生为准。

双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量，定期-50-结算，结算期不超过一年。原则上以转账方式结算，双方也可根据具体情况另行协商。

上述事项经董事会及股东会审议通过后，双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议，董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。

独立董事专门会议对上述议案进行了审核并发表如下意见：

上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情况，不存在损害中小股东利益的情况，我们一致同意将该议案提交董事会审议。

以上议案，提请公司2025年年度股东会审议。

公司股东中国光大集团股份公司、中青创益投资管理有限公司为该议案关联股东，需对此议案回避表决。

-51-中青旅2025年年度股东会会议文件之七中青旅控股股份有限公司

关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

暨制定董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案

根据2026年1月1日施行的证监会《上市公司治理准则》要求，公司应当建立薪酬管理制度，规定工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。为满足上述监管要求，公司拟修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，涉及相关条款共11条，详情请阅附件。

根据《上市公司治理准则》及本次修订后的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，董事会薪酬与考核委员会应当每年制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。据此，公司拟定董事、高级管理人员2026年度薪酬方案，详情请阅附件。

附件7：《董事、高级管理人员薪酬管理制度》修订对比说明

附件8：董事、高级管理人员2026年度薪酬方案

以上议案，提请公司2025年年度股东会审议。

-52-附件7：

《董事、高级管理人员薪酬管理制度》修订对比说明序修订前内容修订后内容修订说明号

根据证监会《上市公司治理准则》新增。

第五十七条第一款

上市公司应当建立薪酬管理制度，包括工资总

第三条额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效

公司薪酬制度遵循以下原考核、薪酬发放、止付追索等内容。

第三条

则：上市公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪

公司参考过往工资总额水平，结合行业发展情况、公司战略和规

（一）坚持薪酬与公司长远酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效

划、效益指标、工资支付能力等因素合理确定年度工资总额以及董事、利益相结合原则；薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的

高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗

（二）坚持薪酬与公司的规百分之五十。

1位、关键人才倾斜。公司薪酬制度遵循以下原则：

模、业绩等实际情况相结合的原上市公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场

（一）坚持薪酬与公司长远利益相结合原则；

则；发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，

（二）坚持薪酬与公司的规模、业绩等实际情况相结合的原则；

（三）坚持按劳分配，薪酬与公司可持续发展相协调。

（三）坚持按劳分配，薪酬与岗位职责、履职情况相结合；

与岗位职责、履职情况相结合；第五十八条

（四）坚持激励与约束并重的原则。

（四）坚持激励与约束并重上市公司应当结合行业水平、发展策略、岗位的原则。价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第四条

根据证监会《上市公司治理准则》新增。

董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，

第六十条

明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以

2无上市公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具披露。

体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

-53-序修订前内容修订后内容修订说明号在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评

价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东

第五条会说明，并予以充分披露。

董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负......责组织，在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论

3无第五十五条

其报酬时，该董事应当回避。

董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设独立董事的履职评价采取自我评价与互相评价相结合的方式进

的薪酬与考核委员会负责组织，上市公司可以委托行。

第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

根据证监会《上市公司治理准则》新增。

第四十八条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事

第六条

会提出建议：

董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

准并进行考核，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

4无（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公由，并进行披露。

司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

-54-序修订前内容修订后内容修订说明号

第七条

5无公司人力资源部作为董事会薪酬与考核委员会日常办事机构，负根据公司实际情况新增。

责董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第四条独立董事采取固定津贴形式

在公司领取报酬，津贴标准为

7500元/月（税后）。

第五条第八条

在公司担任高级管理人员职公司董事、高级管理人员薪酬按照以下分类执行：

务或其他职务的董事，其薪酬按（一）独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为照其在公司担任的经营管理职务7500元/月（税后）。

6根据公司实际情况修订。

进行考核和发放。（二）职工代表董事按照公司员工薪酬管理办法执行。

第六条（三）在公司履行管理职责的非独立董事、高级管理人员依据其

专职董事的薪酬标准、考核在公司担任的经营管理职务领取薪酬。

评价方式等事项参照高级管理人（四）不在公司履行管理职责的董事不在公司领取薪酬。

员相应事项的规定执行。

第七条其他董事不在公司领取薪酬。

-55-序修订前内容修订后内容修订说明号

第八条高级管理人员薪酬由董事会第九条

在遵照本制度第三条规定的基础在公司履行管理职责的非独立董事、高级管理人员薪酬综合考量上，综合考量以下因素确定：以下因素确定：

（一）公司发展战略；（一）公司发展战略；

7根据公司实际情况修订。

（二）公司资产规模；（二）公司资产规模；

（三）公司年度经营业绩；（三）公司年度经营业绩；

（四）本人岗位职责及履职（四）本人岗位职责及履职情况；

情况；（五）市场薪资行情。

（五）市场薪资行情。

第九条根据证监会《上市公司治理准则》并结合公司实际公司可以对高级管理人员发情况修订。

8放一定的奖励资金，具体奖励方删除

案及奖励标准应结合年度经营目第五十七条第二款标的完成情况而制定。上市公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效

第十条薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的

在公司履行管理职责的非独立董事、高级管理人员薪酬由基本薪百分之五十。

酬、绩效薪酬、中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不第六十一条低于目标年薪总水平的60%。其中：上市公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中基本薪酬根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要

9无素确定，为年度基本薪酬，按月发放。依据。

绩效薪酬根据效益贡献、工作经营难度和年度业绩等综合考核结上市公司应当确定董事、高级管理人员一定比果确定。绩效薪酬的确定和支付以绩效考核为重要依据，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，例的绩效薪酬在年度报告披露和年度绩效考核后支付。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

中长期激励收入根据公司长期发展战略目标、个人履职贡献及公司经营业绩持续提升情况确定。

-56-序修订前内容修订后内容修订说明号

第十二条

无公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，将对董事、

高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。

根据证监会《上市公司治理准则》修订。

第十一条第六十三条公司董事及高级管理人员在上市公司因财务造假等错报对财务报告进行追

任职期间，发生下列任一情形后，溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪公司可以根据实际情况减少发放酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额

或不再继续发放薪酬或津贴：

第十三条发放部分。

（一）被证券交易所公开谴

公司董事、高级管理人员发生下列情形之一，公司将根据情节轻上市公司董事、高级管理人员违反义务给上市责或宣布为不适当人选的；

重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规

1（二）因重大违法违纪行为

付的绩效薪酬进行全额或部分追回。担保等违法违规行为负有过错的，上市公司应当根

1被中国证券监督管理委员会予以

（一）违反义务给公司造成损失的；据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中行政处罚的；

（二）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的

（三）被有关部门依法依纪错的。绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

处理，情形严重的；

（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

-57-附件8：

董事、高级管理人员2026年度薪酬方案

根据《上市公司治理准则》相关规定及公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，结合公司实际情况，制定本方案，具体内容如下：

一、适用对象

公司董事、高级管理人员。

二、适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日。

三、薪酬方案

（一）独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为7500元/月（税后）。

（二）职工代表董事按照公司员工薪酬管理办法执行。

（三）在公司履行管理职责的非独立董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩

效薪酬、中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于目标年薪总水平的60%。

1.基本薪酬根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为

年度基本薪酬，按月发放。

2.绩效薪酬根据效益贡献、工作经营难度和年度业绩等综合考核结果确定。绩

效薪酬的确定和支付以绩效考核为重要依据，其中，高级管理人员绩效年薪的40%部分为延期支付，支付期限为3年，遵循等分原则。

3.中长期激励收入根据公司长期发展战略目标、个人履职贡献及公司经营业绩

持续提升情况确定。

4.社会保险以及公司福利包括但不限于养老保险、医疗保险、工伤生育保险、失业保险和住房公积金等法定保险，公司可根据需要制定其它公司福利办法，津贴根据公司的制度按时发放。

（四）不在公司担任管理职务的董事不在公司领取薪酬。

-58-四、其他说明

（一）公司董事、高级管理人员的薪酬与津贴，均为税前金额，公司将按照国

家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

1.代扣代缴个人所得税；

2.各类社会保险费用等由个人承担的部分；

3.国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

（二）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

（三）本方案未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》等的相关规定执行。

-59-中青旅2025年年度股东会会议文件之八中青旅控股股份有限公司关于选举公司第十届董事会独立董事的议案因公司独立董事李聚合先生、李任芷先生任期已届满，根据《中青旅控股股份有限公司章程》的规定，公司第十届董事会于2026年4月23日审议通过了《关于

提名第十届董事会独立董事候选人的议案》，提名张西龙先生、朱润洲先生为公司第

十届董事会独立董事候选人，任期与第十届董事会一致。前述提名已经上海证券交易所审核无异议。根据提名，本次会议审议议案如下：

1、选举张西龙先生为公司第十届董事会独立董事；

2、选举朱润洲先生为公司第十届董事会独立董事。

以上议案，提请公司2025年年度股东会审议。

附件9：第十届董事会独立董事候选人简历

附件10：中青旅独立董事提名人声明与承诺

附件11：中青旅独立董事候选人声明与承诺（张西龙）

附件12：中青旅独立董事候选人声明与承诺（朱润洲）

-60-附件9：

中青旅控股股份有限公司

第十届董事会独立董事候选人简历张西龙，男，1962年9月生，研究生学历，中共党员。历任国家旅游局国际旅游市场开发司亚大非处副处长、处长，中国驻日本东京、韩国首尔旅游办事处主任（副司级）、旅游促进与国际合作司副司长，规划与财务司副司长，旅游促进与国际合作司副司长、巡视员，文化和旅游部国际交流与合作局副局长、一级巡视员，2022年11月退休。现任中国交通运输协会交通与旅游融合发展分会副会长。与本公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在不得被提名担任上市公司独立董事的情形，持有本公司股份0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

朱润洲，男，1964年8月生，管理学博士学位，中共党员。历任中铝宁夏能源集团有限公司党委书记、总经理，中国铝业股份有限公司党委委员、执行董事、副总裁，中铝高端制造有限公司总裁，中国铝业股份有限公司党委副书记、执行董事、总裁。2024年8月退休。现任中国有色工业协会铝业分会理事长。与本公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在不得被提名担任上市公司独立董事的情形，持有本公司股份0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

-61-附件10：

中青旅控股股份有限公司独立董事提名人声明与承诺

提名人中青旅控股股份有限公司第十届董事会，现提名张西龙先生、朱润洲先生为中青旅控股股份有限公司第十届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已书面同意出任中青旅控股股份有限公司第十届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中青旅控股股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章

及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意-62-见》的相关规定；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保

险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定《》保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；

（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

-63-（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良记录：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）本所认定的其他情形。

五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务的人员。

六、包括中青旅控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公

司数量未超过三家，被提名人在中青旅控股股份有限公司连续任职未超过六年。

七、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。

被提名人已经通过中青旅控股股份有限公司第十届董事会提名委员会资格审查，本提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：中青旅控股股份有限公司董事会

2026年4月23日

-64-附件11：

中青旅控股股份有限公司独立董事候选人声明与承诺

本人张西龙，已充分了解并同意由提名人中青旅控股股份有限公司第十届董事会提名为中青旅控股股份有限公司第十届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中青旅控股股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章

及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

本人已经参加证券交易所认可的相关培训并取得证明材料。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定；

-65-（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定《》保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；

（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良记录：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

-66-（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）本所认定的其他情形。

五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务的人员。

六、包括中青旅控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家；本人在中青旅控股股份有限公司连续任职未超过六年。

七、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。

本人已经通过中青旅控股股份有限公司第十届董事会提名委员会资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任中青旅控股股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司及其主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：张西龙

2026年4月23日

-67-附件12：

中青旅控股股份有限公司独立董事候选人声明与承诺

本人朱润洲，已充分了解并同意由提名人中青旅控股股份有限公司第十届董事会提名为中青旅控股股份有限公司第十届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中青旅控股股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规

章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》

《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事-68-管理办法》等的相关规定；

（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市

公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良记录：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）本所认定的其他情形。

五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他

-69-董事出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务的人员。

六、包括中青旅控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家；本人在中青旅控股股份有限公司连续任职未超过六年。

七、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。

本人已经通过中青旅控股股份有限公司第十届董事会提名委员会资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：朱润洲

2026年4月23日