中青旅:中青旅控股股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

中青旅控股股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级

管理人员离职管理，保障公司治理稳定性，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》《上市公司章程指引》和公司《章程》的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。

第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与程序

第四条董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人

员辞任应提交书面报告，董事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。

第五条出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关

法律法规、上海证券交易所规定和《公司章程》的规定继续履行职责，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）内控与审计委员会成员辞任导致内控与审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比

例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第六条公司董事、高级管理人员在任职期间出现有关法律法规规定不得被

提名担任上市公司董事、高级管理人员情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，任董事的股东应当回避表决。

董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。

向董事会提出解除高级管理人员职务提案方，应提供解除高级管理人员职务的理由或依据。董事会审议解除董事职务的提案时，应当由出席董事会的董事所持表决权的过半数通过，同时任董事的高级管理人员应当回避表决。

股东会、董事会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事、高级管理人员，并告知其有权在会议上进行申辩。董事、高级管理人员可以选择在股东会、董事会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东、董事。股东会、董事会应当对董事、高级管理人员的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事、高级管理人员的申辩后再进行表决。

第七条无正当理由，在任期届满前解任董事，董事可以要求公司予以赔偿。

公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事履职的相关规定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第八条公司董事、高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公司通过证

券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等）。

第三章离职董事、高级管理人员的责任与义务

第九条董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有

移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞任生效或任期届满后的一年内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

已离职的董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十条董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，应继续履行。

若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。

第十一条董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其