中青旅控股股份有限公司股东会议事规则

中青旅控股股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则

第一条为维护中青旅控股股份有限公司（简称“公司”）及公司股东的合法权益，规范公司的组织和行为，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中青旅控股股份有限公司章程》以及国家的相关法规，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会应当在《公司法》和公司《章程》规定的范围内行使职权。

第二章股东会的召集

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告北京市证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。

第五条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第六条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第七条内控与审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议

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后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得内控与审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责，内控与审计委员会可以自行召集和主持。

第八条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东（下称提议股东）

向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当依据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更应当征得提议股东的同意。董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股东向内控与审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向内控与审计委员会提出请求。

内控与审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

内控与审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为内控与审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第九条内控与审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

内控与审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提供有关证明材料。

在股东会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。

对于内控与审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

内控与审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

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第三章股东会的通知与提案

第十条召集人应在年度股东会召开二十日以前以公告方式通知公司各股东；临时股东会应在会议召开十五日前以公告方式通知公司各股东。

第十一条股东会通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间和表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场

股东会结束当日下午3:00。

第十二条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东

会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日期至少二个工作日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。

公司延期召开股东会的，不得变更原通知规定的有权出席股东会股东的股权登记日。

第十五条单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召

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开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外召集人在发出股东会通知公告后不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明的提案或不符合第十六条规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十七条董事会应当就股东会所审议的议题向每位与会股东（或股东代理人）、董事、高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背景资料、

表决票在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容，并作出准确判断。

股东自行主持召开股东会的，由股东按上述要求提供文件资料。

第四章出席股东会的股东资格认定与登记

第十八条由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股

东为有权参加本次股东会的股东。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第十九条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十条欲出席股东会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记：

1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定

代表人身份证明书；

2、由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身

份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书；

3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其

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身份的有效证件或证明；

4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示股东授权委托书、代理

人本人身份证；

5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身

份证原件；

异地股东可用邮件、信函或传真方式登记，邮件、信函或传真应包含上述内容的文件资料。

第二十一条书面委托书应载明下列内容：

（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项分别投赞成

票、反对或弃权票的指示；

（四）委托书的有限期限和签发日期；

（五）委托人的签字或盖章（法人股东必须加盖法人印章）。

第二十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十三条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第五章会议签到

第二十四条出席会议人员的签名册由公司负责制作。并载明出席会议人员

的姓名或单位名称、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十五条已登记的股东应出示本人的身份证件，并在签到簿上签字。

未登记的股东，需提交本规则规定的文件，经审核符合大会通知规定的条件的股东在签到簿上签字后可以参加本次股东会。

第二十六条股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。

第六章股东会的议事程序

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第二十七条股东会的筹备工作在董事长领导下，证券部负责具体筹备工作。

第二十八条股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履

行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

内控与审计委员会自行召集的股东会，由内控与审计委员会召集人主持。内控与审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的内控与审计委员会成员共同推举的一名内控与审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十九条会议主持人应当在表决前向股东会宣布现场出席会议的各位

股东及代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况，是否符合公司章程规定的法定人数和表决权数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十二条股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报

告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明（除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的之外）。

第三十三条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

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股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十四条股东会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决的方式采取记名式投票表决。

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第三十五条除累积投票制外，股东会对所有列入议事日程的提案应当进行

逐项表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东会终止或不能作出决议外，股东会不得以任何理由对提案进行搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第三十六条股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。股东会通过有关董事选举提案的，新任董事任期从股东会决议通过之日起计算。

股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，或股东会选举两名以上独立董事的，应当采取累积投票制。

第三十七条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应视为

另一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十九条股东会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和

7中青旅控股股份有限公司股东会议事规则监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

审议事项与股东有关联关系的，关联股东及其代理人不得参加计票、监票。

第四十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第四十一条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持

人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均附有保密义务。

第七章股东会的决议

第四十二条股东会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；特别决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

第四十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事顶。

第四十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产30%的；

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（五）调整利润分配政策；

（六）收购方为实施收购而向股东会提交的关于购买或出售资产、租入或租

出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案；

（七）法律、行政法规或本公司章程规定的以及股东会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；

（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会并对相关事项进行公证。

第四十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向北京证监局及上海证券交易所报告。

第四十八条股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；

但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东

会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出

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撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第八章股东会记录

第四十九条股东会应有会议记录，会议记录记载的内容包括：

（一）出席股东会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（三）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（四）每一表决事项的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十条股东会记录由出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其

代表、会议主持人签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应与现场出席股东的签名册及代理人出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

资料一并由董事会秘书保存，保存期限为永久。

第五十一条对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以根据情况进行公证。

第九章股东会纪律

第五十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十三条已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董

事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀

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请的嘉宾、记者等可出席股东会，其他人士不得入场，已入场的应当要求其退场。

第五十四条大会主持人可以命令下列人员退场：

（一）无资格出席会议者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）衣帽不整有伤风化者；

（四）携带危险物品者；

（五）其他必须退场情况。

上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。

第五十五条审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得

提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。

有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。

主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。

股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

与会的董事、总裁、公司其他高级管理人员及经主持人批准者，可发言。

第五十六条发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。

第五十七条公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）以经济利益。

第十章休会与散会

第五十八条大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第五十九条股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。

第十一章股东会决议的执行和信息披露规定

第六十条公司股东会召开后，应按国家有关法律及行政法规和公司章程的

规定进行信息披露，信息披露的内容按有关法规规定由董事会秘书依法具体实施。

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第六十一条股东会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表

决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第六十二条会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应在股东会决议公告中作特别提示。

第六十三条公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的，应当将该通报事项与股东大会决议公告同时披露。

第六十四条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东会批准后，公

司董事会应当在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

第六十五条股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和责权分工责成公司经理层具体实施承办。

第六十六条公司董事长对决议事项的执行情况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审查执行情况的汇报。

第六十七条公司向股东和社会公众披露信息主要由董事会秘书负责。

第六十八条公司需向社会公众披露信息可按照国家的有关规定在指定媒体上发布。

第十二章附则

第六十九条本规则经股东会审议批准后实施。

第七十条本规则如遇国家法律和行政法规修订及公司章程修改，规则内容

与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东会审议批准。

第七十一条有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定的

事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；

（二）股东会决定修改本规则。

第七十二条本规则的修改由股东会决定，并由股东会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东会批准后生效。

第七十三条本规则由董事会负责解释。

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