中青旅:中青旅关于修订公司《章程》的公告

证券代码：600138证券简称：中青旅公告编号：临2025-022

中青旅控股股份有限公司

关于修订公司《章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公司2025年6月11日召开的第九届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，为落实监事会改革要求，并进一步规范和优化公司治理程序，根据最新修订的《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管规则，结合公司实际情况，现拟对公司《章程》予以修订。主要修订内容包括：

1、删除关于监事会、监事的规定，涉及条款共31条。相关修订不再具体列示。

2、调整文字表述，将“股东大会”修改为“股东会”，涉及条款37条。相

关修订不再具体列示。

3、根据监管规则相应完善公司治理运作机制，包括明确控股股东及实际控

制人职责和义务、调整临时提案权股东持股比例、优化股东会程序、新增董事会

专门委员会专节等，涉及条款共108条，具体修订情况详见附件。

上述事项待2025年第一次临时股东大会审议通过后，公司将办理相应的工商备案手续。

特此公告。

附件：《章程》修订对比说明中青旅控股股份有限公司董事会

二〇二五年六月十二日附件：

《章程》修订对比说明序号修订前内容修订后内容

第一条

为维护中青旅控股股份有限公司(以下简称为维护中青旅控股股份有限公司(以下简称“公“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司司”)、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的

1的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以

组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》

称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简

(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章称《证券法》)和其他有关规定，制订定本章程。

程。

第八条董事长代表公司执行公司事务的董事为公司法定

第八条代表人。公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。

董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或股东会对法定代表人职权的限制，不得

3无

对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份

份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产的债务承担责任。对公司的债务承担责任。

第二十六条

公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以

赠与、垫资、担保、补偿或贷款借款等形式，对购买

第二十五条或者拟购买公司股份的人提供任何资助，为他人取得

公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)本公司或者其母公司的股份提供财务资助。

不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上序号修订前内容修订后内容通过。

第二十六条第二十七条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式方式增加资本：增加资本：

(一)公开发行股份；(一)公开向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)非公开向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准规的其他方式。定的其他方式。

第二十九条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股份:

部门规章和本章程的规定收购本公司的股份:

（一）减少公司注册资本；

7（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；

............

第三十一条

公司可以按照《上市公司股权激励管理办法》

以及有关法律法规规定以定向发行股份、回购公司股份等法律及行政法规允许的其他形式实施股

8删除。

权激励，具体实施办法按照相关法律法规执行。

股权激励的对象可以为公司的董事、高级管理

人员、核心技术(业务)人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不包括独立董事和监事。

第三十二条第三十二条

公司的股份可以依法转让。公司的股份可以应当依法转让。

第三十三条

10公司不接受本公司的股票股份作为质押权的标

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

的。序号修订前内容修订后内容

第三十四条

第三十四条发起人持有的本公司股份自公司成立之日起发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转内不得转让。

让。

董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当

11董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向

向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在就在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

份。

第四十一条

公司股东享有下列权利：

............

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东大会并行使相应的表决权；

股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；

12............

(五)查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议

议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公决议、财务会计报告；

司的会计账簿、会计凭证；

............

第四十二条

第四十二条股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股

13料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当

以及持股数量的书面文件，并缴付合理费用。公司向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。的书面文件，并缴付合理费用。公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十三条

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政

第四十三条法规的股东有权请求人民法院认定无效。

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违

政法规的股东有权请求人民法院认定无效。反法律、行政法规、本章程或者决议内容违反本章程

14股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式的股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法

违反法律、行政法规、本章程或者决议内容违反院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者本章程的股东有权自决议作出之日起六十日内表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除请求人民法院撤销。外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院序号修订前内容修订后内容作出撤销决议等判决或裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十四条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表

15无决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十五条

内控与审计委员会成员以外的董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

第四十四条规定给公司造成损失的连续一百八十日以上单独或

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求

律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失监事会内控与审计委员会向人民法院提起诉讼；监事

的连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分会内控与审计委员会成员执行公司职务时违反法律、之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的前述

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的监事会内控与审计委员会、董事会收到前款规定股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之

16监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求日起三十日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起

后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起三十日内诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规

未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股民法院提起诉讼。

东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条法院提起诉讼。第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

人民法院提起诉讼。行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八序号修订前内容修订后内容十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十七条

第四十六条公司股东承担下列义务：

公司股东承担下列义务：(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金股

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股抽回......其股本；

......

第四十七条

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

上述股东持有的股份发生变动的，应当按照

18删除。

《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等监管规定履行报

告、公告等义务。

第四十八条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政

19无

法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十九条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

20无极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已

发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规序号修订前内容修订后内容行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十条

21无控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支

配的股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十一条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股

22无份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十八条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社

23删除。

会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、

资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第五十条第五十三条股东大会是公司的权力机构依法行使下列职公司股东会由全体股东组成。股东大会是公司的权:权力机构依法行使下列职权:

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换非由职工代表担任的有关董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；监事决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；（二）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算算方案；方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损损方案；方案；序号修订前内容修订后内容

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

议；（六）对发行公司债券作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变公司形式作出决议；

更公司形式作出决议；（八）修改本章程；

（十）修改本章程；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出计师事务所作出决议；

决议；（十）审议批准第五十四条规定的担保事项；

（十二）审议批准第五十一条规定的担保事（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产项；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十二）审议批准变更募集资金用途事项；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

事项；（十三）调整公司利润分配政策；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（十六）调整公司利润分配政策；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五十四条

第五十一条公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。

公司下列对外担保行为须经股东大会审议通（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总过。额达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保以后提供的任何担保；

总额达到或超过最近一期经审计净资产的百分之（二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期五十以后提供的任何担保；经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额达到或超过最近（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

25担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一提供的担保；

期经审计总资产百分之三十的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对分之十的担保；

象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产保。

百分之十的担保；对于违反本章程规定的审批权限、审议程序的对

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的外担保行为，按照公司《对外担保管理办法》等制度担保。规定追究责任人的相应法律责任。序号修订前内容修订后内容

第五十三条第五十六条有下列情形之一的公司在事实发生之日起两有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个

个月以内召开临时股东大会:月以内召开临时股东大会:

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本本章程所定人数的三分之二时；章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之

26之一时；一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份份的股东请求时；的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）监事会内控与审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定定的其他情形。的其他情形。

第五十四条

第五十七条本公司召开股东大会的地点为本公司所在地。

本公司召开股东大会的地点为本公司所在地。

股东大会将设置会场以现场会议形式召开。

27股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司

公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。

视为出席。

第五十六条第五十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议董经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和

东大会的书面反馈意见。本章程的规定在收到提议后十日内提出同意或不同董事会同意召开临时股东大会的将在作出董意召开临时股东大会的书面反馈意见。

事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会告。不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。

第五十七条第六十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会监事会有权内控与审计委员会向董事会提议召开并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后十会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知通会决议后的五日内发出召开股东大会的通知通知中知中对原提议的变更应征得监事会的同意。对原提议的变更应征得监事会内控与审计委员会的董事会不同意召开临时股东大会或者在收到同意。

提案后十日内未作出反馈的视为董事会不能履行董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自案后十日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者序号修订前内容修订后内容行召集和主持。不履行召集股东大会会议职责监事会内控与审计委员会可以自行召集和主持。

第五十八条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的第六十一条股东有权向董事会请求召开临时股东大会并应当单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东

以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、有权向董事会请求召开临时股东大会并应当以书面行政法规和本章程的规定在收到请求后十日内提形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意和本章程的规定在收到请求后十日内提出同意或不见。同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

意。董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请

30董事会不同意召开临时股东大会或者在收到求后十日内未作出反馈的单独或者合计持有公司百

请求后十日内未作出反馈的单独或者合计持有公分之十以上股份的股东有权向监事会内控与审计委员司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出会内控与审计委员会提出请求。

请求。监事会内控与审计委员会同意召开临时股东大会监事会同意召开临时股东大会的应在收到请的应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知通求五日内发出召开股东大会的通知通知中对原提知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。

案的变更应当征得相关股东的同意。监事会内控与审计委员会未在规定期限内发出股监事会未在规定期限内发出股东大会通知的东大会通知的视为监事会内控与审计委员会不召集视为监事会不召集和主持股东大会连续九十日以和主持股东大会连续九十日以上单独或者合计持有上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

东可以自行召集和主持。

第六十二条

第五十九条监事会内控与审计委员会或股东决定自行召集股监事会或股东决定自行召集股东大会的须书东大会的须书面通知董事会同时向上海证券交易所面通知董事会同时向上海证券交易所备案。

备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比例不

31在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得

得低于百分之十。

低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及监事会内控与审计委员会或召集股东应在发出股股东大会决议公告时向上海证券交易所提交有关东大会通知及股东大会决议公告时向上海证券交易证明材料。

所提交有关证明材料。

第六十条第六十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会董事对于监事会内控与审计委员会或股东自行召集的

会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登股东大会董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。

第六十一条第六十四条

33监事会或股东自行召集的股东大会会议所必监事会内控与审计委员会或股东自行召集的股东

需的费用由本公司承担。大会会议所必需的费用由本公司承担。

34第六十三条第六十六条序号修订前内容修订后内容

公司召开股东大会董事会、监事会以及单独公司召开股东大会董事会、监事会内控与审计委或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权员会以及单独或者合并持有公司百分之三一以上股份向公司提出提案。的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的单独或者合计持有公司百分之三一以上股份的股股东可以在股东大会召开十日前提出临时提案并东可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。东大会补充通知公告临时提案的内容，并将该临时提除前款规定的情形外召集人在发出股东大会案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规通知公告后不得修改股东大会通知中已列明的提或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的案或增加新的提案。除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第六除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通十二条规定的提案股东大会不得进行表决并作出知公告后不得修改股东大会通知中已列明的提案或决议。增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。

第七十条第七十三条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或

或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；

户卡；委托代理他人出席会议的应出示本人有效委托代理他人出席会议的应出示本人有效身份证件、

身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

35法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

有效证明；委托代理人出席会议的代理人应出示委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法

本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托的书面授权委托书。书。

第七十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书

第七十一条应当载明下列内容:

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

托书应当载明下列内容:别和数量；

（一）代理人的姓名；（二）代理人的姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项

项投赞成、反对或弃权票的指示；投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

东的应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第七十二条

37删除。

委托书应当注明如果股东不作具体指示股东序号修订前内容修订后内容代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十三条第七十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托

38代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的

通知中指定的其他地方。其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董事委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大的股东大会。会。

第七十四条第七十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会

39会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份

身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数

股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第七十八条

第七十六条

股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会

股东大会召开时本公司全体董事、监事和董

40秘书应当出席会议要求董事、高级管理人员列席会议

事会秘书应当出席会议总裁和其他高级管理人员的，董事、总裁和其他高级管理人员应当列席会议并应当列席会议。

接受股东的质询。

第七十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或

第七十七条不履行职务时由副董事长主持副董事长不能履行职股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务务或者不履行职务时由半数以上过半数的董事共同或不履行职务时由副董事长主持副董事长不能推举的一名董事主持。

履行职务或者不履行职务时由半数以上董事共同监事会内控与审计委员会自行召集的股东大会推举的一名董事主持。

由监事会主席内控与审计委员会召集人主持。监事会监事会自行召集的股东大会由监事会主席主主席内控与审计委员会召集人不能履行职务或不履行持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由

41职务时由半数以上监事过半数的内控与审计委员会

半数以上监事共同推举的一名监事主持。

成员共同推举的一名监事内控与审计委员会成员主股东自行召集的股东大会由召集人推举代表持。

主持。

股东自行召集的股东大会由召集人或者其推举召开股东大会时会议主持人违反议事规则使代表主持。

股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决任会议主持人继续开会。

权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。序号修订前内容修订后内容

第七十八条

第八十条公司制定股东大会议事规则详细规定股东大公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会

会的召开和表决程序包括通知、登记、提案的审

的召集、召开和表决程序包括通知、登记、提案的审

议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

42议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大

会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股会的授权原则授权内容应明确具体。股东大会议事规东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟则应作为章程的附件由董事会拟定股东大会批准。

定股东大会批准。

第八十二条第八十四条股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议会议记录记载以下内容:记录记载以下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名

43名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

............

第八十三条第八十五条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集

44或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会

议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并永久并永久保存。保存。

第八十六条第八十八条

下列事项由股东大会以普通决议通过:下列事项由股东大会以普通决议通过:

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方方案；案；

45（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应应当以特别决议通过以外的其他事项。当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十七条第八十九条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向序号修订前内容修订后内容

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

（五）股权激励计划；30%的；

（六）调整利润分配政策；（五）股权激励计划；

（七）收购方为实施收购而向股东大会提交的（五）调整利润分配政策；

关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、（六）收购方为实施收购而向股东大会提交的关

关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关

或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵

理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面

与开发项目的转移、签订许可协议等议案；的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项

(八)法律、行政法规或本章程规定的以及股目的转移、签订许可协议等议案；

东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、(七)法律、行政法规或本章程规定的以及股东

需要以特别决议通过的其他事项。大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十二条

第九十条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董

47特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其它高级管

事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

交予该人负责的合同。

第九十一条第九十三条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大大会表决。会表决。

（一）董事会、监事会、单独持有或合并持有（一）董事会、监事会、单独持有或合并持有公公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股的股东，有权提出独立董事候选人。每一提案中候东，有权提出独立董事候选人。每一提案中候选人人选人人数不得超过公司章程规定的独立董事人数。数不得超过公司章程规定的独立董事人数。

（二）非独立董事候选人的提名按以下规定执（二）非独立董事候选人的提名按以下规定执行：

行：1、公司董事会有权向股东大会提名非独立董事候

1、公司董事会有权向股东大会提名非独立董选人，候选人人数不得超过公司章程规定的非独立董

事候选人，候选人人数不得超过公司章程规定的非事人数；

独立董事人数；2、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股

2、单独持有或合并持有公司发行在外有表决份总数的百分之三一以上的股东，每百分之三一的股

权股份总数的百分之三以上的股东，每百分之三的份可以提名一名非独立董事候选人。

股份可以提名一名非独立董事候选人。（三）监事会、单独持有或合并持有公司发行在

（三）监事会、单独持有或合并持有公司发行外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，有权提

在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，有出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超章程规定的应由股东代表担任监事的人数。

过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。（三）享有提名权股东如要提名董事、监事，应

（四）享有提名权股东如要提名董事、监事，当在股东大会召开前二十五日，书面向董事会、监事

应当在股东大会召开前二十五日，书面向董事会、会提出，并提供有关文件。

监事会提出，并提供有关文件。（四）公司应在股东大会召开前披露董事候选人

（五）公司应在股东大会召开前披露董事候选的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了

人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够解。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书序号修订前内容修订后内容的了解。董事、监事候选人应在股东大会召开之前面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切监事职责。

实履行董事、监事职责。股东大会就选举董事、监事进行表决时根据本章股东大会就选举董事、监事进行表决时根据程、股东大会的决议和有关法律法规的规定，在公司本章程、股东大会的决议和有关法律法规的规定，控股股东持股比例超过30%时实行累积投票制。股东在公司控股股东持股比例超过30%时实行累积投大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者行累积投票制。监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同前款所称累积投票制是指股东大会选举董事的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十三条第九十五条股东大会审议提案时不会对提案进行修改股东大会审议提案时不会对提案进行修改否

否则有关变更应当被视为一个新的提案不能在则有关变更若变更，则应当被视为一个新的提案不本次股东大会上进行表决。能在本次股东大会上进行表决。

第九十七条第一百条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果结果并根据表决结果宣布提案是否通过。并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现场、网络在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其

及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有况均负有保密义务。保密义务。

第一百零四条第一百零六条公司董事为自然人有下列情形之一的不能公司董事为自然人有下列情形之一的不能担任

担任公司的董事:公司的董事:

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五

期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利执行年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的自

厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭公司、企业的法定代表人并负有个人责任的自该公

的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的自司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；民法院列为失信被执行人；序号修订前内容修订后内容

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚（六）被中国证监会处以采取证券市场禁入处罚期限未满的；措施期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市内容。公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形容。

的公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务，停止其履职。

第一百零七条

董事由股东大会选举或更换，任期三年。

董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。

董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职

工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

第一百零五条

1/2。

董事由股东大会选举或更换，任期三年。

本公司董事会不设由设一名职工代表担任的董董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。

事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其董事任期届满，可连选连任。

他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。职工代董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任表担任的董事有应被罢免情形的，由职工代表大会罢期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选

52免。

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法职工代表担任的董事依法享有与其他董事同等权

规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

利，承担相应义务，并依法依规履行代表职工利益、董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，反映职工合理诉求、维护职工和公司合法权益的特别

但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总职责。特别职责主要包括：

计不得超过公司董事总数的1/2。

（一）董事会审议、研究涉及职工切身利益的规本公司董事会不设由职工代表担任的董事。

章制度或重大事项时，代表职工在会上充分发表意见；

（二）董事会研究公司高级管理人员的续约、解

聘、薪酬等情况时，反映职工代表大会民主评议情况并发表意见；

（三）每年至少一次在董事会会议上提请审议公

司劳动关系议案，或就劳动关系和职工利益事项进行专题报告；

（四）审议董事会议案时，发现可能损害职工利

益的内容，或与职工代表大会决议、决定和集体协商协议规定相悖的情况，应提出暂缓审议的建议，听取工会和职工代表意见后提出修改建议；序号修订前内容修订后内容

（五）列席与职责相关会议时，就公司劳动关系和职工切身利益事项发表意见。

第一百零八条

第一百零六条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负

董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公

有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司司负有下列忠实义务:

利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入入不得侵占公司的财产；

不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或或者其他个人名义开立账户存储；

者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定未经股东大会

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司

（四）不得违反本章程的规定未经股东大会或董财产为他人提供担保；

事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为

53（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会

他人提供担保；

同意与本公司订立合同或者进行交易；

（四）不得违反本章程的规定或未经股东大会同

（六）未经股东大会同意不得利用职务便利

意未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营

经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与或者为他人经营与本公司同类的业务；

本公司订立合同或者进行交易；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（五）未经股东大会同意不得利用职务便利为

（八）不得擅自披露公司秘密；

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

为他人经营与本公司同类的业务但向董事会或者股东

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规

会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行定的其他忠实义务。

政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除董事违反本条规定所得的收入应当归公司所外；

有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会序号修订前内容修订后内容

决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；

给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。

第一百零九条

第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负

董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽司负有下列勤勉义务:到管理者通常应由的合理注意:

54............

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（五）应当如实向监事会内控与审计委员会提供

料不得妨碍监事会或者监事行使职权;有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事内控与审......计委员会行使职权;......

第一百一十一条

第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞职辞任。董事辞董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职职辞任应当向董事会公司提交书面辞职报告，公司收应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内到辞职报告之日起辞任生效，公司。董事会将在两日披露有关情况。

两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最

55如因董事的辞职辞任导致公司董事会成员低于法

低人数时在改选出的董事就任前原董事仍应当定最低人数时在改选出的董事就任前原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履

依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董行董事职务。

事职务。

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董董事会时生效。

事会时生效。

第一百一十二条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕

第一百一十条的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥董事辞职辞任生效或者任期届满应向董事会办妥所

56所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务

有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务在任期在任期结束后并不当然解除在辞职生效或任期届结束后并不当然解除在辞职辞任生效或任期届满后满后一年内仍然有效。

一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。序号修订前内容修订后内容

第一百一十三条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生

57无效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

第一百一十二条

承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

58当承担赔偿责任。

门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门承担赔偿责任。

规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百一十八条

第一百一十五条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董公司董事会成员中应当有三分之一以上独立事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事对公司董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事对及全体股东负有诚信与勤勉义务。

公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证

独立董事应当按照相关法律、法规的要求，认监会、证券交易所和本章程的要求规定，认真履行职真履行职责维护公司整体利益，尤其要关注中小责在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作股东的合法权益不受损害。

用，维护公司整体利益，尤其要关注保护中小股东的独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股合法权益不受损害。

东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、的单位或个人的影响。

实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位

59独立董事不得在公司中担任除独立董事外的或个人的影响。

任何其他职务。

独立董事不得在公司中担任除独立董事外的任何独立董事除需具备法律法规要求的独立性和其他职务。

任职资格外还应当：

独立董事除需具备法律法规要求的独立性和任职

（一）具备一定的专业背景及与公司相关的背

资格外还应当：

景，例如有在公司所在产业市场或资本市场的工作（一）具备一定的专业背景及与公司相关的背景，经验或专业知识背景，对公司所处行业业务有所了例如有在公司所在产业市场或资本市场的工作经验或

解或能够理解，了解公司发展历程等；

专业知识背景，对公司所处行业业务有所了解或能够

（二）独立董事还需具备一定的综合性，熟悉理解，了解公司发展历程等；

现代商业运作，可以独立做出自己的有价值的商业

（二）独立董事还需具备一定的综合性，熟悉现判断。

代商业运作，可以独立做出自己的有价值的商业判断。

第一百一十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

60无

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；序号修订前内容修订后内容

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要责任人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十条

担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关

61无法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。序号修订前内容修订后内容

第一百二十一条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、

62无

高级管理人员之间的潜在重大利益冲突进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十七条

第一百二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意意后，提交董事会审议：

后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

63（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

案；

（三）公司被收购，董事会针对收购所作出的决

（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采策及采取的措施；

取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公章程规定的其他事项。

司章程规定的其他事项。

第一百二十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百二十二条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其

64无他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推荐一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。序号修订前内容修订后内容

第一百二十五条

第一百一十八条

独立董事有效行使职权的条件：

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等知情权。

的知情权。

（一）独立董事行使职权时，公司应提供其履行

（二）独立董事行使职权时，公司应提供其履

职责所必需的工作条件，公司有关人员应积极配合。

行职责所必需的工作条件，公司有关人员应积极配

（二）独立董事行使职权时聘请中介机构的费用合。

及其他所需的费用由公司承担。

（三）独立董事行使职权时聘请中介机构的费

（三）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标用及其他所需的费用由公司承担。

准由董事会制定，并经股东大会审议通过。除上述津

（四）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的贴外，独立董事不从公司及其他主要股东、实际控制标准由董事会制定，并经股东大会审议通过。除上人或有利害关系的单位和人员取得额外的、未予披露

述津贴外，独立董事不从公司及其他主要股东、实的其他利益。

际控制人或有利害关系的单位和人员取得额外的、

（四）独立董事应当按时出席董事会会议，了解未予披露的其他利益。

65公司运营情况，主动获取做出决策所需要的情况和资

（五）独立董事应当按时出席董事会会议，了料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，解公司运营情况，主动获取做出决策所需要的情况对履行职责的情况进行说明。

和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述

（五）公司应当建立独立董事工作制度，董事会职报告，对履行职责的情况进行说明。

秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独

（六）公司应当建立独立董事工作制度，董事

立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，组证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向织或配合独立董事开展实地考察。

独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营（六）独立董事每届任期与公司其他董事相同，情况，组织或配合独立董事开展实地考察。

任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。

（七）独立董事每届任期与公司其他董事相

独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职，公司同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超可以依照法定程序解除其职务。提前免职解除独立董过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被事职务的，公司应将其作为特别披露事项当及时披露免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项具体理由和依据，独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

予以披露。

第一百二十六条

第一百一十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注注意的情况进行说明。事项予以披露。

66独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成独立董事辞职导致独立董事成员或董事会或者专

员低于法定或公司章程规定最低人数，或者独立董门委员会中独立董事所占的比例不符合成员低于法定事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任或公司章程的规定最低人数，或者独立董事中欠缺会前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程计专业人士的，在改选的独立董事就任前，拟辞职的的规定，履行职务。公司应当自独立董事提出辞职独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，之日起六十日内完成补选。应当继续履行职务责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。序号修订前内容修订后内容

第一百二十条

第一百二十七条

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实

67事实发生之日起三十日内提请股东大会予以撤换。

发生之日起三十日内提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任

任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

免职。

第一百二十四条第一百三十条

董事会行使下列职权:董事会行使下列职权:

（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债案；券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十九条

债券或其他证券及上市方案；第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十八票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

条第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本公（八）决定公司因本章程第二十九条第一款第

司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方（四）、（五）项情形回购公司股份的事项；

案；（九）在股东大会授权范围内决定公司对外投

（八）决定公司因本章程第二十八条第一款第资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

（三）、（五）、（六）项情形回购公司股份的事理财、关联交易、对外捐赠等事项；

68项；（十）决定公司内部管理机构的设置；

（九）在股东大会授权范围内决定公司对外（十一）经董事长提名，提名委员会审核，聘任

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、或者解聘公司总裁；经总裁提名，提名委员会审核，委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；聘任或者解聘副总裁、总裁助理、财务总监等高级管

（十）决定公司内部管理机构的设置；理人员；经过董事长提名，提名委员会审核，聘任或

（十一）经董事长提名，提名委员会审核，聘者解聘公司董事会秘书；决定总裁、副总裁、总裁助

任或者解聘公司总裁；经总裁提名，提名委员会审理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的报酬事核，聘任或者解聘副总裁、总裁助理、财务总监等项和奖惩事项；

高级管理人员；经过董事长提名，提名委员会审核，（十二）制订定公司的基本管理制度；

聘任或者解聘公司董事会秘书；决定总裁、副总裁、（十三）制订本章程的修改方案；

总裁助理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员（十四）管理公司信息披露事项；

的报酬事项和奖惩事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计

（十二）制订公司的基本管理制度；的会计师事务所；

（十三）制订本章程的修改方案；（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的

（十四）管理公司信息披露事项；工作；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程以计的会计师事务所；及股东大会审议授予的其他职权。

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁董事会决策本公司重大问题，应事先听取公司党序号修订前内容修订后内容的工作；委的意见。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会审议授予的其他职权。

董事会决策本公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

第一百二十七条

经股东大会批准，董事会设立战略、内控与审计、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案需提交董事会审查决定。

69删除。

各专门委员会的职权权限及设置方案由董事会决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中内控与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事占多数并担任召集人，内控与审计委员会的召集人为会计专业人士。

第一百三十四条

董事长行使下列职权：第一百三十九条

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；董事长行使下列职权：

（二）督促、检查董事会决议的执行；（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证（二）督促、检查董事会决议的执行；

券；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定定代表人签署的其他文件；代表人签署的其他文件；

70（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；（六）根据公司需要，在董事会闭会期间，在（六）根据公司需要，在董事会闭会期间，在董

董事会的授权范围内，行使董事会的部分职权；事会的授权范围内，行使董事会的部分职权；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

报告；（七）指导公司的重大业务活动；

（八）指导公司的重大业务活动；（八）董事会授予的其他职权。

（九）董事会授予的其他职权。

第一百三十五条第一百四十条公司副董事长协助董事长工作董事长不能履公司副董事长协助董事长工作董事长不能履行

71行职务或者不履行职务的由副董事长履行职务；职务或者不履行职务的由副董事长履行职务；副董事

副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上过半以上董事共同推举一名董事履行职务。数的董事共同推举一名董事履行职务。序号修订前内容修订后内容

第一百三十七条第一百四十二条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上

72上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会董事或者监事会内控与审计委员会可以提议召开董议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集董事会会议。和主持董事会会议。

第一百四十六条

第一百四十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不得关联关系的董事不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数

73代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关的无关联董事人数不足三人的应将该事项提交股联董事人数不足三人的应将该事项提交股东大会审东大会审议。

议。

第一百四十二条第一百四十七条

董事会决议表决方式为：投票表决。董事会临董事会决议表决方式为：投票表决。董事会临时

时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真传真进行并作出决议并由参会董事签字。电子通信方式进行并作出决议并由参会董事签字。

第一百五十一条

75无公司不设监事，公司董事会设内控与审计委员会，

行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百五十二条

内控与审计委员会成员为三名，为不在公司担任

76无

高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百五十三条内控与审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经内控与审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

77无

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

78无第一百五十四条序号修订前内容修订后内容

内控与审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。内控与审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

内控与审计委员会作出决议，应当经内控与审计委员会成员的过半数通过。

内控与审计委员会决议的表决，应当一人一票。

内控与审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的内控与审计委员会成员应当在会议记录上签名。

内控与审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十五条

董事会设立战略与可持续发展委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案需提交董事会审议决定。各专门委员会的工作规

79无

程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。战略与可持续发展委员会至少应包括一名独立董事，由公司董事长或副董事长担任召集人。

第一百五十六条

战略与可持续发展委员会的主要职责包括：

（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）了解、分析和掌握国际国内行业现状和可

持续发展相关政策，了解并掌握公司经营管理的全面情况；

（三）监督公司的可持续发展相关影响、风险和

80无

机遇的评估；

（四）指导及审阅公司可持续发展方针、战略及目标；

（五）定期监督可持续发展相关目标进展及完成情况；

（六）审批公司《可持续发展报告》；

对可持续发展相关工作执行情况进行监督检查，并适时提出指导意见等。

第一百五十七条

81无

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择序号修订前内容修订后内容

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十八条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

82无

（二）董事、高级管理人员在拟拆分所属子公司安排持股计划；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十二条

《公司法》第一百四十六条规定的情形及被中

83删除。

国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除的人员，不得担任公司的总裁和其他高级管理人员。

第一百五十四条第一百六十六条

本章程第一百零四条关于不得担任董事的情本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、

84形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百零六离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本

条关于董事的忠实义务和第一百零七条关于勤勉章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九义务的规定同时适用于高级管理人员。条关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。

第一百七十三条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，

第一百六十一条公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

85大过失的，也应当承担赔偿责任。

法规、部门规章或本章程的规定，给公司已造成损高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法失的，应当承担赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司已造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条第一百七十七条

86............序号修订前内容修订后内容

股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提股东大会违反前款规定《公司法》向股东分配利取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将润的在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东违反规定分配的利润退还公司。分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公公司持有的本公司股份不参与分配利润。司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十八条

第一百八十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先

金将不用于弥补公司的亏损。使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以法定公积金转为资本时所留存的该项公积金按照规定使用资本公积金。

将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十一条

第一百八十六条............

（四）利润分配比例

1、在符合章程规定的现金分红条件情况下，公司

1、在符合章程规定的现金分红条件情况下，

最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于实现的合并报表年均可分配利润的百分之三十。

最近三年实现的合并报表年均可分配利润的百分

2、董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、之三十。

自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重

2、董事会综合考虑公司所处行业特点、发展

大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、

实施差异化的现金分红政策：

是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安

分下列情形，实施差异化的现金分红政策：

88排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

所占比例最低应达到80%；

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安

分配中所占比例最低应达到80%；

排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

所占比例最低应达到40%；

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安

分配中所占比例最低应达到40%；

排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支

所占比例最低应达到20%。

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排

分配中所占比例最低应达到20%。

的，可以按照前项第（3）项规定处理。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利排的，可以按照前项规定处理。

除以现金股利与股票股利之和。

第一百八十二条

第一百八十七条公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公

89公司实行内部审计制度配备专职审计人员司财务收支和经济活动进行内部审计监督。明确内部

对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。序号修订前内容修订后内容

第一百八十八条第一百八十三条公司内部审计制度和审计人员的职责应当经公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董

董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报事会批准后实施，并对外披露。审计负责人向董事会告工作。负责并报告工作。

第一百八十四条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

91无

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百八十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

92无部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受内控与

审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向内控与审计委员会直接报告。

第一百八十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审

93无计机构负责。公司根据内部审计机构出具、内控与审

计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十七条

内控与审计委员会与会计师事务所、国家审计机

94无

构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十八条

95无内控与审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十条第一百九十条

96公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东大会决

董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。定董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百零六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除

97无外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十一条第二百一十一条公司需要减少注册资本时必须编制资产负债公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表

98表及财产清单。及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内序号修订前内容修订后内容

日内通知债权人并于三十日内在中国证券报、上通知债权人并于三十日内在中国证券报、上海证券报海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起三十上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内未接到日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内通知书的自公告之日起四十五日内有权要求公司清有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额限额。减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百一十二条公司依照本章程第一百七十八条第二款的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第

99无

二百一十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证券报、上海证券报上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百一十三条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，

100无股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢

复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十四条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优

101无

先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十三条第二百一十六条

公司因下列原因解散:公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定规定的其他解散事由出现；的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

102

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

销；(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使

(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决的持使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决有公司全部股东百分之十以上表决权的股东可以请的持有公司全部股东表决权百分之十以上的股求人民法院解散公司。

东可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将序号修订前内容修订后内容解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十七条

第二百一十四条公司有本章程第二百一十六条第(一)项、第（二）

公司有本章程第二百一十三条第(一)项情形项情形，且尚未向股东分配财产的可以通过修改本章

103的可以通过修改本章程而存续。程或者经过股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程须经出席股东大会依照前款规定修改本章程或股东会作出决议的会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十八条

第二百一十五条公司因本章程第二百一十六条第(一)项、第(二)

公司因本章程第二百一十三条第(一)项、第项、第(四)项、第(五)项规定而解散的应当清算。董

(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的应当事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十

104在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始五日内成立清算组开始清算。清算组由董事或者股东清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的成。逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申债权人利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十三条

第二百二十条公司经人民法院裁定宣告破产后人民法院受理破公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当产申请后清算组应当将清算事务移交给人民法院指将清算事务移交给人民法院。

105定的破产管理人。

公司清算结束后清算组应当制作清算报告公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股报股东大会或者人民法院确认并报送公司登记机东大会或者人民法院确认并报送公司登记机关申请关申请注销公司登记公告公司终止。

注销公司登记公告公司终止。

第二百二十四条清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务履

第二百二十一条

行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员应当忠于职守依法履行清算义清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法务。

收入不得侵占公司财产。

106清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权非法收入不得侵占公司财产。

人造成损失的应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第二百二十七条第二百三十条释义释义

(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足

107

不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人是指虽不是公司的股东但(二)实际控制人是指虽不是公司的股东但通过

通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为序号修订前内容修订后内容公司行为的人。的人自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控为同受国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。

第二百三十条第二百三十三条

108本章程所称"以上"、"以内"、"以下"都含本本章程所称"以上"、"以内"、"以下"都含本数；

数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。"不满"、"过"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。