兴发集团:华英证券有限责任公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行A股股票限售股解禁上市流通的核查意见

华英证券有限责任公司

关于湖北兴发化工集团股份有限公司

非公开发行 A 股股票限售股解禁上市流通的核查意见

华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）作为湖北

兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”或“公司”）非公开发行 A

股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》

等有关规定，对兴发集团部分限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

一、本次限售股上市类型

（一）非公开发行限售股核准和发行情况经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1959号）核准，公司于2020年11月20日向华夏基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、中信证券股份有限公

司、太平资产管理有限公司、广东天创私募证券投资基金管理有限公司、李建锋、宜昌兴发集团有限责任公司、厦门联和集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、兴证全球基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公司、刘艺节等

11 名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）88000000 股新股。

（二）非公开发行限售股股份登记情况2020年11月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）办理了该次非公开发行股份的股权登记及股份限售手续。

（三）非公开发行限售股锁定期安排

序号名称认购股数（股）锁定期

1序号名称认购股数（股）锁定期

1华夏基金管理有限公司206437076个月

2中国银河证券股份有限公司138734736个月

3中信证券股份有限公司110987796个月

4太平资产管理有限公司77691456个月

5广东天创私募证券投资基金管理有限公司71032186个月

6李建锋55493896个月

7宜昌兴发集团有限责任公司554938918个月

8厦门联和集成电路产业股权投资基金合伙44395116个月企业（有限合伙）

9兴证全球基金管理有限公司44262236个月

10中国国际金融股份有限公司42175336个月

11刘艺节33296336个月

合计88000000

注：除公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司外，其余10家股东的股份已于2021年5月20日起上市流通。具体内容详见公司于2021年5月15日披露于上海证券交易所网站及指定媒体的《关于非公开发行限售股解禁并上市流通的提示性公告》（公告编号2021-034）。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况2021年2月25日，公司召开第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》。根据规定，公司决定回购注销2019年度限制性股票激励计划中已离职13名激励对象持有的

500000股限制性股票，并对回购价格作了相应调整。2021年4月26日，公司

回购的部分股权激励对象限制性股票在中证登上海分公司办理完成注销登记，公司股份总数由1119392663股调整为1118892663股。

2021年7月31日，公司召开第十届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。由于公司2019年业绩未达到《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》中第一个解除限售期的业绩考核条件，根据规定，公司决定回购注销第一个解除限售期尚未解锁股份合计716.8万股，并对回购价格作了相应调整。2021年10月25日，公司回购的股权激励

2对象限制性股票在中证登上海分公司办理完成注销登记，公司股份总数由

1118892663股调整为1111724663股。

三、本次申请解除限售股份上市流通股东承诺的履行情况

（一）申请解除股份限售股东的承诺

本次申请解除股份限售的股东宜昌兴发集团有限责任公司承诺：自公司本次非公开发行结束之日起十八个月内不进行转让。

（二）股份锁定承诺的履行情况

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺；申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对该股东不存在违规担保等损害公司利益的行为。

四、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股份上市流通数量为5549389股。

2、本次限售股份上市流通日期为2022年5月25日。

3、本次限售股上市流通明细清单如下：

持有限售股序持有限售股名称占公司总股本本次上市流通剩余限售股