天风证券股份有限公司关于

湖北兴发化工集团股份有限公司关于分拆所属子公司

湖北兴福电子材料股份有限公司

至科创板上市之核查意见

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“兴发集团”）拟分拆其控股子公司湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称“兴福电子”）

至上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次分拆”、“本次分拆上市”），天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）的有关规定、是否符合相关

法律法规、上市公司披露的相关信息是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏、上市公司股票价格波动是否存在异常、是否有利于维护股东和债权人合法

权益、上市公司分拆后能否保持独立性和持续经营能力、兴福电子是否具备相应

的规范运作能力、本次分拆所履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件

的有效性等事项进行了专项核查，发表核查意见如下：

一、本次分拆符合《分拆规则》的规定

公司第十届董事会第十二次会议、第十届董事会第二十次会议已审议本次分

拆相关议案，根据前述决议以及《分拆规则》等法规，本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：

（一）上市公司股票境内上市已满三年公司股票于1999年在上海证券交易所主板上市，至今已满三年，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。

（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利

公司2020年度、2021年度、2022年度合并报表归属上市公司股东的净利润

1（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为62216.91万元、

428171.06万元、585178.35万元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。

（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于六亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）根据兴福电子经审计的最近3年财务数据，公司最近3个会计年度（2020年-2022年）扣除按权益享有的兴福电子的净利润后，归属于母公司股东的净利润情况如下：

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度合计

一、兴发集团归属于母公司股东的净利润

归母净利润585178.35428171.0662216.911075566.32

扣非后归母净利润605259.97446952.5363590.031115802.53

二、兴福电子归属于母公司股东的净利润

归母净利润19137.909848.93-2023.5026963.33

扣非后归母净利润14609.769117.64-2325.7921401.61

三、兴发集团股东享有兴福电子权益比例

享有权益比例55.29%55.29%95.83%--

四、兴发集团合并报表按权益享有的兴福电子的净利润

归母净利润10581.345445.48-1939.1214087.70

扣非后归母净利润8077.745041.14-2228.8010890.08

五、兴发集团扣除按权益享有的兴福电子净利润后，归属于母公司股东的净利润

归母净利润574597.01422725.5864156.041061478.62

扣非后归母净利润597182.24441911.3865818.831104912.45

归母净利润（扣非前后孰低）574597.01422725.5864156.041061478.62综上，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的兴福电子净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合相关要求。

（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十2根据公司2022年年度报告，2022年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为585178.35万元；根据兴福电子经审计的财务数据，兴福电子2022年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为14609.76万元。因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的兴福电子的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。

根据公司2022年年度报告，2022年末归属于上市公司股东的净资产为

2029959.61万元；根据兴福电子经审计的财务数据，兴福电子2022年末净资产

为143345.23万元。因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的兴福电子的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

综上，公司符合相关要求。

（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：（1）资金、资产被控股

股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人

及其关联方严重损害。（2）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。（3）上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。（4）上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。（5）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。

截至本核查意见公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。

截至本核查意见公告日，公司及公司控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及公司控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

最近一年（2022年），中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的“勤信审字【2023】第0246号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

3截至本核查意见公告日，公司董事、高级管理人员及其关联方未持有兴福电

子的股权，不存在合计持股超过兴福电子分拆上市前总股本10%的情形。

综上，公司不存在上述不得分拆的情形。

（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：（1）

主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。（2）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。（3）主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。（4）主要从事金融业务的。（5）子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。

根据公司《2020年度非公开发行 A股股票预案（更新稿）》及募集资金实际

到位情况，公司拟使用募集资金投入“6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”和“3万吨/年电子级磷酸技术改造项目”，募投项目实施主体均为兴福电子，拟投入募集资金总额为53797.03万元。为提高募集资金使用效率，2021年12月15日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟不再将募集资金投入上述项目，并将扣除上述募投项目已投入金额外剩余募集资金余额47524.07万元（考虑增值税影响后的余额，含银行利息扣除手续费后的净额）全部用于内蒙古兴发科技有限公司“有机硅新材料一体化循环项目”中的“40万吨/年有机硅生产装置”的建设。根据公司2021年募集资金存放与实际使用情况专项报告，截至2021年末，“6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”累计投入募集资金3978.53万元、“3万吨/年电子级磷酸技术改造项目”累计投入募集资金2225.27万元，2022年上述项目未使用公司募集资金。因此最近三个会计年度兴福电子使用公司募集金额为6203.80万元，不超过兴福电子2022年末净资产143345.23万元的10%，符合相关要求。

公司最近3个会计年度未围绕电子化学品业务进行重大资产重组，因此，兴福电子主要业务或资产不属于兴发集团最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的。

4公司在首次公开发行股票并上市时，不存在电子化学品相关的业务和资产，因此，本次拟分拆业务或资产不属于兴发集团首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

兴福电子自成立以来，专注于从事湿电子化学品的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司。

截至本核查意见公告日，兴福电子董事、高级管理人员及其关联方通过员工持股平台间接持有兴福电子股权的情况如下：

序号姓名在兴福电子任职情况对应兴福电子股权比例

1李少平董事长0.87%

2叶瑞董事、总经理1.21%

董事、总工程师、研发中心主

贺兆波0.69%

3任张庭（贺兆波配偶）研究员0.16%

4杜林副总经理0.70%

合计3.63%

截至本核查意见公告日，除上表所列的情况外，兴福电子其他董事、高级管理人员及其关联方均不存在直接或间接持有兴福电子股权的情况。兴福电子董事、高级管理人员及其关联方持有兴福电子的股权合计未超过兴福电子分拆上市前

总股本的30%，符合相关要求。

综上，兴福电子不存在上述不得分拆的情形。

（七）上市公司应当充分说明并披露：（1）本次分拆有利于上市公司突出

主业、增强独立性。（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。（3）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。（4）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性

公司主营产品包括磷矿石、食品添加剂、草甘膦系列产品、有机硅系列产品、

二甲基亚砜、电子化学品、肥料等，产品广泛应用于食品、农业、集成电路、汽

5车、建筑、化学等领域。本次分拆完成后，公司及公司合并报表范围内的除兴福

电子外的其他企业将专注于除电子化学品以外的其他业务，有利于公司与兴福电子集中精力进一步做优做强各自主业。

2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所

关于同业竞争、关联交易的监管要求

（1）同业竞争

公司主营产品包括磷矿石、食品添加剂、草甘膦系列产品、有机硅系列产品、

二甲基亚砜、电子化学品、肥料等，产品广泛应用于食品、农业、集成电路、汽车、建筑、化学等领域。公司控股股东宜昌兴发主要从事煤炭、甲醇等贸易业务以及金融、旅游业务。

兴福电子目前主要从事湿电子化学品的研发、生产和销售，主要产品包括电子级磷酸、电子级硫酸等通用湿电子化学品，以及蚀刻液、显影液、清洗剂、再生剂、剥膜液等功能湿电子化学品，广泛应用于集成电路、显示面板等领域电子元器件湿法工艺制程的清洗、刻蚀、去膜等工艺环节。

兴福电子系公司及控股股东宜昌兴发旗下唯一开展电子化学品的主体和平台，截至本核查意见公告日，公司及控股股东宜昌兴发与兴福电子之间在主要产品方面不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。

为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司、宜昌兴发和兴福电子已分别就避免同业竞争作出了书面承诺。

（2）关联交易

本次分拆兴福电子上市后，公司仍将保持对兴福电子的控股权，兴福电子仍为公司合并报表范围内的子公司，分拆上市不会额外增加公司关联交易，兴福电子与公司的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生变化。

本次分拆上市后公司及宜昌兴发仍为兴福电子的直接控股股东和间接控股股东，兴福电子和公司/宜昌兴发及其控制的除兴福电子及其控制的企业以外的其他企业（以下统称“关联企业”）之间发生的关联交易将计入兴福电子每年关联交易发生额。兴福电子与公司/宜昌兴发及关联企业之间存在一定金额的关联

6交易，该等关联交易系出于实际经营的需要，具有合理商业背景，不存在严重影

响独立性或显失公平的情形。

本次分拆后，公司/宜昌兴发及关联企业与兴福电子及其控制的企业发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和兴福电子的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及兴福电子的利益。

为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司、宜昌兴发和兴福电子已分别就减少和规范关联交易作出了书面承诺。

3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

截至本核查意见公告日，公司和兴福电子均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，兴福电子的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和兴福电子各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有兴福电子与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在违规占用、支配兴福电子的资产或干预兴福电子对其资产进行经营管理的情形。

本次分拆上市后，公司和兴福电子将保持资产、财务和机构的相互独立。

4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

兴福电子拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆上市后，公司和兴福电子将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。

5、独立性方面不存在其他严重缺陷

公司与兴福电子资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆后，公司与兴福电子在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆上市将促使兴福电子进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次分拆符合《分拆规则》的相关要求。

7二、本次分拆符合相关法律、法规的规定经核查，本次分拆符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《分拆规则》等法律、法规及规范性文件的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次分拆符合相关法律法规的规定。

三、本次分拆上市兴发集团信息披露充分、完整公司于2022年8月13日公告了《湖北兴发化工集团股份有限公司关于分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司至科创板上市的预案》，于2023年3月18日审议通过了《湖北兴发化工集团股份有限公司关于分拆所属子公司湖北兴福电子材料股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》等相关议案，并将按照上交所关于上市公司信息披露的相关规定及《分拆规则》的相关规定及时履

行信息披露义务。针对本次分拆的相关情况，充分披露了对投资者决策和上市公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息，充分披露了分拆的影响并提示风险。上市公司已根据中国证监会、证券交易所的规定，披露了分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性；分拆对各方股东特别是中小股东、债权

人和其他利益相关方的影响；分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经核查，本独立财务顾问认为：本次分拆上市兴发集团信息披露充分、完整。

四、本次分拆上市有利于维护公司股东和债权人合法权益

本次分拆不会影响公司对兴福电子的控股地位，本次分拆完成后，兴福电子仍将纳入公司合并报表范围。本次分拆完成后，兴福电子将直接对接资本市场，有利于其通过资本市场融资加大对电子化学品产业核心技术的投入，增强电子化学品业务的盈利能力和综合竞争力。

兴福电子的业绩增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司整体盈利水平和业绩规模。本次分拆有助于兴福电子内在价值的充分释放，公司所持有8的兴福电子权益价值有望进一步提升。本次分拆有助于兴福电子拓宽融资渠道，

提高兴福电子整体融资效率，降低公司整体资产负债率，增强公司综合实力。因此，公司分拆兴福电子至科创板上市将对公司股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

经核查，本独立财务顾问认为：本次分拆上市有利于维护公司股东和债权人合法权益。

五、本次分拆后上市公司能够保持独立性及持续经营能力

（一）公司能够继续保持独立性

公司与兴福电子资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆后，兴发集团与兴福电子在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆上市将促使兴福电子进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，不会对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成不利影响，不影响上市公司独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。

（二）公司能够继续保持持续经营能力

公司主营产品包括磷矿石、食品添加剂、草甘膦系列产品、有机硅系列产品、

二甲基亚砜、电子化学品、肥料等，产品广泛应用于食品、农业、集成电路、汽车、建筑、化学等领域。兴福电子目前主要从事湿电子化学品的研发、生产和销售，主要产品包括电子级磷酸、电子级硫酸等通用湿电子化学品，以及蚀刻液、显影液、清洗剂、再生剂、剥膜液等功能湿电子化学品。

本次分拆完成后，公司及公司所控制的除兴福电子外的其他企业将专注于除电子化学品以外的其他业务，本次分拆未对公司现有其他业务进行任何调整，公司分拆兴福电子至科创板上市不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。

本次分拆完成后，公司仍将保持对兴福电子的控制权，兴福电子仍为公司合9并报表范围内的子公司，兴福电子的业绩将同步反映到公司的整体业绩中。同时，

本次分拆上市后，兴福电子的融资效率、抗风险能力以及综合实力将得以增强，进而提升公司未来的持续经营能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次分拆后上市公司能够保持独立性及持续经营能力。

六、兴福电子具备相应的规范运作能力

兴福电子是根据《公司法》的规定依法设立的股份有限公司，已按照《公司法》的规定设立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并已根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范

性文件的规定制定了《湖北兴福电子材料股份有限公司章程》《湖北兴福电子材料股份有限公司股东大会议事规则》《湖北兴福电子材料股份有限公司董事会议事规则》《湖北兴福电子材料股份有限公司监事会议事规则》《湖北兴福电子材料股份有限公司对外担保管理制度》《湖北兴福电子材料股份有限公司投资管理制度》等内部管理制度；并通过制定《湖北兴福电子材料股份有限公司独立董事工作制度》、聘任独立董事，完善了独立董事的监督机制。

经核查，本独立财务顾问认为：兴福电子具备相应的规范运作能力。

七、剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，上市公司

股票公告前股价波动未超过20%公司于2023年3月18日召开董事会审议分拆子公司上市事项。本次董事会决议公告日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2023年2月21日至2023年3月20日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议公告日前第21个交易日（2023年 2月 20日），公司股票（股票简称：兴发集团，股票代码：600141.SH）、上证

指数（000001.SH）、Wind基础化工指数（882405.WI）累计涨跌幅情况如下：名称2023年2月20日（收盘）2023年3月20日（收盘）涨跌幅

公司股价（元/股）31.5029.48-6.41%

上证综指（点）3290.343234.91-1.68%

Wind基础化工指数

6981.316472.10-7.29%

（点）

10剔除大盘因素涨跌幅-4.73%

剔除同行业板块因素涨跌幅0.88%

2023年2月20日，兴发集团股票收盘价为31.50元/股；2023年3月20日，

兴发集团股票收盘价为29.48元/股。董事会决议公告日前20个交易日内，兴发集团股票收盘价格累计跌幅为6.41%，未超过20%。同一期间内，上证综指累计跌幅为 1.68%，Wind基础化工指数累计跌幅为 7.29%。扣除同期上证综指因素影响，兴发集团股票价格累计跌幅为4.73%；扣除同期行业指数因素影响，兴发集团股票价格累计涨幅为0.88%，均未超过20%。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司股票价格波动在本次董事会决议公告日前20个交易日内不存在异常。

八、本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效，

披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及

《公司章程》的相关规定，就本次分拆上市相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为：本次分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及上市公司《公司章程》的规定，向相关监管机构提交的法律文件合法、有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、结论性意见

11（一）本次分拆上市符合《分拆规则》相关要求；

（二）本次分拆符合相关法律法规的规定；

（三）本次分拆上市兴发集团信息披露充分、完整；

（四）本次分拆有利于维护股东和债权人的合法权益；

（五）本次分拆后兴发集团能够保持独立性及持续经营能力；

（六）兴福电子具备相应的规范运作能力；

（七）上市公司股票价格波动在本次董事会决议公告日前20个交易日不存在异常；

（八）本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效，披露的

相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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