兴发集团:《湖北尧治河化工股份有限公司拟转让所持保康县尧治河桥沟矿业有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2025】第2625号）

本报告依据中国资产评估准则编制

湖北尧治河化工股份有限公司拟转让所持保康县尧治河桥沟矿业有限公司股权项目资产评估报告

中联评报字【2025】第2625号

中联资产评估集团有限公司

二O二五年七月二十八日

中国资产评估协会资产评估业务报告备案回执

报告编码: 1111020008202502809

合同编号: 25310037B-00

报告类型: 法定评估业务资产评估报告

报告文号: 中联评报字【2025】第2625号

报告名称: 湖北尧治河化工股份有限公司拟转让所持保康县尧治河桥沟矿业有限公司股权项目资产评估报告

评估结论: 1,709,142,779.67元

评估报告日: 2025年07月28日

评估机构名称: 中联资产评估集团有限公司

签名人员: 许建军 (资产评估师) 正式会员编号：42200137朱洪蒋 (资产评估师) 正式会员编号：42180059

(可扫描二维码查询备案业务信息)

说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

备案回执生成日期：2025年07月31日

ICP备案号京ICP备2020034749号

声明中中售中 -℃

摘要 3

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 .5

二、评估目的 .8

三、评估对象和评估范围 .8. . . . . . . . . 中 -.中.P

四、价值类型 .11

五、评估基准日 .11

六、评估依据 .11

七、评估方法 .16

八、评估程序实施过程和情况 .28

九、评估假设 .31

十、评估结论 .33

十一、特别事项说明 .35

十二、评估报告使用限制说明 .41

十三、评估报告日 .42

附件. .44

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象的可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。

四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关

当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

七、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

湖北尧治河化工股份有限公司拟转让所持保康县尧治河桥沟矿业有限公司股权项目资产评估报告

中联评报字【2025】第2625号摘要

中联资产评估集团有限公司接受湖北尧治河化工股份有限公司（以下简称“尧化股份”）的委托，就湖北尧治河化工股份有限公司拟转让所持保康县尧治河桥沟矿业有限公司股权之经济行为，对所涉及的保康县尧治河桥沟矿业有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为保康县尧治河桥沟矿业有限公司股东全部权益价值，评估范围是保康县尧治河桥沟矿业有限公司全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。

评估基准日为2025年3月31日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法、收益法对保康县尧治河桥沟矿业有限公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

基于被评估单位对未来发展趋势的判断及经营规划，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出保康县尧

治河桥沟矿业有限公司股东全部权益在评估基准日2025年3月31日的评估结论如下:

总资产账面值36,775.87万元，评估值204,405.45万元，评估增值167,629.58万元，增值率455.81%。

负债账面值33,491.17万元，评估值33,491.17万元,评估无增减值变化。

净资产账面值3,284.70万元，评估值170,914.28万元，评估增值167,629.58万元，增值率5,103.34%。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告,须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自2025年3月31日至2026年3月30日使用有效。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

湖北尧治河化工股份有限公司拟转让所持保康县尧治河桥沟矿业有限公司股权项目资产评估报告

中联评报字【2025】第2625号

湖北尧治河化工股份有限公司:

中联资产评估集团有限公司接受责公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，就湖北尧治河化工股份有限公司拟转让所持保康县尧治河桥沟矿业有限公司股权之经济行为，对所涉及的保康县尧治河桥沟矿业有限公司股东全部权益在评估基准日2025年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人

本次资产评估的委托人为湖北尧治河化工股份有限公司，被评估单位为保康县尧治河桥沟矿业有限公司。

（一）委托人概况

名称：湖北尧治河化工股份有限公司 (简称“尧化股份”)

类型：其他股份有限公司(非上市)

住所：湖北省保康县马桥镇尧治河村

法定代表人：李顺军

注册资金：18,513.00万元

成立日期：2007年9月

营业期限：2007-09-30至无固定期限

社会信用代码：91420600665496872B

经营范围：黄磷、赤磷生产、销售（有效期以审批机关批准的经营期限为准，销售仅限本公司产品)；磷矿石开采（取得有效安全生产许可证后方可生产经营，且有效期以审批机关批准的经营期限为准）；化工产品（不含监控、易制毒和其他危险化学品及化学试剂）生产、销售;化工产品科技开发及技术服务；磷矿、硅矿产品销售；房屋建筑工程、道路工程施工；矿区生态环境治理（不含需要专项审批的项目)；林木种植及园林绿化服务；货物进出口、技术进出口及代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物、技术）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）被评估单位概况

1.企业基本情况

企业名称：保康县尧治河桥沟矿业有限公司 (简称“桥沟矿业”)

类型：其他有限责任公司

住所：湖北省保康县马良镇段江村

法定代表人：黄强

注册资本：10,000.00万元

成立日期：2010-04-13

营业期限：2010-04-13至2060-04-13

统一社会信用代码：91420626553904931E

经营范围：磷矿石、重晶石加工、销售。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2.历史沿革及股东结构

桥沟矿业于2010年4月由尧化股份出资成立。2015年11月，保康

楚烽化工有限责任公司收购了桥沟矿业50%的股权。截至评估基准日,桥沟矿业股东名称、出资额和出资比例如下:

出资额和出资比例

股东名称认缴出资额(万元) 认缴持股比例(%) 实缴出资额(万元) 实缴持股比例(%)

湖北尧治河化工股份有限公司 5,000.00 50.00 5,000.00 50.00

保康楚烽化工有限责任公司 5,000.00 50.00 5,000.00 50.00

合计 10,000.00 100.00 10,000.00 100.00

3.资产、财务及经营状况

截至评估基准日2025年3月31日，桥沟矿业报表资产总额36,775.87万元，负债 33,491.17万元，净资产3,284.70万元；2025年1-3月报表营业收入为零，净利润-988.76万元。

桥沟矿业近年资产、财务状况如下表:

报表资产、负债及财务状况

金额单位：人民币万元

项目 2022-12-31 2023-12-31 2024-12-31 2025-3-31

总资产 34,157.71 34,131.94 37,328.53 36,775.87

负债 26,598.91 28,168.55 33,055.07 33,491.17

净资产 7,558.80 5,963.40 4,273.46 3,284.70

项目 2022年度 2023年度 2024年度 2025年1-3月

营业收入 2.56 3.91 3.91 -

利润总额 -1,564.79 -1,595.40 -1,689.94 -988.76

净利润 -1,564.79 -1,595.41 -1,689.94 -988.76

经营活动产生的现金流量净额 453.13 -88.34 -22.33 -6.91

投资活动产生的现金流量净额 -560.41 -10.74 -0.43 0.00

筹资活动产生的现金流量净额 -13.94 93.13 16.74 1.00

审计意见标准无保留意见

审计报告号勤信审字【2023】第0012号勤信审字【2023】第6108号大信专审字[2025]第2-00247号

审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙) 大信会计师事务所（特殊普通合伙)

4.核心业务情况

桥沟矿业成立于2010年，地处襄阳市保康县马良镇段江村，经营

范围是磷矿石、重晶石加工、销售。

5.公司执行的主要会计政策

财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令33号，2014年7月修订版）及《企业会计准则第1号-存货》等42项具体准则。

（三）委托人与被评估单位之间的关系

本次资产评估的委托人为尧化股份，被评估单位为桥沟矿业。委托人尧化股份是被评估单位桥沟矿业的股东，持股比例为50%。

（四）其他资产评估报告使用人

资产评估委托合同未约定其他报告使用人。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据《湖北尧治河化工股份有限公司2025年临时股东大会会议决议》（2025年4月2日），尧化股份拟转让所持桥沟矿业50%股权。

本次资产评估的目的是反映桥沟矿业股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

评估对象是桥沟矿业股东全部权益价值。评估范围为桥沟矿业全部资产及相关负债。截至评估基准日，经审计的公司报表账面资产总额为36,775.87万元，负债总额为33,491.17万元，净资产为3,284.70万元。其中，流动资产443.64万元，非流动资产36,332.23万元；流动负债33,491.17万元。

上述资产与负债数据摘自经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2025年3月31日的桥沟矿业资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

（一）主要资产情况

截至评估基准日，桥沟矿业的公司报表资产总额36,775.87万元，主要资产包括原材料、房屋建筑物类、设备和在建工程。截至评估基准日，被评估单位的主要资产无抵押、质押的情况。

其中:

1.原材料

本次委估的存货均为原材料，共计674项，账面余额为4,857,326.92元，计提跌价准备433,430.95元，账面净额4,423,895.97元。原材料为工程物资和备品备件。截至评估基准日，大部分封存在矿区中，无法勘查其状态，被评估单位承诺封存存货真实存在，产权无异议。

2.房屋建筑物类

房屋建筑物类共7项，账面原值为116,593,898.07元，账面净值为65,679,368.39元，房屋建筑物为炸材库及值班室，未办理权证；构筑物包括道路、挡墙、拦渣坝和1-4号隧道等。房屋建筑物类全部位于保康县，基准日物理状况良好，正常使用。

对于未取得房屋权证的，被评估单位已出具证明承诺，承诺上述房屋均为被评估单位建造和使用，产权无异议。如因房屋产权引起的纠纷,被评估单位承担全部责任。

3.机器设备

机器设备共计59项,账面原值8,533,469.08元，账面净值695,781.93

元，主要为胶轮单臂凿岩台车、全液压掘进钻车、挖掘机和履带式扒渣机等，于2015年至2017年间购置，部分设备封存在矿区中，可勘查设备物理状况一般，绝大多数闲置三年以上。

4.电子设备

电子设备共计23项，账面原值587,395.16元，账面净值29,369.75元，主要为电脑、打印机和办公网络监控及食堂刷卡系统等，于2012年至2020年间购置，物理状况一般，正常使用或闲置。

5.在建工程

本次委估的在建工程-土建工程主要为探矿权的勘探成本支出、矿区建设GL、5#隧道建设、建设其他费、建设期利息和折旧费等。其中探矿权勘查许可证编号为T42120090103021884，有限期至2028年12月18日，勘查面积8.63平方千米。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

截至评估基准日2025年3月31日，企业申报范围内无形资产为探矿权1项，账面记录在在建工程，无其他账面记录或者未记录的无形资产，探矿权相关信息如下表所示:

序号名称、种类勘查（采矿）许可证编号取得方式取得日期剩余有效年限勘查开发阶段

1 探矿权 T4200002009016010021884 申请在先 2012年3月 2028年12月勘探

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

截至评估基准日2025年3月31日，桥沟矿业申报范围内未发现表外资产。

（四）引（利）用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系大信会计师事务

所(特殊普通合伙)出具的《保康县尧治河桥沟矿业有限公司审计报告》（大信专审字[2025]第2-00247号）审计结果。评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

除此之外，未引（利）用其他机构报告内容。

四、价值类型

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是2025年3月31日。

此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下:

（一）经济行为依据

《湖北尧治河化工股份有限公司2025年临时股东大会会议决议》（2025年4月2日）。

（二）法律法规依据

1．《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过);

2.《中华人民共和国公司法》(2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订);

3．《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过);

4.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十-届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过);

5．《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过);

6．《中华人民共和国矿产资源法》（1996年8月29日修改颁布,2024年11月8日第十四届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订);

7．《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订);

8.《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第691号，2017年10月30日国务院第191次常务会议通过);

9.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第65号修改);

10.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号);

11．《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号);

12.《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日国务院令第91号发布，根据2020年11月29日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》（国务院令第732号）修订);

13．《国有资产评估管理办法施行细则国资办发[1992]第36号);

14．《企业国有资产监督管理暂行条例》（(2003年5月27日中华人民共和国国务院令第378号公布，根据2019年3月2日《国务院关于修改部分行政法规的决定》第二次修订);

15.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号，2005年);

16.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号);

17.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）;

18.国务院国有资产监督管理委员会关于印发《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知（国资发产权[2013]64号);

19.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

（三）评估准则依据

1．《资产评估基本准则》（财资[2017]43号);

2．《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号);

3．《资产评估执业准则- -资产评估程序》（中评协[2018]36号);

4．《资产评估执业准则 -资产评估方法》(中评协[2019]35号);

5．《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号);

6.《资产评估执业准则- -资产评估报告》(中评协[2018]35号);

7．《资产评估执业准则企业价值》（中评协[2018]38号);

8．《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42号);

9.《资产评估执业准则 -不动产》（中评协[2017]38号);

10.《资产评估执业准则 -机器设备》（中评协[2017]39号);

11．《资产评估执业准则 -资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）;

12.《资产评估执业准则- -资产评估档案》（中评协[2018]37号）;

13．《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）;

14.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）;

15.《资产评估执业准则 -利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）;

16.《资产评估专家指引第8号- -资产评估中的核查验证》（中评协[2019]39号);

17.《资产评估专家指引第12号 -收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38号);

18.其他与评估工作相关的准则等。

（四）资产权属依据

1.探矿权证;

2.重要资产购置合同或凭证;

3.其他参考资料。

（五）取价依据

1.中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的基准日贷款市场报价利率(LPR)公告;

2．《2025机电产品报价信息系统》(机械工业信息研究院);

3．《湖北省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及全费用基价表》(2024版);

4．《湖北省通用安装工程消耗量定额及全费用基价表》(2024版);

5．《湖北省建筑安装工程费用定额》(2024版);

6.2025年3月份湖北省各市、州工程材料市场信息价;

7.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料;

8.重要业务合同、资料;

9.其他参考资料。

(六)其它参考资料

1.大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《保康县尧治河桥沟矿业有限公司审计报告》（大信专审字[2025]第2-00247号）;

2．《资产评估常用方法与参数手册机械工业出版社2011年版);

3.iFinD资讯金融终端;

4.财政部于2006年2月15日公布的《企业会计准则- 基本准则》（财政部令33号公布，2014年7月修改）等;

5.财政部《关于印发<基本建设项目建设成本管理规定>的通知》（财建〔2016〕504号);

6.国家计委、建设部《关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》（计价格〔2002〕10号）;

7.国家发展改革委、建设部《关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理规定＞的通知》（发改价格〔2007〕670号）;

8．《国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》（计价格〔1999〕1283号）;

9.国家计委、环保总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格〔2002〕125号）;

10.国土资源部2008年第6号《关于实施矿业权评估准则的公告》;

11．《矿业权评估技术基本准则(CMVS00001-2008)》;

12．《矿业权评估程序规范(CMVS11000-2008)》;

13．《矿业权评估报告编制规范(CMVS11400-2008)》;

14.《收益途径评估方法规范(CMVS12100-2008)》;

15．《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》;

16.《矿业权转让评估应用指南(CMVS20200-2010)》;

17.《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见(CMVS30300-2010)》;18．《矿业权评估利用矿山设计文件指导意见(CMVS30700-2010)》;19.其他参考资料。

七、评估方法

（一）评估方法简介

依据《资产评估执业准则企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则- -资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定,执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性,恰当考虑收益法的适用性。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法

（二）评估方法选择

本次评估目的是为尧化股份转让所持桥沟矿业股权提供价值参考。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后

企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

截至评估基准日，被评估单位主要资产探矿权处于勘探阶段，具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

评估基准日前后，由于涉及同等规模同阶段相似企业的近期交易案例中受条件限制无法获得具有可比性的相关指标，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。

（三）资产基础法

资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下:

1.流动资产

(1)货币资金

货币资金为人民币银行存款。

对于银行存款，承担本次审计的会计师于现场工作期间对银行存款账户进行了函证，回函金额和账面一致；同时评估人员获取了企业于基准日的银行对账单，将银行对账单与承担本次审计的会计师的审定结果进行了核对，经复核金额准确无误。对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值。

(2)存货

存货为原材料。原材料主要为设备检修用备品备件等。清查时，核

对报表余额、明细账及评估明细表，现场抽查盘点相关实物资产，了解原材料的现状并核实申报数量与实际数量。大部分原材料封存在矿区,绝大多数闲置三年以上。在核实账、表相符，数量金额无异常后，本次评估以实际数量乘以基准日市价确定评估值，对库存时间较长及无法取得市场价的按物价指数调整，并考虑长期闲置造成的贬值。

(3)其他流动资产

对其他流动资产的评估，核对评估明细表与报表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

2.固定资产-房屋建筑物

(1)评估方法选择

估价人员根据现场勘查情况，根据委估房屋建筑物的特点，本次评估主要选用成本法进行评估，选择成本法评估方法的原因如下:

委估资产于基准日的房屋建筑物的再建造成本易于取得，故可采用成本法进行评估；因委估资产的特殊性，市场此类房屋建筑物的租赁案例较少，市场租金难以取得，故不适用收益法；同样，此类房屋建筑物缺乏市场交易案例，故不适用市场比较法。

(2)评估方法介绍

主要建筑物的评估，是根据重编预算法，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。

房屋筑物评估值（不含税）=重置全价（不含税）×成新率

1)重置全价的确定

重置全价=除税建安工程造价+除税前期费用及其他费用+资金成本主要房屋建筑物的评估，采用重编预算法进行评估，以现场勘查的

工程量为基础，按基准日计价定额、当地的建筑材料市场价格和取费程序，确定其重建所需的建安综合造价；其他房屋建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算重置价值。

重置全价（不含税）=建安工程造价（不含税）+前期及其他费用（不含税）+资金成本

A.建安综合造价的确定

主要内容包括直接工程费、工程间接费、利润、增值税等。建安工程造价通过以下方法取得:

对于房屋建筑物采用重编预算法进行评估。即：以现场勘查的工程量为基础，用基准日执行的定额套用基准日的市场价格信息，计算出直接工程费，按规定费用标准依次计取其他直接费、间接费、利润、增值税。

B.前期费用及其他费用的确定

本次评估对该类建筑物的前期费按地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其他费用两个部分计算。根据国家计委、建设部颁发的有关规定与造价计算程序以及当地的规定计算前期费用与其他费用。

前期费用取值表

序号取费项目取费基础标准（含税）标准（不含税）取费参考依据

l 可行性研究报告编制费投资额 0.52% 0.49% 参考计价格（1999）1283号

2 建设单位管理费投资额 1.32% 1.32% 关于印发《基本建设项目建设成本管理规定》的通知（财建[2016]504号)

3 工程监理费投资额 2.13% 2.01% 参考国家发展和改革委员会、建设部发改价格［2007]670号

45 环境评价费投资额 0.11% 0.11% 参考国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响评价收费标准的通知（计价格〔2002］125号)

5 工程勘察设计费投资额 2.99% 2.82% 参考国家物价局建设部2002价字10号

6 招标代理费投资额 0.25% 0.24% 参考计价格[2011]534号

7.32% 6.99%

C.资金成本的确定

资金成本是在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的基准日贷款市场报价利率(LPR)计算，工期按工程建设正常周期计算，并按建设期内资金均匀投入考虑:

资金成本=（含税建安工程造价+含税前期及其它费用）×合理工期x贷款利息x50%

2)成新率的确定

房屋建筑物及构筑物成新率的确定：在本次评估过程中，参照房屋建筑物及构筑物的设计寿命结合现场勘查情况判断房屋建筑物及构筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下:

成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)x100%

3)评估值的计算

评估值=重置成本×成新率

3.固定资产-设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

(1)机器设备重置全价 (不含税)

重置全价（不含税）=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前

期及其它费用+资金成本-设备购置可抵扣增值税

1)购置价

设备购置价主要通过向生产厂家或国内代理商公司询价、或参照《2025机电产品价格信息查询系统》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价（含税）。

2)运杂费

以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。

运杂费计算公式如下:

设备运杂费=设备购置价×运杂费率

3)安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度，参照《资产评估常用数据与参数手册》，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取。

安装调试费计算公式如下:

安装调试费=设备购置价×安装调试费率

4)基础费

如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值已体现在房屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用；单独基础参考工程概算或结算资料，依据《资产评估常用数据与参数手册》提供的基础费参考费率，结合产权持有单位实际支出情况分析确定。

基础费计算公式如下:

基础费=设备购置价×基础费率

5)前期及其他费用

其他费用包括建设单位管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

前期及其他费用（含税）=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费)×含税费率

前期及其他费用(不含税)=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费）x不含税费率

6)资金成本

资金成本=（设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用（含税)）×合理建设工期×贷款利率×1/2

7)设备购置可抵扣增值税

根据(财税〔2008〕170号)《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号）及(财税〔2018J32号)文件、财政部税务总局海关总署公告2019年第39号的规定，对符合增值税抵扣条件的机器设备重置成本应该扣除相应的增值税。抵扣额为购置价、运杂费、安装费、基础费、前期及其他费用等涉及的增值税。

(2)电子设备重置全价 (不含税)

根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格。一般生产厂家提供免费运输及安装调试，则其重置全价:

重置全价=购置价（含税）/1.13

(3)成新率的确定

1)机器设备成新率

对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行、修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N，即:

N=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

2)电子设备成新率

成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%

或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）〕x100%

另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。

(4)评估值的确定

评估值=重置全价×电子设备成新率

4.在建工程

结合本次在建工程特点，针对在建工程类型和具体情况，采用成本法进行评估。

在采用成本法对在建工程评估时，评估人员在现场核实了相关明细账、入账凭证及可行性研究报告、初步设计、概预算资料，与项目工程技术人员等相关人员进行了访谈，并进行了现场勘察。确认待评估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计标准要求。

开工时间距基准日较长的在建项目（合理工期超过六个月），则需要考虑资金成本，在计算资金成本中，非合理工期和非合理成本需要剔除。

对已完工项目，按固定资产的评估方法进行评估。

5.无形资产一矿业权

本次纳入评估范围的探矿权为湖北省保康县桥沟矿区磷矿勘探探矿权，以申请在先方式取得，为勘探探矿权，账面价值98,241,376.99元，主要为勘查成本，勘查许可证编号为T42120090103021884，有限期至2028年12月18日，勘查面积8.63平方千米。探矿权评估由中联资产评估集团有限公司承做，并出具了中联评矿报字[2025]第2418号《湖北省保康县桥沟矿区磷矿勘探探矿权评估报告》，选用折现现金流量法,经过计算和验证，确定湖北省保康县桥沟矿区磷矿勘探探矿权（评估计算的服务年限为59.65年、拟动用可采储量11,306.49万吨)在评估基准日的价值为185,995.51万元。经核实该探矿权评估报告所载明的评估范围、评估目的、评估基准日符合本次经济行为及本资产评估报告的要求。我们将该部分评估价值汇总进本评估报告，引用过程中无调整事项。

6.负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

（四）收益法

1.概述

评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性的基础上，针对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资产评估准则一企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算桥沟矿业的股东全部权益价值。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基

本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

2.评估思路

根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的单体报表估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是:

(1)对报表范围的资产和主营业务，按照中蓝连海设计研究院有限公司和北京通拓工程科技有限公司2020年12月编制的《保康县尧治河桥沟矿业有限公司桥沟磷矿矿产资源开发利用与生态复绿方案》（以下简称“三合一方案”）预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值;

(2)将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值;

(3)将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值,经扣减基准日的付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。

在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。

3.评估模型

(1)基本模型

本次评估的基本模型为:

(1)

式中:

E:被评估单位的股东全部权益(净资产)价值;

B:被评估单位的企业价值;

D:被评估单位的付息债务价值;

B=P+C

P：被评估单位的经营性资产价值;

C:被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值;

RjP:-T

式中:

Ri:被评估单位未来第1年的预期收益(自由现金流量);

r:折现率;

n:被评估单位的未来经营期;

C =C+C2 (4)

C1:基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;

C2:基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。

本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为:

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本+资产回收+进项税回流 (5)

根据被评估单位的生产经营规划以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

(3)折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r

式中:

Wa:被评估单位的债务比率;

DWd(E+D) (7)

Wc：被评估单位的权益比率;

EWe(E+D) (8)

ra:所得税后的付息债务利率;

re:权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本rc;

式中:

r:无风险报酬率;

rm:市场期望报酬率;

8：被评估单位的特性风险调整系数;

B:被评估单位权益资本的预期市场风险系数;

β。=β×(1+(1-t)×-) (10)

u:可比公司的预期无杠杆市场风险系数;

βu= βt1+(1-t) (11)

B:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数;

βt=1/3%K+2/3%βx (12)

式中:

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1;

Bx:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数;

Di、E:分别为可比公司的付息债务与权益资本。

4.收益期限

根据《自然资源部划定矿区范围批复》，桥沟磷矿规划生产规模为200万吨/年，根据《三合一方案》，桥沟磷矿设计生产规模为200万吨/年。因此本次评估确定其生产能力为200万吨/年。

矿山合理服务年限根据下列公式计算:

T= QA(1-p)

式中：T— 矿山服务年限

Q—可采储量

A--—矿井生产能力

p- -贫化率

截至评估基准日可采资源储量为11,306.49万吨。

依据《三合一方案》，矿石贫化率取5.50%。矿山建设期为5年，从2026年至2030年，基建期副产矿石114.4万吨，第一年投产120万吨,第二年达产。企业计划于2025年取得采矿许可证。

矿山服务年限 =［11,306.49÷（1-5.50%）- 234.40］÷200 +1

=59.65(年)

则，本次评估服务年限为59.65年，即准备期为2025年4月-12月，基建期为2026年至2030年，生产期从2031年1月至2090年8月。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行:

（一）评估准备阶段

1.项目洽谈及接受项目委托

2025年4月中旬，评估人员了解拟承接业务涉及的被评估单位及评估对象的基本情况，明确评估目的、评估对象及评估范围、评估基准日；根据评估目的和交易背景等具体情况对专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，签署资产评估委托合同。

2.确定评估方案编制工作计划

与委托人和项目相关各方中介充分沟通，进一步确定了资产评估基本事项和被评估单位资产、经营状况后，收集被评估单位所在行业的基本政策、法律法规以及行业的市场经营情况，在此基础上拟定初步工作方案，制定评估计划。

3.提交资料清单及访谈提纲

根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，及资产清单、盈利预测等样表，要求被评估单位进行评估准备工作。

4.辅导填表和评估资料准备工作

与被评估单位相关工作人员联系，辅导被评估单位按照资产评估的要求准备评估所需资料及填报相关表格。

（二）现场评估阶段

2025年4月中旬，项目组现场评估阶段的主要工作如下:

1.初步了解整体情况

听取委托人及被评估单位有关人员介绍被评估单位总体情况和委估资产的历史及现状，了解被评估单位的历史沿革、财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。

2.审阅核对资料

对被评估单位提供的申报资料进行审核、鉴别，对委估资产的产权证明文件进行全面的收集和查验，并与企业有关财务记录数据进行核对

对发现的问题协同企业做出调整。

3.重点清查

根据申报资料，对主要资产和经营、办公场所进行了全面清查核实:对于其申报的金融资产和往来款项，清查核实其对账单、询证函及各项业务合同，确认其真实存在并分析其风险；对其申报的实物资产进行了现场勘查，其中存货、电子设备以抽查的形式进行盘点，房屋建筑物、机器设备全面盘点勘查。同时，对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料；对专用设备，查阅了技术资料、决算资料和峻工验收资料；对通用设备，通过市场调研和线上查询，收集价格资料；对租赁的办公场所，审阅其办公场所的租赁合同等。

4.尽职调查访谈

通过尽职调查及高管访谈，了解企业产品的行业内的地位、市场份额，了解企业成本费用情况，分析企业未来发展趋势。针对企业申报的盈利预测数据，与企业管理人员进行座谈，就未来发展趋势尽量达成一致，进而通过查询同行业、同领域企业的主营业务、产品效果、毛利情况、市场分销渠道等方式进行核查验证。

5.确定评估途径及方法

根据委估资产的实际状况和特点，确定资产评估的具体模型及方法。

6.进行评定估算

根据达成一致的认识，确定评估模型并进行评估结果的计算，起草相关文字说明。

（三）评估汇总阶段

2025年4月下旬，对各类资产及负债评估的初步结果进行分析汇总,对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设:

（一）一般假设

1.交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2.公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3.企业持续经营假设

企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

（二）特殊假设

1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经

济不发生重大变化。

2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

3.企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式。

4.评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化。

5.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

6.本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

7.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

8.在矿山开发收益期内有关价格、成本费用、税率及利率因素在正常范围内变动。

9.在本次评估计算的矿山服务年限内，企业能够正常申请衰竭期磷矿（剩余服务年限小于5年）磷矿资源税减征优惠。

10.根据《三合一方案》及企业排产计划，桥沟磷矿预计于2025年取得采矿许可证，2026年至2030年进行矿山建设，2031年投产120万吨，2032年达产，本次评估假设矿山按上述计划建设和生产。

11.本次评估固定资产投资、单位成本参数及产品方案等主要是根据《三合一方案》，本次评估假设矿山未来按此方案建设和生产。

12.截至评估基准日被评估单位已进行土地的征收补偿工作,未完成土地出让及获取不动产权证，本次评估假设被评估单位未来能够合法如期的取得土地使用权。

13.本次评估假设评估基准日后被评估对象的现金流入为均匀流入,现金流出为均匀流出。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

基于被评估单位对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法、收益法，对桥沟矿业股东全部权益在评估基准日2025年3月31日的价值进行了评估。

（一）资产基础法评估结果

采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日2025年3月31日的评估结论如下:

总资产账面值36,775.87万元，评估值204,405.45万元，评估增值167,629.58万元，增值率455.81%。

负债账面值33,491.17万元，评估值33,491.17万元,评估无增减值变化。

净资产账面值3,284.70万元，评估值170,914.28万元，评估增值167,629.58万元，增值率5,103.34%。详见下表。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2025年3月31日

金额单位：人民币万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

A B C=B-A D=C/Ax100

1流动资产 443.64 443.64 - -

2 非流动资产 36,332.23 203,961.81 167,629.58 461.38

3其中：长期股权投资 - - -

4 投资性房地产 - - -

5 固定资产 6,640.45 9,629.91 2,989.46 45.02

6 在建工程 29,691.78 8,336.39 -21,355.39 -71.92

7 无形资产 - 185,995.51 185,995.51

7-1 其中：土地使用权 - - -

8 其他非流动资产 - - -

9 资产总计 36,775.87 204,405.45 167,629.58 455.81

10流动负债 33,491.17 33,491.17 - -

11 非流动负债 - - -

12 负债总计 33,491.17 33,491.17 - -

13 净资产(所有者权益) 3,284.70 170,914.28 167,629.58 5,103.34

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

（二）收益法评估结果

采用收益法，得出被评估单位在评估基准日2025年3月31日的评估结论如下:

股东全部权益账面值为3,284.70万元，评估值168,270.00万元，评估增值164,985.30万元，增值率5,022.84%。

（三）评估结果的差异分析

本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值168,270.00万元，比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值170,914.28万元，低2,644.28万元，低1.57%。两种评估方法差异的原因主要是:

1.资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化;

2.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

（四）评估结论的选取

被评估单位主要资产为探矿权和其配套资产以及其衍生价值，在资产基础法评估中，已经将各项资产对于企业价值的贡献考虑在内，对主要资产探矿权按照收益法进行了评估，已经按照未来收益的角度进行了盈利预测，从价值口径角度，已完整涵盖了企业股东全部权益价值，鉴于本次评估目的，资产基础法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值。

考虑到资产基础法和收益法评估值有差异，但资产基础法能够更好的反映评估对象的真正价值，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

通过以上分析，由此得到桥沟矿业股东全部权益在基准日时点的价值为170,914.28万元。

十一、特别事项说明

（一）引（利）用其他机构出具报告结论的情况

1.本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《保康县尧治河桥沟矿业有限公司审计报告》（大信专审字[2025]第2-00247号）审计结果。评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

除此之外，未引（利）用其他机构报告内容。

（二）权属资料不全或权属瑕溉事项

被评估单位申报评估的范围内所有房屋建筑物未办理不动产权证,企业承诺该部分资产属于其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对于该部分资产，其面积是企业根据现场测量情况

进行申报的，对企业申报面积，评估人员进行了核实后以企业申报面积进行评估，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。

（三）评估程序受限或评估资料不完整的情形

截至评估基准日，被评估单位大部分原材料和部分设备封存在矿区,因交通不便无法勘查其状态，被评估单位承诺封存前资产存在且状态完好，封存后无搬移情况，产权无异议。本次评估对于该部分封存资产以被评估单位申报为准进行评估。

（四）评估基准日存在的法律、经济等未决事项

未发现。

（五）担保、租赁及其或有负债（或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系

1.湖北玉禾丰建筑有限公司租赁桥沟矿业工业场地的尾部区域用于建设揽拌站，面积为1,872.00平方米，租赁期限自2023年12月16日至2024年12月15日，租金为1,000.00元/月，截至评估基准日尚未续约。

2.湖北重科工矿建设有限公司保康分公司因承担保康竹园沟矿业有限公司矿山项目建设，租赁桥沟矿业4号公路隧道出口原工人宿舍楼两栋（钢架结构），共17间房屋，租期自2024年2月16日起至2025年2月15日止，租金为每间150.00元/月，截至评估基准日尚未续约。

除上述事项外，未发现其他担保、租赁及其或有负债 (或有资产)等事项。

（六）重大期后事项

期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。

未发现公司存在重大期后事项。

（七）本次评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕情形

未发现。

（八）其他需要说明的事项

1.本次纳入评估范围的探矿权为湖北省保康县桥沟矿区磷矿勘探探矿权，以申请在先方式取得，为勘探探矿权，账面价值98,241,376.99元，主要为勘查成本，勘查许可证编号为T42120090103021884，有限期至2028年12月18日，勘查面积8.63平方千米。探矿权评估由中联资产评估集团有限公司承做，并出具了中联评矿报字[2025]第2418号《湖北省保康县桥沟矿区磷矿勘探探矿权评估报告》，选用折现现金流量法,经过计算和验证，确定湖北省保康县桥沟矿区磷矿勘探探矿权（评估计算的服务年限为59.65年、拟动用可采储量11,306.49万吨）在评估基准日的价值为185,995.51万元。经核实该探矿权评估报告所载明的评估范围、评估目的、评估基准日符合本次经济行为及本资产评估报告的要求。我们将该部分评估价值汇总进本评估报告，引用过程中无调整事项。

2.湖北省保康县桥沟矿区磷矿资源勘探许可证有效期限自2023年12月18日至2028年12月18日。本次评估的结论是基于企业规划于2025年采矿许可证可以成功办理的基础上,并且未考虑探矿权转采矿权办证的相关费用，提请报告使用人注意。

3.尧化股份于2005年通过申请在先的方式取得桥沟重晶石矿普查探矿权，经过勘查，深部利用钻孔进行验证未见重品石矿，但在深部发现了磷矿层，且磷矿规模大，故勘查矿种变更为磷矿。截至评估基准日，桥沟磷矿尚未缴纳探矿权出让收益，随后经过详查、勘探工作，目前正在办理桥沟磷矿采矿权新立登记。根据《财政部自然资源部税务总局

关于印发<矿业权出让收益征收办法＞的通知》（财综〔2023〕10号），以申请在先方式取得，未进行有偿处置且不涉及国家出资探明矿产地的探矿权、采矿权，比照协议出让方式，《矿种目录》所列矿种，探矿权尚未转为采矿权的，应在转为采矿权后，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。根据矿种目录，磷矿原矿的出让收益率为2.1%，未公布精矿的出让收益率，本次评估参考磷矿原矿出让收益率计算，若未来精矿的出让收益率和原矿有差异，则评估结果需要进行调整。

4.2020年12月编制的《三合一方案》，本次评估人员经和勘查院编制人员沟通以及核实方案中固定资产投资明细，《三合一方案》中固定资产投资不包含企业基准日账面上已投资的公路等构筑物，公路为桥沟矿业和保康竹园沟矿业有限公司共同出资修建，该公路属于该矿区必经的公共路段，综上所述，本次评估将桥沟出资的公路投资金额作为固定资产投资，提请报告使用人注意。

5．《三合一方案》中设计范围对应的是《勘探报告》中资源储量,矿区范围为8.442km2，但是根据《分割报告》和《襄阳市自然资源和规划局关于保康县尧治河桥沟矿业有限公司桥沟磷矿采矿权新立登记申请核查意见的函》（襄自然资矿核函〔2023〕6号），桥沟磷矿采矿权新立登记申请矿区范围为8.208km2。《三合一方案》中也披露有在方案的服务年限内，若矿山扩大开采规模、变更开采范围或改变开采方式，应当重新编制方案。截至出报告日，企业暂未提供与采矿权新立登记申请矿区范围相匹配的方案，若后续新方案与《三合一方案》存在差异，则本次评估结果需要进行调整，提请报告使用人注意。

6.设计损失量：由于《三合一方案》中的设计损失是针对《勘探报告》中资源量，本次评估根据《分割报告》与《勘探报告》中资源量的比例计算设计损失，桥沟磷矿设计保安矿柱损失合计973.25万吨，上

述设计损失量中推断资源量已按可信度系数进行了调整。

7.桥沟矿区内与磷矿石伴生的矿产为氟，由于《三合一方案》未对氟进行设计利用，本次评估也未考虑氟的利用价值。

8.桥沟矿业于2025年6月22日取得了采矿证，生产规模为200万吨/年，矿区面积为8.461km2，与前期办证过程中提供给自然资源主管部门的报件中的矿区面积8.208km2相比增加了0.253km2。差异的原因是采矿许可证中新增加了运输巷道（采矿许可证副本中分别单独载明了桥沟磷矿和运输巷道的坐标范围和标高范围，其中桥沟磷矿的坐标范围与前述报件中的矿区范围完全一致），运输巷道不涉及磷矿石资源量，亦即新增的矿区面积（运输巷道）不影响桥沟磷矿磷矿石资源储量的增减变化。

9.被评估单位申报的构筑物-张段公路为从张家岭村至段江村约21公里的村镇道路的改扩建工程，该段公路权属不归被评估单位所有，因该段公路属于矿区必经的公共路段，相关的公路投资金额为矿区建设经营服务，本次评估对张段公路按账面值列示，提请报告使用人注意。

10.本资产评估报告中,所有以万元为金额单位的表格或者文字表述,如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

11.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证,有关法律文件的真实合法为前提。

12.评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材

质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

13.评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

14.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

15.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

16.在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理:

(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;

(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值。

17.本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来发展趋势的准确判断相关规划落实，企业持续运营的基础上，如企业未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且被评估单位及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏差，则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此予以关注。

18.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的资产评估明细表为准,未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

19.本次评估,评估师未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和

折价。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映被评估单位在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

（二）本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。

（三）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。评估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开。

（四）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

（五）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（六）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

（七）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结

论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（八）评估结论的使用有效期：根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，自评估基准日2025年3月31日起计算，至2026年3月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。

十三、评估报告日

评估报告日为2025年7月28日。

(此页无正文)

中联资产估集团有限公司

资产评估师:

二〇二五年七月二十八日

附件

1.经济行为文件(复印件);

2.大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《保康县尧治河桥沟矿业有限公司审计报告》（大信专审字[2025]第2-00247号）;

3.委托人和被评估单位企业法人营业执照 (复印件);

4.委托人和被评估单位产权登记证 (复印件);

5.被评估单位涉及的主要权属证明资料 (复印件);

6.委托人及被评估单位承诺函;

7.签名资产评估师承诺函;

8.中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（京财资评备（2022）0128号）（复印件);

9.中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照 (复印件);

10．签名资产评估师资格证书 (复印件);

11．资产评估委托合同 (复印件);

12．资产评估明细表;

13．资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明。

湖北尧治资化工股份有限公司2025年临厨股东大会会议决议

湖北尧治河化工股份有限公司（以下简称“尧化股份”或“公司”）2025年临时股东大会于2025年4月2日在公司505#会议室召开。出席会议的股东（包括授权代表）5人，代表股份18364.5万股，占公司总股本的99. 20%。本次会议由公司董事长李顺军主持，公司董事、监事及高管人员列席了本次会议。本次大会的召开符合《中华人民共和国公司法》《湖北尧治河化工股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。会议形成决议事项如下:

审议通过《关于转让公司所持桥沟矿业股权的议案》审议结果：表决票18364.5万股，赞成票18139.5万股,反对票112.5万股，弃权票112.5万股。

（此页无正文，为《湖北尧治河化工股份有限公司2025年临时股东大会会议决议》之签署页）

襄阳磷化工集团有限公司

授权代表人:年3

张佳楠 (签字)

张晖 (签字)

2025年4月2日

2025年临时股东大会议案

关于转让公司所持桥沟矿业股权的议案

各位股东:

2025年3月14日，襄阳市政府常务会议审议通过了市政府与兴发集团的合作事项。根据市政府与兴发集团拟签订的合作协议约定，需将公司持有保康县尧治河桥沟矿业有限公司的50%股权依法依规转让给兴发集团，以此作为兴发集团在襄阳投资项目落地的先决条件。为积极落实市政府工作安排，推进市政府招商引资项目落地，公司拟依法依规转让所持有保康县尧治河桥沟矿业有限公司50%股权。

提请各位股东审议。

湖北尧治河化工股份有限公司董事会

2025年4月2日

保康县尧治河桥沟矿业有限公司审计报告

大信专审字［2025]第2-00247号

大信会计师事务所(特殊普通合伙)

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

大信会计师事务所学院国际大厦22层2206邮编100083 WUYIGE Certified Public Accountants LLP.北京市海淀区知春路1号Room220622/F,Xueyuan lnternational TowerNo.1 ZhichunRoad,Haidian Dist.Beijing,China,100083 电话Telephone:传真Fax:网址Internet: +86（10）82330558+86（10）82327668www.daxincpa.com.cn

审计报告

大信专审字［2025]第2-00247号

湖北尧治河化工股份有限公司:

一、审计意见

我们审计了保康县尧治河桥沟矿业有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括2025年3月31日的资产负债表，2025年1-3月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表,以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2025年3月31日的财务状况以及2025年1-3月的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取M的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、管理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。

大信会计师事务所学院国际大厦22层2206邮编100083 WUYIGE Certified Public Accountants LLP.北京市海淀℃知春路1号Room2206 22/F,Xueyuan International TowerNo.1 ZhichunRoad,Haidian Dist.Beijing,China,100083 传真Fax:网址Internet: 电话Telephone:+86（10）82330558+86（10）82327668www.daxincpa.com.cn

四、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否率在重大不确定性得出结论。3如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

大信会计师事务所学院国际大厦22层2206邮编100083 WUYIGE Certified Public Accountants LP.北京市海淀区知春路1号Room2206 22/F,Xueyuan Intemational TowerNo.1 ZhichunRoad,Haidian Dist.Beijing,China,100083 传真Fax:网址Internet: 电话Telaphone：+86（10）8233055B+86（10）82327668www,daxincpa.com.cn

我们与管理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

大务所(合0)

中国注册会计师:

二〇二五年七月二十八日

资产负债表

编制单位:保康县治河桥矿业有限公司

2025年3月31日

单位：人民币元

项日附注期末余额期初余额

流动资产:

货币资金℃ 七(一) 8,829.12 67,974.96

交易性金融资产000251

衍生金融资产

应收票据

应收账款

应收款项融资

预付款项

应收资金集中管理款

其他应收款

其中：应收股利

存货七(二) 4,423,895.97 4,857,326.92

其中：原材料

库存商品(产成品)

合同资产

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产七(三) 3,710.08 729.95

流动资产合计 4,436,435.17 4,926,031.83

非流动资产:

债权投资

其他债权投资

长期应收款

长期股权投资

其他权益工具投资

其他非流动金融资产

投资性房地产

固定资产七(四) 66,404,520.07 67,887,064.90

其中：固定资产原价

累计折I旧

固定资产减值准备

在建工程七(五) 296,917,773.35 300,472,200.70

生产性生物资产

油气资产

使用权资产

无形资产

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产

其他非流动资产

其中：特准储备物资

非流动资产合计 363,322,293.42 368,359,265.60

资产合计 367,758,728.59 373,285,297.43

企业负责人:

主管会计工作负责人

会计机构负责人: -3

项日附注期末余额期初余额

流动负债: 1L

短期借款 /

交易性金融负债

衍生金融负债 260

应付票据

应付账款七(六) 39,138,673.11 39,138,673.11

预收款项

合同负债

应付职工薪酬七(七) 247,039.34 246,850.34

其中:应付工资

应付福利费

#其中:职工奖励及福利基金

应交税费七(八) 42.60 42.60

其中:应交税金

其他应付款七(九) 295,525,955.22 291,165,140.00

其中：应付股利

持有待售负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 334,911,710.27 330,550,706.05

非流动负债:

长期借款

应付债券

其中:优先股

永续债

租赁负债

长期应付款

长期应付职工薪酬

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

其中:特准储备基金

非流动负债合计

负债合计 334,911,710.27 330,550,706.05

所有者权益（或股东权益):

实收资本(或股本) 100,000,000.00 100,000,000.00

国家资本

国有法人资本七(十) 100.000.000.00 100,000,000.00

集体资本

民营资本

外商资本

#减:已归还投资

实收资本（或股本）净额 100,000,000.00 100,000,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积

减:库存股

其他综合收益

其中:外币报表折算差额

专项储备

盈余公积

其中:法定公积金

任意公积金

#储备基金

#企业发展基金

#利润归还投资

未分配利润七(十一) -67,152,981.68 -57,265,408.62

所有者权益（成股东权益)资计 32,847,018.32 42,734,591.38

负债和所有者权益（成股东权益)总计℃ 367,758,728.59 373,285,297.43

资产负债表 (续)

编制单位:保康县治河桥沟矿业有限公司

2025年3月31日

单位：人民币元

会计机构负资合

项目附注本期金额上期金额

一、营业收入 K2 4 七(十二) 39,082.56

减:营业成本v

税金及附加 06260 42.60

销售费用

管理费用七(十三) 52,764.26 76,082.33

研发费用

财务费用七(十四) 4,351,075.92 16,866,364.01

其中:利息费用七(十四) 4,350,815.22 16,865,667.17

利息收入七(十四) 29.30 246.71

汇兑净损失(净收益以“-”号填列)

其他

加:其他收益七(十五) 23.93 4,045.95

投资收益(损失以“一”号填列)

其中:对联营企业和合营企业的投资收益

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

净散口套期收益（损失以“-号填列)

公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

信用减值损失（损失以“-”号填列)

资产减值损失（损失以“--”号填列）七(十六) -5,483,756.81

资产处置收益(损失以“-”号填列)

二、营业利润(亏损以“-”号填列) -9,887,573.06 -16,899,360.43

加1:营业外收入

其中:政府补助

减:营业外支出

三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -9,887,573.06 -16,899,360.43

减:所得税费用

四、净利润（净亏损以“-”号填列) -9,887,573.06 -16,899,360.43

（一）持续经营净利润

（二）终止经营净利润

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

☆3.可供出售金融资产公允价值变动损益

4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

☆5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

6.其他债权投资信用减值准备

7.现金流量套期储备(现金流量套期损益的有效部分)

8.外币财务报表折算差额

9.其他

六、综合收益总额 -9,887,573.06 -16,899,360.43

七、每股收益:

（一）基本每股收益

（二）稀再股收益

利润表

编制单位:保康无流可新矿业有限公司式

2025年1-3月

单位：人民币元

会计机构负贵人

编制单位:保康县剂治河桥沟矿业有限公司

项℃ 日附注本期金额上期金额

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金。

收到的税费返还 42,600.00

收到其他与经营活动有关的现金 53.23 5,213.98

经营活动现金流入小计 53.23 47,813.98

购买商品、接受劳务支付的现金 100,000.00

支付给职工及为职工支付的现金 10,035.11 97,491.10

支付的各项税费 1,389.12

支付其他与经营活动有关的现金 59,163.96 72,273.62

经营活动现金流出小计 69,199.07 271,153.84

经营活动产生的现金流量净额 -69,145.84 -223,339.86

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 4,315.00

投资支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 4,315.00

投资活动产生的现金流量净额 -4,315.00

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 1,410,000.00 18,300,000.00

筹资活动现金流入小计 1,410,000.00 18,300,000.00

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,400,000.00 17,532,600.57

支付其他与筹资活动有关的现金 600,000.00

筹资活动现金流出小计 1,400,000.00 18,132,600.57

筹资活动产生的现金流量净额 10,000.00 167,399.43

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -59,145.84 -60,255.43

加:期初现金及现金等价物余额 67,974.96 128,230.39

六、期末现金及现金算价物余额 1:- 8,829.12 67,974.96

现金流量表

2025年1-3月

单位：人民币元

企业负责人

主管会计工作负责人

会计机构负责人:

, 1,,

1,4 P

-, - - -

1,, ℃ - -

1,1,99

-, ℃ - ℃

℃ ℃ ℃ - ℃ ℃

1 ℃ ℃ - 1 ℃ -

2℃ ℃ - ℃ ℃

- - - - -

-, - - ℃ ℃ -

1 - - ℃

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1 1,0,℃ 1,,

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1金,, - ℃ - -

上

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23 4056

M℃

保康县尧治河桥沟矿业有限公司财务报表附注

(除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元)

一、企业的基本情况

保康县尧治河桥沟矿业有限公司成立于2010年4月13日，公司成立注册资本人民币10,000万元，实收资本人民币7,000万元。其中，首期出资由湖北尧治河化工股份有限公司投入7,000万元，自然人陈敏投入3,000万元。2010年5月，陈敏将其全部出资3,000万元转让给湖北尧治河化工股份有限公司，公司变更为法人独资有限责任公司，股东为湖北尧治河化工股份有限公司。2010年9月，湖北尧治河化工股份有限公司补足第二期出资3,000万元,公司实收资本变更为10,000万元。

2015年11月4日，保康楚烽化工有限责任公司于湖北尧治河化工股份有限公司签订《保康县尧治河桥沟矿业有限公司50%股权转让协议》，公司股东湖北尧治河化工股份有限公司将持有的公司出资额50,000,000.00元(占公司注册资本50%，即持有的50%股权)转让给保康楚烽化工有限责任公司。2015年11月23日已办结工商变更登记，股权转让完成交割。

2020年4月27日，湖北兴发化工集团股份有限公司文件（兴发司发［2020〕23号），下发关于黄强等同志职务任免的通知，将保康县尧治河桥沟矿业有限公司的法定代表人由原先的蔡桂生变更为黄强。2020年7月13日已办结工商变更登记。

保康县尧治河桥沟矿业有限公司以下简称“本公司”或“公司”，于2010年4月13日经保康县市场监督管理局核准登记，统一信用代码91420626553904931E。

公司注册地：湖北保康县

法定代表人：黄强

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：湖北省保康县马良镇段江村

公司经营范围：磷矿石、重晶石加工、销售。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可方可开展经营活动)

二、财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企

业会计准则一一基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

三、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2025年3月31日的财务状况、2025年1-3月的经营成果和现金流量等相关信息。

四、重要会计政策和会计估计

(一)会计期间

本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。

(二)记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

(三)记账基础和计价原则

本公司的会计核算以权责发生制为基础，除交易性金融资产/负债、衍生金融工具、其他债权投资、其他权益工具投资及以现金结算的股份支付等以公允价值计量外，其余均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

(四)合营安排的分类及共同经营的会计处理方法

1.合营安排的分类

合营安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体，是指具有单独可辨认的财务架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排，通常为合营企业。相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的，合营方对合营安排的分类进行重新评估。

2.共同经营的会计处理

本公司为共同经营参与方，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：确认单独所持有的资产或负债，以及按份额确认共同持有的资产或负债；确认出售享有的共同经营产出份额所产生的收入；按份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按份额确认共同经营发生的费用。

本公司为对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债，则参照共同经营参与方的规定进行会计处理；否则，按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

3.合营企业的会计处理

本公司为合营企业合营方，按照《企业会计准则第2号- 长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理；本公司为非合营方，根据对该合营企业的影响程度进行会计处理。

(五)现金及现金等价物的确定标准

本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(六)金融工具

1.金融工具的分类及重分类

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

（1）金融资产

本公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产：①本公司管理金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

本公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：①本公司管理金融资产的业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 ℃

对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

除分类为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，本公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能消除或减少会计错配，本公司可以将金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本公司改变管理金融资产的业务模式时，将对所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，且自重分类日起采用未来适用法进行相关会计处理，不对以前已经确认的利得、损失（包括减值损失或利得）或利息进行追溯调整。

（2）金融负债

金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；以摊余成本计量的金融负债。所有的金融负债不进行重分类。

2.金融工具的计量

本公司金融工具初始确认按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。金融工具的后续计量取决于其分类。

（1）金融资产

①以摊余成本计量的金融资产。初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。初始确认后，对于该类金融资产(除属于套期关系的一部分金融资产外)，以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具。初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失均计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

（2）金融负债

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，交易性金融负债公允价值变动形成的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。指定为以公允

价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，由企业自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额，计入其他综合收益，其他公允价值变动计入当期损益。如果对该金融负债的自身信用风险变动的影响计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失计入当期损益。

②以摊余成本计量的金融负债。初始确认后，对此类金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。

3.本公司对金融工具的公允价值的确认方法

如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。本公司利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。

4.金融资产和金融负债转移的确认依据和计量方法

（1）金融资产

本公司金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且本公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬；③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有报酬的，但未保留对该金融资产的控制。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有报酬的，且保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入被转移金融资产的程度确认有关金融资，并相应确认相关负债。

金融资产转移整体满足终止确认条件的，将以下两项金额的差额计入当期损益：①被转移金融资产在终止确认日的账面价值；②因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，先按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，然后将以下两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分在终止确认日的账面价值；②终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及

转移的金融资产为分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

（2）金融负债

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

(七)预期信用损失的确定方法及会计处理方法

1.预期信用损失的范围

本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、应收款项融资、租赁应收款、其他应收款进行减值会计处理并确认损失准备。

2.预期信用损失的确定方法

预期信用损失的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具减值采用不同的会计处理方法：（1）第一阶段，金融工具的信用风险自初始确认后未显著增加的，本公司按照该金融工具未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入；（2）第二阶段，金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额和实际利率计算利息收入；（3）第三阶段，初始确认后发生信用减值的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其摊余成本（账面余额减已计提减值准备）和实际利率计算利息收入。

预期信用损失的简化方法，即始终按相当于整个存续期预用损失的金额计量损失准备。

3.预期信用损失的会计处理方法

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益，并根据金融工具的种类，抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值或计入预计负债。

4.应收款项、租赁应收款计量坏账准备的方法

本公司对于由《企业会计准则第14号一一收入》规范的交易形成的应收款项（无论是否

含重大融资成分)，以及由《企业会计准则第21号- -一相吉利汇的相告V收款。采中间化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。

根据金融工具的性质，本公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。本公司根据信用风险特征将应收票据和应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下:

应收账款组合1：以账龄作为信用风险特征

应收账款组合2：以应收关联方公司款项作为信用风险特征

对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，通过违约风险口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。具体如下:

账龄应收账款计提比例（%)

1年以内 5

1至2年 10

2至3年 20

3至4年 40

4至5年 50

5年以上 100

5.其他应收款计量损失准备的方法

其他应收款确定组合的依据如下:

账龄确定组合的依据

应收利息组合应收利息

应收股利组合应收股利

应收其他款项组合应收其他第三方非货款款项

对于划分为组合的其他应收款，本公司按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。对于应收利息组合、应收股利组合，除存在客观证据表明本公司将无法按其他应收款项的原有条款收回款项外，不对其计提坏账准备；对于应收其他款项组合，本公司以账龄作为信用风险特征组合，根据以前年度按账龄划分的各段其他应收款实际损失率作为基础，结合现时情况确定本期各账龄段其他应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。

各账龄段其他应收款组合计提坏账准备的比例具体如下:

账龄其他应收账款计提比例(%)

1年以内 5

1至2年 10

2至3年 20

3至4年 40

4至5年 50

5年以上 100

对于除上述以外的金融资产，如：债权投资、其他债权投资、其他应收款、除租赁应收款以外的长期应收款等，本公司按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。

(八)存货

1.存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、在产品、库存商品等。

2.发出存货的计价方法

存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。

3.存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值熟低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

4.存货的盘存制度

本公司的存货盘存制度为永续盘存制。

5.低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。

(九)合同资产和合同负债

1.合同资产

本公司将已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利(且该权利取决于时间流逝之外的其他因素)作为合同资产列示。合同资产的减值准备计提参照金融工具预期信用损失法。对于不包含或重大融资成分的合同资产，本公司采用简化方法计量损失准备。对于包含重大融资成分的合同资产，本公司按照一般方法计量损失准备。

合同资产发生减值损失，按应减记金额，借记“资产减值损失”，贷记合同资产减值准备;转回已计提的资产减值准备时，做相反分录。

2.合同负债

本公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。

(十)长期股权投资

1.初始投资成本确定

对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本；以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号—-债务重组》的有关规定确定；非货币性资产交换取得的长期股权投资，初始投资成本按照《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》的有关规定确定。

2.后续计量及损益确认方法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。本公司对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，本公司应当按照《企业会计准则第22号—一金融工具确认和计量》的有关规定处理，并对其余部分采用权益法核算。

3.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

对被投资单位具有共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等；对被投资单位具有重大影响，是指当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；向被投资单位派出管理人员；被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易。

(十一)固定资产

1.固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。

2.固定资产分类和折旧方法

本公司固定资产主要分为：房屋及建筑物、矿山构筑物、机器设备、运输工具、电子设备、办公设备等；折旧方法固定资产-矿山构筑物中巷道按开采量计提折旧，除矿山构筑物中的巷道外其他资产均采用年限平均法计提折旧。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。

资产类别预计使用寿命 (年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%)

房屋及建筑物 10-40 3-5 2.38-9.70

矿山构筑物(巷道除外) 3-10 0 10.00-33.33

机器设备 5-20 3-5 4.75-19.40

运输工具 5 3-5 19.00-19.40

办公设备及其他 3-10 3-5 9.50-32.33

(十二)在建工程

1.在建工程的类别

本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。本公司的在建工程额目分类核算。

2.在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理峻工决算的,自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理峻工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

(十三)借款费用

1.借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

2.资本化金额计算方法

资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。

借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。

实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。

(十四)无形资产

1.无形资产的计价方法

本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。 ℃

本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产除采矿权按采矿量摊销外其他采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了,对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。

2.使用寿命不确定的判断依据

本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他

法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。

每年年末，对使用寿命不确定的无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式,由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。

(十五)资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

(十六)长期待摊费用

本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

(十七)职工薪酬

职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

1.短期薪酬

在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期

损益，企业会计准则要求或允许计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。

2.离职后福利与辞退福利

本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。

本公司向职工提供辞退福利时，在下列两者熟早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

3.其他长期职工福利

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照有关设定提存计划的规定进行处理；除此外，根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。

(十八)收入

本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入:合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付：合同具有商业实质，即履行该合同将改变本公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；本公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

在合同开始日，本公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；本

公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定,当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则本公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司考虑下列迹象:企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户,即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

(十九)政府补助

1.政府补助的类型及会计处理

政府补助是指本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产（但不包括政府作为所有者投入的资本），政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。

政府文件明确规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助。政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期薪的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助冲减相关资产账面价值。或确认为递延收益。确认为递延收益的金额，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。

除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。本公司取得政策性优惠贷款贴息，财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策

性优惠利率向本公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用；财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

2.政府补助的确认时点

政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。按照应收金额计量的政府补助,在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助，在实际收到补助款项时予以确认。

(二十)递延所得税资产和递延所得税负债

1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

2.递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。

3.对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

(二十一)租赁

℃

1.租入资产的会计处理

在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内分别确认折旧费用和利息费用。

本公司在租赁期内各个期间采用直线法，将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额计入当期费用。

（1）使用权资产

使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。在租赁期开始日。使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：①租赁负债的初始计量金额；②在租赁期开始日

或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；③承租人发生的初始直接费用；①承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。

本公司使用权资产折旧采用年限平均法分类计提。对于能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产预计剩余使用寿命内计提折旧；对于无法合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者熟短的期间内计提折旧。

本公司按照《企业会计准则第8号一—资产减值》的相关规定来确定使用权资产是否已发生减值并进行会计处理。

（2）租赁负债

租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括：①固定付款额(包括实质固定付款额)，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；②取决于指数或比率的可变租赁付款额；③根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项；④购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权；③行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权。

本公司采用租赁内含利率作为折现率；如果无法合理确定租赁内含利率的，则采用本公司的增量借款利率作为折现率。本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入财务费用。该周期性利率是指公司所采用的折现率或修订后的折现率。

未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

当本公司对续租选择权、终止租赁选择权或者购买选择权的评估结果发生变化的，则按变动后的租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租债，并相应调整使用权资产的账面价值。当实质租赁付款额、担保余值预计的应付金额或者取决于指数或比率的可变租赁付款额发生变动的，则按变动后的租赁付款额和原折现率计算的现值重新计量租赁负债,并相应调整使用权资产的账面价值。

2.出租资产的会计处理

（1）经营租赁会计处理

本公司在租赁期内各个期间采用直线法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。本公司将发生的与经营租赁有关的初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照与租金收入相同的确认基础分期计入当期收益。

（2）融资租赁会计处理

本公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。本公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始入账价值中。

(二十二)专项储备

根据财政部、国家安全生产监督管理总局联合下发的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012）16号）有关规定，本公司企业安全费用的提取标准:

矿山企业安全费用依据开采的原矿产量按月提取。各类矿山原矿单位产量安全费用提取标准如下：非金属矿山，其中露天矿山每吨（立方米）2元，井下矿山每吨（立方米）4元。本公司按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入专项储备科目。企业使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，应当通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧。

五、主要会计政策变更、会计估计变更以及差错更正的说明

(一)会计政策变更

2024年12月，财政部发布了《关于印发（企业会计准则解释第18号）的通知》，明确不属于单项履约义务的保证类质量保证金的会计处理，应当根据《企业会计准则第13号一-或有事项》规定，在确认预计负债的同时，将相关金额计入营业成本，并根据流动性列示预计负债。 ℃

执行解释第18号未对本公司资产负债表产生影响。

(二)主要会计估计变更说明

无。

(三)前期会计差错更正

无。

六、税项

(一)主要税种及税率

税种计税依据税率

增值税按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 13%

资源税自产矿石销售额 7%

城市维护建设税应交流转税额 5%

教育费附加应交流转税额 3%

地方教育附加费应交流转税额 2%

企业所得税应纳税所得额 25%

七、财务报表重要项目注释

(一)货币资金

项目期末余额期初余额

银行存款 8,829.12 67,974.96

合计 8,829.12 67,974.96

(二)存货

1.存货的分类

项目期末数期初数

账面余额存货跌价准备账面价值账面余额存货跌价准备账面价值

原材料 4,857,326.92 433,430.95 4,423,895.97 4,857,326.92 4,857,326.92

合计 4,857,326.92 433,430.95 4,423,895.97 4,857,326.92 4,857,326.92

(三)其他流动资产

项目期末余额期初余额

待抵扣进项税 3,210.08 229.95

预缴税金 500.00 500.00

合计 3,710.08 729.95

(四)固定资产

项目期末账面价值期初账面价值

固定资产 66,404,520.07 67,887,064.90

合计 66,404,520.07 67,887,064.90

1.固定资产情况

项目期初余额本期增加额本期减少额期末余额

一、账面原值合计 125,714,762.31 125,714,762.31

其中:房屋及建筑物 1,991,656.89 1,991,656.89

矿山构筑物 114,602,241.18 114,602,241.18

机器设备 8,533,469.08 8,533,469.08

电子设备及其他 587,395.16 587,395.16

二、累计折旧合计 57,827,697.41 1,482,544.83 59,310,242.24

其中：房屋及建筑物 764,713.08 23,650.92 788,364.00

矿山构筑物 48,677,700.94 1,448,464.74 50,126,165.68

机器设备 7,827,257.98 10,429.17 7,837,687.15

电子设备及其他 558,025.41 558,025.41

三、固定资产账面净值合计 67,887,064.90 66,404,520.07

其中：房屋及建筑物 1,226,943.81 1,203,292.89

矿山构筑物 65,924,540.24 64,476,075.50

机器设备 706,211.10 695,781.93

运输工具

电子设备及其他 29,369.75 29,369.75

四、减值准备合计

其中:房屋及建筑物

矿山构筑物

机器设备

电子设备及其他

五、固定资产账面价值合计 67,887,064.90 66,404,520.07

其中：房屋及建筑物 1,226,943.81 1,203,292.89

矿山构筑物 65,924,540.24 64,476,075.50

机器设备 706,211.10 ℃ 695,781.93

电子设备及其他 29,369.75 29,369.75

(五)在建工程

1.在建工程情况

项目期末数期初数

账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

在建工程 301,968,099.21 5,050,325.86 296,917,773.35 300,472,200.70 300,472,200.70

合计 301,968,099.21 5,050,325.86 296,917,773.35 300,472,200.70 300,472,200.70

2.重要在建工程项目本期变动情况

项目名称期初余额本期增加额本期转入固定资产金额本期其他减少额期末余额

矿区建设GL 75,315,324.67 1,495,898.51 76,811,223.18

马良段江探矿工程 187,645,630.56 187,645,630.56

5#隧道建设 37,511,245.47 37,511,245.47

合计 300,472,200.70 1,495,898.51 301,968,099.21

3.本期计提在建工程减值准备情况

项目本期计提金额

矿区建设GL 4,698,264.74

5#隧道建设 352,061.12

合计 5,050,325.86

(六)应付账款

账龄期末余额期初余额

1年以内 (含1年) 271,283.07

1年以上 39,138,673.11 38,867,390.04

合计 39,138,673.11 39,138,673.11

账龄超过1年的重要应付账款:

债权单位名称期末余额未偿还原因

宣昌领兴建筑工程有限公司 31,681,364.35 暂未支付

保康县尧治河顺泰民用爆破有限公司 1,952,233.75 暂未支付

杨志新 115,860.00 暂未支付

兴山鹏程商贸有限公司 803,757.31 暂未支付

中化地质矿山总局湖北地质勘查院 1,9691 暂未支付

李天兵 933,324.71 暂未支付

温州矿山井巷工程有限公司 1,411,736.52 暂未支付

周兴成 271,283.07 暂未支付

合计 39,138,673.11 -

(七)应付职工薪酬

1.应付职工薪酬列示

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、短期薪酬 246,850.34 8,171.51 7,982.51 247,039.34

二、离职后福利-设定提存计划 2,052.60 2,052.60

合计 246,850.34 10,224.11 10,035.11 247,039.34

2.短期职工薪酬列示

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、工资、奖金、津贴和补贴 1,908.60 5,400.00 5,400.00 1,908.60

二、职工福利费 500.00 500.00

三、社会保险费 1,182.51 1,182.51

其中：医疗及生育保险费 1,065.75 1,065.75

工伤保险费 116.76 116.76

四、住房公积金 900.00 900.00

五、工会经费和职工教育经费 244,941.74 189.00 245,130.74

合计 246,850.34 8,171.51 7,982.51 247,039.34

3.设定提存计划列示

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、基本养老保险 1,966.56 1,966.56

二、失业保险费 86.04 86.04

合计 2,052.60 2,052.60

(八)应交税费

项目期末余额期初余额

印花税 42.60 42.60

合计 42.60 42.60

℃

(九)其他应付款

项目期末余额期初余额

其他应付款项 295,525,955.22 291,165,140.00

合计 295,525,955.22 291,165,140.00

1.其他应付款项

（1）按款项性质列示其他应付款项

项目期末余额期初余额

借款 295,160,815.22 290,800,000.00

往来款 365,140.00 365,140.00

合计 295,525,955.22 291,165,140.00

（2）账龄超过1年的重要其他应付款

债权单位名称期末金额未偿还原因

湖北尧治河化工股份有限公司 145,400,000.00 暂未支付

保康楚烽化工有限责任公司 144,000,000.00 暂未支付

湖北宜园酒行有限责任公司 365,140.00 暂未支付

合计 289,765,140.00 -

(十)实收资本

投资者名称期初余额本期增加本期减少期末余额

投资金额所占比例(%) 投资金额所占比例(%)

合计 100,000,000.00 100.00 100,000,000.00 100.00

湖北尧治河化工股份有限公司 50,000,000.00 50.00 50,000,000.00 50.00

保康楚烽化工有限责任公司 50,000,000.00 50.00 50,000,000.00 50.00

(十一)未分配利润

项目本期金额上期金额

上年年末余额 -57,265,408.62 -40,366,048.19

期初调整金额

本期期初余额 -57,265,408.62 -40,366,048.19

本期增加额 -16,899,360.43

其中：本期净利润转入 -9,887,573.06 -16,899,360.43

本期减少额

其中：本期提取盈余公积数

本期提取一般风险准备

本期分配现金股利数

本期期末余额 -67,152,981.68 -57,265,408.62

(十二)营业收入、营业成本

项目本期发生额上期发生额

收入成本收入成本

一、其他业务小计 39,082.56

租赁收入 39,082.56

合计 39,082.56

(十三)管理费用

项目本期发生额上期发生额

职工薪酬 12,074.30

业务招待费 1,234.00 7,731.00

差旅费 1,578.91

办公费 1,159.69 3,765.61

聘请中介机构费 50,370.57 50,932.51

合计 52,764.26 76,082.33

(十四)财务费用

项目本期发生额上期发生额

利息费用 4,350,815.22 16,865,667.17

减：利息收入 29.30 246.71

手续费支出 290.00 943.55

合计 4,351,075.92 16,866,364.01

℃

(十五)其他收益

项目本期发生额上期发生额

企业稳定岗位补贴 522.00

个税返还 23.93 39.35

退伍军人抵减增值税 3,484.60

合计 23.93 4,045.95

(十六)资产减值损失

项目本期发生额上期发生额

存货跌价损失及合同履约成本减值损失 -433,430.95

在建工程减值损失 -5,050,325.86

合计 -5,483,756.81

(十七)现金流量表

1.现金流量表补充资料

项目本期发生额上期发生额

1.将净利润调节为经营活动现金流量:

净利润 -9,887,573.06 -16,899,360.43

加：资产减值损失 5,483,756.81

信用减值损失

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

使用权资产折旧

无形资产摊销

长期待摊费用摊销

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“一”号填列)

固定资产报废损失(收益以“-号填列)

公允价值变动损失(收益以“-号填列)

财务费用(收益以“-“号填列) 4,350,815.22 16,865,667.17

投资损失(收益以“-号填列)

递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)

递延所得税负债增加(减少以“一“号填列)

存货的减少(增加以“-”号填列) ℃

经营性应收项目的减少(增加以“一“号填列)

经营性应付项目的增加(减少以“一“号填列) -16,144.81 -189,646.60

其他

经营活动产生的现金流量净额 -69,145.84 -223,339.86

2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3.现金及现金等价物净变动情况:

现金的期末余额 8,829.12 67,974.96

项目本期发生额上期发生额

减：现金的期初余额 67,974.96 128,230.39

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额 -59,145.84 -60,255.43

八、或有事项

截止报告日，公司无重大需披露的或有事项。

九、资产负债表日后事项

截止报告日，公司无重大需披露的资产负债表日后事项。

十、关联方关系及其交易

(一)本企业的母公司

母公司名称注册地业务性质注册资本母公司对本企业的持股比例(%) 母公司对本企业的表决权比例(%)

湖北尧治河化工股份有限公司湖北保康磷矿开采加工销售 185,130,000.00 50.00 50.00

保康楚烽化工有限责任公司湖北保康磷矿开采加工销售 165,000,000.00 50.00 50.00

(二)关联方应收应付款项

1.应付项目

项目名称关联方额期初余额

应付账款保康县尧治河顺泰民用爆破有限公司 ,952,233.75 1,952,233.75

其他应付款湖北尧治河化工股份有限公司 147,581,000.11 145,400,000.00

其他应付款保康楚烽化工有限责任公司 147,579,815.11 145,400,000.00

十一、按照有关财务会计制度应披露的其他内容

无。

保康县尧治河桥沟矿业有限公司

二〇二五年七月二十八日

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注册地湖北省-襄阳市-保康县注册日期 2010-04-13

住所湖北省保康县马良镇段江村

注册资本 (万元) 10000.000000 壹亿元整人民币

企业类别国有参股企业国资监管机构类型区县级国有资产监督管理机构

国资监管机构明细 1P- 兴山县人民政府国有资产监督管理局

组织形式有限责任公司化学原料和化学制品制造业-其他基础化学原料制造

企业产权级次 4 主要行业

企业管理级次 4

是否并表否是否上市公司 M

是否存在休眠、停业、歇业等情况否是否代管托管 :否

序号出资人名称统一社会信用代码出资人类别认缴资本(万元) 实缴资本(万元) 股权比例%

1 保康楚烽化工有限责任公司 91420626747684594T 国有全资企业 5000.000000 5000.000000 50.000000

2 湖北尧治河化工股份有限公司 91420600665496872B 其他 5000.000000 5000.000000 50.000000

合计 10000.000000 10000.000000 100.00

资本状况

项目企业申报数(万元)

国家和政府机构出资 0.000000

国有全资企业出资 5000.000000

国有控股企业出资 0.000000

国有实际控制企业出资 0.000000

民营企业出资 0.000000

外资企业出资 0.000000

自然人出资 - 0.000000

其他 -- 5000.000000

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℃

委托人承诺函

中联资产评估集团有限公司:

因我公司拟转让所持保康县尧治河桥沟矿业有限公司股权,特委托中联资产评估集团有限公司对该经济行为所涉及的保康县尧治河桥沟矿业有限公司股东全部权益在评估基准日2025年3月31日的市场价值进行估算。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，我公司承诺如下，并承担相应法律责任:

1、资产评估的经济行为符合国家规定并已获得批准;

2、纳入资产评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致，不重复，不遗漏;

3、本单位及本单位主要负责人和协助评估工作的人员均与资产评估机构及其资产评估专业人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系;

4、不干预评估工作。

湖北尧治河化工股份有限公司(章)

法定代表人或授权代表（签字）:称

2o℃5年7月26日

资产评估被评估单位承诺函

中联资产评估集团有限公司:

因湖北尧治河化工股份有限公司拟转让其所持有的我公司股权，湖北尧治河化工股份有限公司特委托中联资产评估集团有限公司对该经济行为所涉及的我公司全部股东权益在评估基准日2025年3月31日的市场价值进行估算。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，我公司承诺如下，并承担相应法律责任:

1、资产评估的经济行为符合国家规定并已获得批准;

2、所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整，有关重大事项揭示充分;

3、纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效;

4、所提供的企业生产经营管理资料客观、真实、科学、合理;

5、不干预评估工作。

保康县尧治河桥沟矿业有限公司(盖章):

法定代表人或授权代表（签字）:

Z025年7月26日

资产评估师承诺函

湖北尧治河化工股份有限公司:

受贵公司的委托，贵公司拟转让所持保康县尧治河桥沟矿业有限公司股权，我们以2025年3月31日为基准日对该经济行为所涉及的保康县尧治河桥沟矿业有限公司股东全部权益价值进行评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下:

一、具备相应的执业资格。

二、评估对象和评估范围与评估委托合同的约定一致。

三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

四、根据资产评估准则选用了评估方法。

五、充分考虑了影响评估价值的因素。

六、评估工作未受到非法于预并独立进行。

资产评估师签章:

2o25年7月28日

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中国资产评估协会正式执业会员证书

会员编号：42200137

2025年7月28

会员姓名：许建军

证件号码:420621***********1

所在机构：中联资产评估集团有限公司

年检情况：2025年通过

职业资格:资产评估师

扫码查看详细信息

签名:

中国资产评估协会正式执业会员证书

会员编号：42180059

会员姓名：朱洪蒋

证件号码:421182***********0

所在机构：中联资产评估集团有限公司

年检情况：2025年通过

职业资格：资产评估师

扫码查看详细信息

房地产估价师

土地估价师

评估发现份值

签名:

合同编号:

资产评估委托合同

项目名称：湖北尧治河化工股份有限公司拟转让所持保康县尧治河桥沟矿业有限公司股权评估项目

甲方：湖北尧治河化工股份有限公司

乙方：中联资产评估集团有限公司

根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国资产评估法》、财政部《资产评估基本准则》及《资产评估执业准则一一资产评估委托合同》的规定，为明确资产评估相关当事人所各自承担的责任和义务，经各方协商同意签订本《资产评估委托合同》。

签约方:

甲方：湖北尧治河化工股份有限公司

住所：湖北省保康县马桥镇尧治河路35号

联系人：段菊

联系电话：15971115201

乙方：中联资产评估集团有限公司

住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室

联系人：许建军

联系电话：18062048010

一、评估目的

因湖北尧治河化工股份有限公司拟转让所持保康县尧治河桥沟矿业有限公司股权，为此需对保康县尧治河桥沟矿业有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为湖北尧治河化工股份有限公司上述股权转让经济行为提供价值参考。

二、委托评估对象和评估范围

评估对象和评估范围：评估对象为保康县尧治河桥沟矿业有限公司股东全部权益的市场价值，评估范围为保康县尧治河桥沟矿业有限公司账面全部资产及相关负债（具体以被评估单位填报的评估申报表为准)。

三、评估基准日

根据甲方的转让方案安排，本次股权转让经济行为的评估基准日定为2025年3月31日。

四、资产评估报告使用范围

1、资产评估报告使用人：甲方，以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构，除此不存在其他资产评估报告使用人。

2、资产评估报告使用用途：为甲方转让保康县尧治河桥沟矿业有限公司股权之经济行为提供价值参考。

3、评估结论使用有效期：自评估基准日起一年。

4、资产评估报告仅供本合同约定的和法律、行政法规规定的使用人使用，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

5、甲方或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用目的及用途使用资产评估报告。甲方或者其他资产评估报告使用人违反前述约定使用资产评估报告的，乙方依法不承担责任。

6、甲方应当在资产评估报告中载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。

7、未经甲方书面许可，乙方不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。

8、未征得乙方同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

五、资产评估报告提交期限和方式

1、评估成果：保康县尧治河桥沟矿业有限公司股东全部权益价值评估报告，包含4本纸质版报告以及1套盖章扫描版本。

2、资产评估报告出具日期：签订合同之日起30日历天内完成资产评估工作并出具资产评估报告。

3、资产评估报告文本格式：中文。

4、资产评估报告提交方式：电子版及纸质版，邮寄或送达。

六、权利和义务

（一）甲方的权利和义务:

1、依法提供资产评估业务需要的资料并保证资料的真实性、完整性、合法性，依法使用资产评估报告是甲方和资产评估其他相关当事人的责任。

2、甲方和资产评估其他相关当事人应当及时提供资产评估所需法律权属、财务信息及其他资料，包括不限于经济行为文件、产权证明文件、评估申报清单、历史财务信息、预测性财务信息、涉及评估对象和评估范围权利与义务的相关合同及其他重要资料等，并以签字、盖章或者法律允许的其他方式确认其真实性、完整性、

合法性。

3、甲方应当为乙方执行资产评估业务提供必要的工作条件和协助。

4、甲方应当负责乙方为获取评估资料、了解评估对象、关注法律权属开展现场工作时与其他相关当事人之间的工作协调，包括;清查盘点、资料提供、人员配合、现场核查、尽职访谈、答复问题等。

5、甲方可以要求乙方对资产评估报告相关内容进行解释，以及对有关主管部门提出的资产评估报告审核意见进行答复、解释和修改。

6、乙方的评估明显不具备公平公正性时，甲方有权单方解除委托合同并要求乙方退还已支付的评估服务费用。

7、资产评估报告不得出现漏估、低估等损害甲方权益的情形;如存在明显错误或不合理情形的，甲方有权要求乙方作出解释说明并予以整改。

（二）乙方的权利和义务:

1、遵守相关法律、行政法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析和估算并出具资产评估报告，是资产评估机构及其资产评估专业人员的责任。

2、对甲方和其他相关当事人拒绝提供或者不如实提供开展资产评估业务所需的权属证明、财务会计信息或者其他相关资料的，乙方有权拒绝履行资产评估委托合同。

3、对甲方及相关当事人内部资料、商业秘密、估值结果及约定的保密事项保守秘密。

4、甲方要求出具虚假资产评估报告或者有其他非法干预评估结论情形的，乙方有权单方解除资产评估委托合同。

5、受甲方要求对资产评估报告相关内容进行解释，并对有关主管部门提出的资产评估报告审核意见进行答复、解释和修改。

七、评估服务费及支付方式

（一）参考国家有关资产评估收费与支付的管理办法，经公开招投标程序确定，由甲方向乙方支付本《资产评估委托合同》项下评估服务费，共计人民币元（大写：

整），不含税总金额元，增值税额元。该费用包含6%增值税和为开展本次评估业务涉及的乙方差旅费等费用。

（二）支付方式:

1、签约双方在本资产评估委托合同签订后，并且甲方收到乙方提交的6%增值税专用发票5个工作日内，甲方向乙方支付50%评估服务费，计人民币);

2、甲方在收到资产评估报告后，并且收到乙方提交的6%增值税专用发票5个工作日内，向乙方支付剩余50%评估服务费，计人民币)。

（三）出现下列情况，经双方协商一致，甲方应根据实际情况增加付给乙方评估服务费，增加的数额由甲乙双方协商确定并签署补充协议:

1、评估过程中，因评估方案发生变化，使委托评估资产范围扩大，出现事先未曾约定的新增评估事项，造成工作量明显增加的;

2、甲方提供的相关法律、经济、权属文件不全，造成评估作业返工;

3、评估基准日变更，评估机构需再次进入现场进行调整并重新出具报告的。

（四）甲方应将本合同项下资产评估费支付至乙方指定账户:

账户名称：中联资产评估集团有限公司

开户银行：工行北京西便门支行

公司账号：020021981920 0024432

八、违约责任

1、乙方未同甲方协商擅自变更或解除已签订的约定书，应全额返回甲方已支付的评估费用。

2、甲方未及时向乙方提供资产评估所需的文件、资料，或违反保证资产评估所需法律权属、财务信息及其他资料真实性、完整性、合法性承诺，因此产生的不良后果由甲方和其他相关当事人负责，乙方不承担责任。

九、其它事项

1、本合同书经甲乙双方协商一致可以中止或解除。

2、若乙方因故意或重大过失导致评估结论存在重大错误（误差超过5%），乙方应退还全部评估费用，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

3、知识产权保密条款：（1）评估报告的知识产权归甲方所有。未经甲方书面许可，乙方不得将报告内容用于其他用途，不得向任何第三方披露或引用，法律另有规定的除外。（2）乙方违反保密义

务泄漏评估信息，需支付合同总金额的30%作为违约金，并承担由此产生的全部法律责任。

4、因甲方或者其他相关当事人原因导致评估程序所受限制对评估结论构成重大影响时，乙方可以中止履行本合同；如相关限制无法排除时，乙方有权解除资产评估委托合同，甲方应根据乙方已完成的资产评估工作量向乙方支付评估费用。

5、甲方提前终止资产评估业务、解除资产评估委托合同的,甲方应当按照已经开展资产评估业务的时间、进度，或者已经完成的工作量支付相应的评估服务费。其中，评估人员已完成现场勘察工作，支付合同额的50%；.完成报告初稿，支付合同额的80%；出具正式报告，支付合同额的100%。

6、本合同未尽事宣由各方协商，协商达成一致后以书面形式作为本合同的附件与本合同有同等的法律效力。

7、如遇到国家有关政策调整、法律修改及其他不可抗力事件,导致甲、乙双方或任何一方无法履行本合同，所遗留问题由各方协商解决。

8、如各方发生争议，协商解决；协商不成的，应向项目所在地人民法院起诉。

9、本合同经甲乙双方签字，并加盖单位公章或合同专用章后,即发生法律效力。

10、本《资产评估委托合同》正本一式【肆】份，甲方【贰】份，乙方【贰】份，具有同等法律效力。

甲方：湖北亮治河化股份有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表签字:

乙方法定代表人或授权代4 MM

签约于：二零二五年四月肘七日

本报告依据中国资产评估准则编制

湖北尧治河化工股份有限公司拟转让所持保康县尧治河桥沟矿业有限公司股权项目资产评估明细表

中联评报字【2025】第2625号

中联资产评估集团有限公司

二〇二五年七月二十八日

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资产负债表

评估基准日：2025年3月31日

编制单位：保康县尧治河桥沟矿业有限公司

金额单位：人民币元

科目审定报表金额调整金额调整后金额

流动资产:

货币资金 8,829.12 8,829.12

交易性金融资产

应收票据

应收账款

预付款项

应收利息

应收股利

其他应收款

存货 4,423,895.97 4,423,895.97

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 3,710.08 3,710.08

流动资产合计 4,436,435.17 4,436,435.17

非流动资产:

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产

固定资产 66,404,520.07 66,404,520.07

在建工程 296,917,773.35 296,917,773.35

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产

研发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产

其他非流动资产

非流动资产合计 363,322,293.42 363,322,293.42

资产总计 367,758,728.59 367,758,728.59

流动负债:

短期借款

交易性金融负债

应付票据

应付账款 39,138,673.11 39,138,673.11

预收款项

合同负债

应付职工薪酬 247,039.34 247,039.34

应交税费 42.60 42.60

其他应付款 295,525,955.22 295,525,955.22

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 334,911,710.27 334,911,710.27

非流动负债:

长期借款

租赁负债

预计负债

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 - -

负债合计 334,911,710.27 334,911,710.27

股东权益:

实收资本 100,000,000.00 100,000,000.00

资本公积

其他综合收益(专项储备)

盈余公积

未分配利润 -67,152,981.68 -67,152,981.68

所有者权益合计

少数股东权益

所有者权益(或股东权益)合计 32,847,018.32 32,847,018.32

负债和股东权益合计 367,758,728.59 367,758,728.59

资产负债表

评估基准日：2025年3月31日

编制单位：保康县尧治河桥沟矿业有限公司

金额单位：人民币元

利润表

评估基准日：2025年3月31日

编制单位：保康县尧治河桥沟矿业有限公司

金额单位：人民币元

科目名称/年度审定报表金额调整金额调整后金额

一、营业收入

其中:主营业务收入

其他业务收入

减:营业成本

其中:主营业务成本

其他业务成本

税金及附加

销售费用

管理费用 52,764.26 52,764.26

财务费用 4,351,075.92 4,351,075.92

资产减值准备

加:公允价值变动收益(资产处置收益)

投资收益(其他收益) 23.93 23.93

信用减值损失(损失以“-“号填列)

资产减值损失(损失以“-“号填列) -5,483,756.81 -5,483,756.81

二、营业利润 -9,887,573.06 -9,887,573.06

加:营业外收入

减:营业外支出

三、利润总额 -9,887,573.06 -9,887,573.06

减:所得税

四、净利润 -9,887,573.06 -9,887,573.06

资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明

资产基础法评估结论:总资产账面值36,775.87万元，评估值204,405.45万元，评估增值167,629.58万元，增值率455.81%。负债账面值33,491.17万元，评估值33,491.17万元,评估无增减值变化。净资产账面值3,284.70万元，评估值170,914.28万元，评估增值167,629.58万元，增值率5,103.34%。增值主要系探矿权评估增值，探矿权评估增值主要系账面仅为探矿成本,评估值考虑了其未来收益。

收益法评估结论：采用收益法，被评估单位在评估基准日2025年3月31日股东全部权益账面值为3,284.70万元，评估值168,270.00万元，评估增值164,985.30万元，增值率5,022.84%。增值原因主要是因为收益法评估值既考虑了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用,也考虑资产、负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用。

行情