湖北兴发化工集团股份有限公司

2025年第二次临时股东会

会

议

材料湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

二O二五年十一月十二日会议议程

会议时间：2025年11月12日（星期三）14:30

会议地点：湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道188-9号兴发大厦会议室

会议议程：

一、主持人宣布本次股东会开始，宣布出席会议股东、董事、

监事、高管以及见证律师情况

二、推选计票人和监票人

三、介绍人宣读议案

四、股东讨论并审议议案

五、股东进行书面投票表决

六、统计现场投票表决情况

七、宣布现场投票表决结果

八、由见证律师宣读为本次股东会出具的法律意见书

九、签署会议文件

十、主持人宣布本次股东会结束

-1-会议须知

为维护股东的合法权益，确保兴发集团2025年第二次临时股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》和《股东会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次会议的全体人员遵守。

一、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，

确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东

及股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘

任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

三、公司董事会秘书负责本次会议的会务事宜。

四、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：

1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能

证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。

2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和

股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。

五、股东参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各-2-项权利。

六、要求发言的股东，可在会议审议议案时举手示意，得到主

持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

七、本次会议对议案采用记名投票方式逐项表决。

八、本次会议表决票清点工作由四人负责，出席股东推选两名

股东代表参与表决票计票工作，监事会推选一名监事并和现场见证律师共同参与表决票监票工作。

-3-会议内容

1.关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

2.关于修订《股东会议事规则》的议案

3.关于修订《董事会议事规则》的议案

4.关于修订《独立董事工作细则》的议案

5.关于为全资子公司申请授信提供担保的议案

-4-2025年第二次临时股东会会议议案一湖北兴发化工集团股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权，同步修订《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关内容，同时《湖北兴发化工集团股份有限公司监事会议事规则》同步废止。

《公司章程》修订对比表及全文详见公司于2025年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>及修订、制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：临2025-051）及《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》

（2025年10月修订）。

请予审议。

-5-2025年第二次临时股东会会议议案二湖北兴发化工集团股份有限公司

关于修订《股东会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规及

《公司章程》的有关规定，现拟对公司《股东会议事规则》作如下修订、补充。请予审议。

整体修订内容：

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权，“监事会”和“监事”的表述删除，或调整为“审计委员会”相关表述，标点符号的调整、因新增或删除导致条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，不再逐条列示。

原条款修订后条款

第七条独立董事有权向董事会提议召开临

第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向时股东会。对独立董事要求召开临时股东会董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时的提议董事会应当根据法律、行政法规和股东会的提议董事会应当根据法律、行政法规和《公《公司章程》的规定在收到提议后十日内提司章程》的规定在收到提议后十日内作出同意或不同出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。

第十四条单独或者合并持有公司百分之一

以上股份的股东，可以在股东会召开十日前第十四条单独或者合并持有公司百分之一以上股份提出临时提案并书面提交召集人。临时提案的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面应当有明确议题和具体决议事项。董事会应提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东当在收到提案后二日内通知其他股东，并将会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提该临时提案提交股东会审议；但临时提案违交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

或者不属于股东会职权范围的除外。

第十六条股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的具体内容以及为使

第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全露所有提案的具体内容以及为使股东对拟讨论的事项部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事作出合理判断所需的全部资料或解释。

发表意见的发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十三条股权登记日登记在册的所有股第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代东或其代理人均有权出席股东会公司和召理人均有权出席股东会公司和召集人不得以任何理

-6-集人不得以任何理由拒绝。由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十六条公司召开股东会全体董事、监

第二十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议事和董事会秘书应当出席会议经理和其他的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

高级管理人员应当列席会议。

第二十九条除涉及公司商业秘密或违反信息披露原

第二十九条董事、监事、高级管理人员在

则不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

会上应就股东的质询作出解释和说明。

第四十五条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资

第四十五条公司股东会决议内容违反法

者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法律、行政法规的无效。

权益。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公或者《公司章程》或者决议内容违反《公司章程》的司和中小投资者的合法权益。

股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、销。但是，股东会的会议召集程序或表决方式仅有轻微行政法规或者《公司章程》或者决议内容违瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

反《公司章程》的股东自决议作出之日起六

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案

十日内可以请求人民法院撤销。但是，股东内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应会的会议召集程序或表决方式仅有轻微瑕当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议疵，对决议未产生实质影响的除外。

等判决或者裁定前，相关方可以决策是否执行股东会决未被通知参加股东会会议的股东自知道或者议，以确保公司正常运行。

应当知道股东会决议作出之日起六十日内，人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

详细内容见公司于2025年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司股东会议事规则》（2025年10月修订）。

-7-2025年第二次临时股东会会议议案三湖北兴发化工集团股份有限公司

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，现拟对公司《董事会议事规则》作如下修订、补充。请予审议。

整体修订内容：

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权，“监事会”和“监事”的表述删除，或调整为“审计委员会”相关表述，标点符号的调整、因新增或删除导致条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，不再逐条列示。

原条款修订后条款

第十五条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出

第十五条董事原则上应当亲自出席席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委董事会会议。因故不能出席会议的，托其他董事代为出席。

应当事先审阅会议材料，形成明确的委托书应当载明：

意见，书面委托其他董事代为出席。（一）委托人和受托人的姓名；

委托书应当载明：（二）委托人对每项提案的简要意见；

（一）委托人和受托人的姓名；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（二）委托人对每项提案的简要意见；（四）委托人的签字、日期等。

（三）委托人的授权范围和对提案表董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编

决意向的指示；制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定，

（四）委托人的签字、日期等。报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

委托其他董事对定期报告代为签署书不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计面确认意见的，应当在委托书中进行机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上受托董事应当向会议主持人提交书面说明受托出席的情况。

委托书，在会议签到簿上说明受托出董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续12席的情况。个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。

详细内容见公司于2025年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司董事会议事规则》（2025年10月修订）。

-8-2025年第二次临时股东会会议议案四湖北兴发化工集团股份有限公司

关于修订《独立董事工作细则》的议案

各位股东：

为进一步提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律

法规及《公司章程》的有关规定，现拟对公司《独立董事工作细则》作如下修订、补充。请予审议。

整体修订内容：

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权，“监事会”和“监事”的表述删除，或调整为“审计委员会”相关表述，标点符号的调整、因新增或删除导致条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，不再逐条列示。

原条款修订后条款

【新增】第四条公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司在董事会中设置提名薪酬及考核委员会、发展战略委员会。提名薪酬及考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

【新增】第十一条公司股东会选举两名以上独立董事，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

【新增】第十六条独立董事行使以下特别职权：

（一）向董事会提议召开临时股东会；

（二）提议召开董事会；

（三）依法公开向股东征集股东权利；

（四）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使第一项至第二项职权，应当经全体独立董事过半数同意。

上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

【新增】第二十六条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

详细内容见公司于2025年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司独立董事工作细则》（2025年10月修订）。

-9-2025年第二次临时股东会会议议案五湖北兴发化工集团股份有限公司关于为全资子公司申请授信提供担保的议案

各位股东：

根据生产经营和项目建设资金需求计划，公司全资子公司保康楚烽化工有限责任公司（以下简称“保康楚烽”）拟向金融机构申请

授信人民币83000万元。在上述授信额度内，保康楚烽根据资金需求计划向金融机构借款，由公司提供担保，担保金额不超过83000万元人民币为连带责任担保。本次担保不涉及反担保。请予审议。

一、公司提供担保情况拟提供担保额度担保单位被担保单位权益比例担保方式（万元）湖北兴发化工集团股保康楚烽化工有限

100%83000连带责任保证

份有限公司责任公司

二、被担保人情况

?法人被担保人类型

□其他______________（请注明）被担保人名称保康楚烽化工有限责任公司

?全资子公司

被担保人类型及上市□控股子公司

公司持股情况□参股公司

□其他______________（请注明）

主要股东及持股比例公司持股100%法定代表人孙浩

统一社会信用代码 91420626747684594T成立时间2003年5月13日注册地湖北省保康县城关镇河西路注册资本16500万元

-10-公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

许可项目：危险化学品生产危险化学品经营食品添加剂生产非煤矿山矿产资源开采（除稀土、放射性矿产、钨）餐饮服务住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售专用化学产品制造（不含危险化学品）专用化

学产品销售（不含危险化学品）非金属矿及制品销售化工产品生产（不含许可类经营范围化工产品）化工产品销售（不含许可类化工产品）货物进出口餐饮管理居民日常生活服务休闲观光活动食用农产品零售日用百货销售小微型客车租赁经营服

务工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）会议及展览服务森林公园管理体验式拓展活动及策划公园、景区小型设施娱乐活动租赁服务（不含许可类租赁服务）组织文化艺术交流活动信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2025年9月30日/2025年2024年12月31日/2024

项目

1-9月（未经审计）年度（经审计）

资产总额248267.74143338.81

主要财务指标（万元）负债总额163299.8464740.76

资产净额84967.9078598.05

营业收入75575.35105454.35

净利润26223.2121125.61

三、担保的必要性和合理性本次担保事项是为了满足保康楚烽正常生产经营和业务发展需要，有利于公司稳健经营，符合公司及全体股东的整体利益。保康楚烽为公司合并报表范围内全资子公司，公司能够及时掌握其资信和财务状况；同时保康楚烽经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次担保风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2025年10月28日，公司及控股子公司对外担保总额为

1760746.39万元，担保余额为1009806.82万元，分别占公司

最近一期经审计净资产的82.04%、47.05%。其中公司对控股子公司提供的担保总额为1729446.39万元，担保余额为989179.62万-11-元，分别占公司最近一期经审计净资产的80.58%、46.09%；对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为15000万元，担保余额为4500万元，分别占公司最近一期经审计净资产的0.70%、

0.21%。上述担保不存在逾期担保的情况。

五、授权事宜

公司授权董事、副总经理、财务负责人王琛在上述授信及担保

额度范围内全权办理具体授信、担保业务，签署相关法律文件，与各金融机构商定具体借款、担保、抵押等合同的金额、起止时间等，并根据金融市场变化在上述额度范围内进行授信、担保调整。

公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保起止时间以最终签订的担保合同约定为准，原已审议通过对外担保未到期的，公司将继续按照原担保金额、期限为其提供担保。