国联民生承销保荐有限公司

关于湖北兴发化工集团股份有限公司

提前赎回“兴发转债”的核查意见

国联民生承销保荐有限公司（以下简称“国联民生”或“保荐人”）作为湖

北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”或“公司”）向不特定对

象发行可转换公司债券的保荐人，根据《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》

等有关规定，对兴发集团本次提前赎回“兴发转债”的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、可转债发行上市概况

（一）可转债发行情况经中国证监会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1904号）核准，公司于2022年9月22日公开发行了2800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额28.00亿元。

经上海证券交易所自律监管决定书[2022]289号文同意，公司28.00亿元可转换公司债券于2022年10月31日起在上海证券交易所挂牌交易，转债简称“兴发转债”，转债代码“110089”。

（二）可转债上市情况

公司本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年

9月22日至2028年9月21日，票面利率为第一年0.2%、第二年0.5%、第三年

1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

（三）可转债转股价格调整情况

根据《湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定，公司发行的“兴发转债”自2023年3

1月28日起可转换为本公司股份，初始转股价格为39.54元/股，最新转股价格为

28.40元/股，历次转股价格调整情况如下：

1、因公司实施2022年度利润分配引起的调整公司于2023年4月25日召开2022年年度股东会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），利润分配实施完成后，“兴发转债”的转股价格由原来的39.54元/股调整为38.55元/股。

2、因连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的

85%，触发《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件2023年8月9日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向下修正“兴发转债”转股价格的议案》，确定“兴发转债”修正后的转股价格、生效日期以及其他事项。公司2023年第三次临时股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为24.50元/股，召开日前一个交易日公司股票交易均价为23.30元/股，故本次修正后的“兴发转债”转股价格应不低于24.50元/股。

根据《募集说明书》的相关条款及公司2023年第三次临时股东会授权，综合考虑上述价格及公司实际情况，公司董事会决定将“兴发转债”转股价格由38.55元/股向下修正为30.00元/股。

3、因公司实施2023年度利润分配引起的调整公司于2024年4月25日召开2023年年度股东会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），利润分配实施完成后，“兴发转债”的转股价格由原来的30.00元/股调整为29.40元/股。

4、因公司实施2024年度利润分配引起的调整公司于2025年4月24日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），利润分配实施完成后，“兴发转债”的转股价格由原来的29.40元/股调整为28.40元/股。

2二、可转债赎回条款与触发情况

（一）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日

中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）赎回条款触发情况

自2026年1月6日至2026年1月27日，公司股票已有15个交易日收盘价不低于“兴发转债”当期转股价格28.40元/股的130%（36.92元/股），已触发“兴发转债”的有条件赎回条款。

三、公司提前赎回“兴发转债”的决定公司于2026年1月27日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提前赎回“兴发转债”的议案》。结合当前市场情况及公司实际情况，公司董事会决定行使“兴发转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价

3格对赎回登记日登记在册的“兴发转债”提前进行赎回。同时，为确保本次“兴发转债”提前赎回事项的顺利进行，公司董事会授权管理层及相关部门具体负责办理本次“兴发转债”提前赎回的全部相关事宜。上述授权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。

四、相关主体减持可转债情况在本次“兴发转债”赎回条件满足前的六个月内（即2025年7月27日至

2026年1月27日），公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的其他股东、董

事、监事、高级管理人员未发生交易“兴发转债”的情况。

截止本核查意见出具日，公司未收到实际控制人、控股股东、持股5%以上的其他股东、董事、高级管理人员在未来六个月内减持“兴发转债”的计划。如上述主体未来拟减持“兴发转债”，公司将督促其依法合规减持并及时履行信息披露义务。

五、风险提示

投资者所持“兴发转债”除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照

28.40元/股的转股价格进行转股外，仅能选择以100元/张的票面价格加当期应

计利息被强制赎回。若被强制赎回，投资者可能面临较大投资损失。

六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次提前赎回“兴发转债”相关事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司本次提前赎回“兴发转债”事项无异议。

4（本页无正文，为《国联民生承销保荐有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司提前赎回“兴发转债”的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

金城李大山国联民生证券承销保荐有限公司年月日

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