兴发集团:北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北兴发化工集团股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书

北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北兴发化工集团股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书

二〇二六年六月

一、本次员工持股计划的主体资格, 3

二、本次员工持股计划的合法合规性 4

三、本次员工持股计划履行的法定程序 7

四、本次员工持股计划的信息披露 8

五、结论意见 9

50/F,Towcr MI. NcwW 用北省武汉市Yorld Internati 江汉区建设大onalTradeTo 道568号新世界wer,568 Jianshe 国贸大厦1座Avenue,Jiang 50层邮编：430022 han District,Wuhan,Hubei430022P.R. China

P 电话/Tel:+86 2785557988 传真/Fax:+8 6278555758 www.zhonglun.com

北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北兴发化工集团股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书

致：湖北兴发化工集团股份有限公司

北京中伦（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）作为湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《员工持股计划指导意见》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号- -规范运作》以下简称“《自律监管指引1号》”）等有关法律法规和规范性文件以及《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次持股计划的相关事宜出具本法律意见书。

本所律师审阅了《湖北兴发化工集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《湖北兴发化工集团股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”），以及职工代表大会决议、公司相关已披露的公司董事会提名薪酬及考核委员会会议决议、董事会会议决议，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律法规、规范性文件的规定和业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本次员工持股计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明:

1．本所律师在工作过程中，已得到兴发集团的保证：即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料、扫描件或复印件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》《员工持股计划指导意见》《自律监管指引1号》等国家现行法律法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、兴发集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5．本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一

般的注意义务。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和兴发集团的说明予以引述。

6．本法律意见书仅供兴发集团本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作其他任何目的。

本所的法律意见如下：本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对兴发集团提供的文件及有关事实进行了审查和验证。在此基础上，就本法律意见书出具日之前所发生的事实出具法律意见如下:

一、本次员工持股计划的主体资格

公司设立于1994年8月17日。公司经中国证监会证监发行字（1999）48号文批准，向社会公开发行人民币普通股4,000万股（每股面值1元）。经上海证券交易所上证上字（1999）34号文批准，公司社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“兴发集团”，股票代码“600141”。

公司现持有统一社会信用代码为91420500271750612X的《营业执照》，住所：兴山县古夫镇高阳大道58号，法定代表人：李国璋，工商登记注册资本:110325.6108万元。经营范围为：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），非金属矿及制品销售，非金属矿物制品制造,选矿，肥料销售，合成材料制造（不含危险化学品），合成材料销售，食品添加剂销售，高性能密封材料销售，高性能纤维及复合材料销售，高品质合成橡胶销售，电子专用材料制造，电子专用材料销售，新材料技术研发，技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，住房租赁，非居住房地产租赁，进出口代理，货物进出口，饲料添加剂销售。（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：非煤矿山矿产资源开采，肥料生产，食品添加剂生产，危险化学品生产，危险化学品经营，危险废物经营，矿产资源勘查，发电业务、输电业务、供（配）电业务，水力发电，饲料添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，公司不存在根据我国现行法律法规、部门规章和规范性文件和《公司章程》规定需要终止或解散的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的在上海证券交易所上市的股份公司，不存在根据相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止或解散的情形，具备实施员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

根据公司提供的资料，经本所律师核查，公司已于2026年5月20日召开第十一届董事会第十七次会议,审议通过了《关于(2026年员工持股计划(草案）)及其摘要的议案》《关于（2026年员工持股计划管理办法）的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。本所律师逐项核查如下:

（一）截至本法律意见书出具之日，公司实施本次员工持股计划已严格按照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露。根据公司的确认，不存在他人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《员工持股计划指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的要求。

（二）根据《员工持股计划（草案）》及公司相关会议文件，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《员工持股计划指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。

（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司相关会议文件，本次员工持股计划的参与人自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《员工持股计划指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求。

（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象总人数不超过1,514人，参与对象包括在本次员工持股计划的存续期内，与公司或其下属子公司存在聘用或劳动关系的包括上市公司（含下属子公司）的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨于，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工,其中参加本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员共计13人，参加对象的最终人数、名单将根据员工实际签署的《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定，符合《员工持股计划指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。

（五）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式获得的资金，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，符合《员工持股计划指导意见》第二部分第（五）条第一款关于员工持股计划资金来源的规定。

（六）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，员工持股计划的股票来源为员工持股计划管理委员会管理的员工持股计划专用账户通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有的兴发集团A股普通股股票，符合《员工持股计划指导意见》第二部分第（五）条第二款关于股票来源的规定。

（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为36个

月，所获标的股票的锁定期为12个月，自本次员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算；前述情况符合《员工持股计划指导意见》第二部分第（六）条第一款的规定。

（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第二部分第（六）条第二款的规定。

（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后将由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会作为持股计划的管理方，监督本次员工持股计划的日常管理、代表员工持股计划持有人行使股东权利。员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。公司已制定《员工持股计划管理办法》，对管理委员会的权利和义务作出明确约定；前述情况符合《员工持股计划指导意见》第二部分第(七)条第一款、第二款、第三款的规定。

（十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出明确规定:1.员工持股计划的目的；2.员工持股计划的基本原则；3.员工持股计划的持有人的确定依据、范围及份额分配情况；4.员工持股计划的资金来源、股票来源和规模；5.员工持股计划的存续期、锁定期；6.存续期内公司融资时持股计划的参与方式;7.员工持股计划的管理模式;8.公司与持有人的权利和义务;9.员工持股计划的资产构成及权益分配;10.员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；11.员工持股计划存续期满后股份的处置办法；12.实施员工持股计划的程序；13.关联关系和一致行动关系说明；14.其他重要事项；前述情况符合《员工持股计划指导意见》第三部分第（九）条的规定。

（十一）根据公司的确认，公司实施本次员工持股计划无需履行相关国有资产监督管理机构关于混合所有制企业员工持股的有关规定。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《员工持股计划指导意见》的相关规定。

三、本次员工持股计划履行的法定程序

（一）本次员工持股计划已经履行的法定程序

根据公司提供的资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划的实行已经履行的法定程序具体如下:

1.公司于2026年5月19日召开董事会提名薪酬及考核委员会2026年第二次会议，审议通过了《关于（2026年员工持股计划（草案））及其摘要的议案》《关于（2026年员工持股计划管理办法）的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》,并提交公司董事会进行审议。

2.公司于2026年5月19日召开2026年第二次职工代表大会，审议通过了《湖北兴发化工集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》及与本次员工持股计划相关的事项，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《员工持股计划指导意见》第三部分第（八）条的规定。

3.公司于2026年5月20日召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于（2026年员工持股计划（草案））及其摘要的议案》《关于（2026年员工持股计划管理办法）的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，参与本次员工持股计划的董事已回避表决,符合《员工持股计划指导意见》第三部分第（九）条、第（十一）条的规定。

4.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《员工持股计划指导意见》第三部分第（十一）条的规定。

（二）本次员工持股计划仍需履行的法定程序

根据公司提供的资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

就本次员工持股计划的实行仍需履行的法定程序具体如下:

根据《员工持股计划指导意见》等相关法律法规、规范性文件的规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并在股东会召开前公告本法律意见书。

本次员工持股计划若涉及相关股东，相关股东应当回避表决，股东会作出决议时须经出席会议的有表决权的股东审议通过。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《员工持股计划指导意见》的相关规定履行了现阶段必要的法律程序，符合《员工持股计划指导意见》的相关规定；公司尚需根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《员工持股计划指导意见》的规定履行股东会审议程序等相关法定程序。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）已经履行的信息披露义务

公司于2026年5月21日在法定信息披露媒体公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、职工代表大会决议、提名薪酬及考核委员会审核意见等文件，符合《员工持股计划指导意见》第三部分第（十）条的规定。

（二）尚需履行的信息披露义务

公司尚需根据本次员工持股计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《员工持股计划指导意见》《自律监管指引1号》等法律法规及规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务，包括但不限于公告本法律意见书、股东会决议等。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《员工持股计划指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；公司尚需根据本次员工持股计划的进展情况，按照相关法律法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为:

（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。

(二)本次员工持股计划的内容符合《员工持股计划指导意见》的相关规定。

（三）截至本法律意见书出具之日，公司目前已就实施本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《员工持股计划指导意见》的相关规定。本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施。

（四）截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务；同时根据本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。