兴发集团:湖北兴发化工集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案

证券简称：兴发集团证券代码：600141

湖北兴发化工集团股份有限公司

2026年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二六年八月公司声明

本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性

判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

1重要提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括宜昌兴发在内的不超过35名

（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者。除宜昌兴发外，其他投资者为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机

构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投

资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

除宜昌兴发外，其他发行对象由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定对向特定对象

发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。宜昌兴发不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，控股股东宜昌兴发将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购金额不低于1亿元（含本数）且不高于2亿元（含本数）。

所有发行对象均以现金方式、以同一价格认购本次向特定对象发行股票。

23、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同

时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过360521957股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并获得证监会同意注册后由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

宜昌兴发拟以不低于1亿元（含本数）且不高于2亿元（含本数）的金额认购公司本次向特定对象发行的股票。

若公司股票在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间

发生除权、除息事项，或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

宜昌兴发最终认购股票数量及金额，将根据本次发行前公司股票数量及宜昌兴发的持股比例，结合实际发行数量和发行价格确定。

5、本次发行完成后，宜昌兴发认购的本次发行的股份自发行结束之日起三

十六个月内不得转让；其他发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期届满后，发行对象减持还需根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。

36、本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过300000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟用募集资金投入

1桥沟磷矿280万吨/年采矿工程197692.52176000.00

2桥沟磷矿500万吨/年选矿项目（一期）70174.4965000.00

3偿还银行贷款59000.0059000.00

合计326867.01300000.00

在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

7、发行对象中，控股股东宜昌兴发已与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，宜昌兴发为公司关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。

8、根据《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关

法规的要求，公司在《公司章程》中明确了利润分配政策，并制定了《湖北兴发化工集团股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，有关利润分配政策具体内容见本预案“第七节公司利润分配政策及相关情况”。

9、本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新

老股东按发行后的持股比例共享。

10、本次向特定对象发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，

不会导致公司股权分布不具备上市条件。

11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展4的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，本预案已在“第八节董事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。

本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩

承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。

12、本次发行方案尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过，并取得中国

证监会同意注册后方可实施。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。

13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

5目录

公司声明..................................................1

重要提示..................................................2

目录....................................................6

释义....................................................9

一、普通术语................................................9

二、专业术语................................................9

第一节本次向特定对象发行股票方案概要............................10

一、公司基本情况.............................................10

二、本次向特定对象发行的背景和目的....................................11

三、发行对象及其与公司的关系.......................................12

四、本次向特定对象发行股票方案......................................13

五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易................................17

六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化.....................17

七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市

条件...................................................18

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

序....................................................18

第二节发行对象的基本情况........................................19

一、发行对象情况概述...........................................19

二、发行对象及其董事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...............................20

三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况.................................21

四、本预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况...........21

五、本次认购资金来源情况.........................................21

第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要........................22

一、认购标的及认购方式..........................................22

二、定价基准日、定价原则及认购价格....................................22

三、认购数量和认购金额..........................................23

6四、利润分配..............................................23

五、认购股份的限售期...........................................23

六、认购款的支付及认购股份登记......................................24

七、本合同的生效条件...........................................24

八、违约责任...............................................24

九、终止条款...............................................25

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....................26

一、本次募集资金的使用计划........................................26

二、本次募投项目建设的必要性和可行性...................................26

三、本次募集资金使用具体情况.......................................30

四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响................................33

五、可行性分析结论............................................33

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..................34

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进

行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.................34

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............34

三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

联交易及同业竞争等变化情况........................................35

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人

占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............35五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.35

第六节本次发行相关的风险说明....................................37

一、公司经营风险.............................................37

二、财务风险...............................................39

三、其他风险...............................................40

第七节公司利润分配政策及相关情况................................42

一、公司当前利润分配政策.........................................42

二、公司最近三年利润分配情况.......................................44

三、公司未来三年股东回报规划（2026-2028年）...........................45

7第八节董事会声明及承诺事项......................................49

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声

明....................................................49

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺.49

8释义

一、普通术语

发行人/公司/兴发集团指湖北兴发化工集团股份有限公司

本次发行指兴发集团本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的行为《湖北兴发化工集团股份有限公司2026年度向特定对象发本预案指行 A股股票预案》宜昌兴发指宜昌兴发集团有限责任公司桥沟矿业指保康县尧治河桥沟矿业有限公司兴山县国资局指兴山县人民政府国有资产监督管理局

保荐机构/主承销商指申港证券股份有限公司股东会指湖北兴发化工集团股份有限公司股东会董事会指湖北兴发化工集团股份有限公司董事会《附条件生效的股份《湖北兴发化工集团股份有限公司与宜昌兴发集团有限责指认购合同》任公司之附条件生效的股份认购合同》

《公司章程》指《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

报告期/最近三年一期指2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-3月二、专业术语

基础储量中的经济可采部分，在预可行性研究、可行性研究或编制年度采掘计划当时，经过了对经济、开采、选冶、环储量指

境、法律、市场、社会和政府等诸因素的研究及相应修改，结果表明在当时是经济可采或已经开采的部分

含磷矿并有开采价值的岩石，主要用于制造黄磷、磷酸以进磷矿石指

行下游磷化工产品及磷肥、磷复肥等化肥产品的生产

磷酸铁锂指一种无机化合物，主要用途为锂离子电池的正电极材料注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

9第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、公司基本情况公司名称湖北兴发化工集团股份有限公司

英文名称 HuBei XingFa Chemicals Group Co.Ltd.股票上市交易所上海证券交易所公司股票简称兴发集团公司股票代码600141法定代表人李国璋实际控制人兴山县国资局董事会秘书鲍伯颖成立日期1994年8月17日注册地址湖北省兴山县古夫镇高阳大道58号

办公地址湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道188-9号兴发大厦总股本1201739857股邮政编码443700

电话0717-6760939

传真0717-6760850

互联网网址 www.xingfagroup.com

电子信箱 dmb@xingfagroup.com

一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），非金属矿及制品销售，非金属矿物制品制造，选矿，肥料销售，合成材料制造（不含危险化学品），合成材料销售，食品添加剂销售，高性能密封材料销售，高性能纤维及复合材料销售，高品质合成橡胶销售，电子专用材料制造，电子专用材料销售，经营范围新材料技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，住房租赁，非居住房产租赁，进出口代理，货物进出口，饲料添加剂销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

许可项目：非煤矿山矿产资源开采，肥料生产，食品添加剂生产，危险化学品生产，危险化学品经营，危险废物经营，矿产资源勘查，发电业务、输电业务、供（配）电业务，水力发电，饲料添加剂生产。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体

10经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、政策背景：战略资源管控与产业升级导向明确，鼓励一体化布局

磷矿资源是关乎我国粮食安全、能源资源及重要产业链供应链安全的战略性矿产资源。2016年，我国出台《全国矿产资源规划（2016?2020年）》，首次将磷矿石与石油、天然气等24种矿产资源一同纳入战略性矿产目录。2023年，国家八部门联合印发《推进磷资源高效高值利用实施方案》，明确要求“科学调控磷矿开发强度，提升资源可持续保障能力”。2026年，国务院第839号令《中华人民共和国矿产资源法实施条例》正式落地，磷矿与锂、钴、稀土等共36种关键矿产一道，被写入国家战略性矿产资源目录，实施探、产、供、储、销全链条统筹管控。

当前磷矿石采选相关政策呈现“严控与引导”并重的特点。一方面，环保、安全等约束持续加码，长江经济带“三磷”整治、磷石膏综合利用强制性标准等政策加速了中小落后产能出清。另一方面，政策明确鼓励资源向承担保供任务和具备深加工能力的优势企业集中，避免“大矿小开”，因此新建采矿项目往往与下游深加工项目配套审批，形成“以化配矿、矿化一体”的发展模式。在此背景下，公司通过本次发行募集资金提升磷矿石采选产能，不仅符合国家提升资源保障能力的战略方向，也是响应政策号召、优化产业结构、向新能源新材料等新兴高附加值精细磷化工领域延伸的必然举措。

2、产业背景：供需紧平衡格局长期化，新能源需求重构产业价值

从市场层面看，磷矿石市场已进入长期供需紧平衡状态，需求结构发生变化，资源稀缺性价值凸显。

供给端约束强劲，价格高位运行成为新常态。我国磷矿资源“丰而不富”，储量全球占比仅约5%，却承担了全球接近一半的开采量，且平均品位远低于国

11际水平。叠加严格的环保、安全生产政策以及磷石膏处理难题，新增有效产能释放缓慢，建设周期普遍需要3-5年，导致供给弹性严重不足，近年来磷矿石价格长期在高位水平。

需求端呈现“双轨驱动”，新能源领域成为新驱动力。长期以来，磷肥是磷化工下游最大的应用领域，对磷矿石的需求占比超过60%。而近年来，新能源电池产业的发展，特别是磷酸铁锂正极材料的需求爆发带来了磷矿石需求的新增长点。据市场机构测算，2025年仅储能领域新增出货量拉动约440万吨磷矿石需求。在此市场格局下，掌控上游磷矿石资源，已成为公司保障自身原料供应、平抑成本波动、并切入高景气新能源赛道的关键措施。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、增强资源保障能力，巩固核心竞争优势

磷矿石是公司磷化工的基础原材料，在当前磷矿石“供需紧平衡”的市场格局下，增强和巩固磷矿石的自给能力是公司持续向新能源新材料等新兴高附加值领域业务延伸拓展的必要条件。

本次募投项目的实施将显著提升公司磷矿石的自主保障能力，在有效提升公司原材料成本风险控制能力的同时，进一步强化公司“资源能源为基础、精细化工为主导、关联产业相配套”的产业格局，为公司正加速向科技型绿色化工新材料企业转型升级提供助力，巩固公司在精细磷化工领域的核心竞争优势。

2、优化财务结构，支撑长期资本开支

大型采矿选矿项目属于重资产投资，资金需求量大、建设周期长。如果完全依赖债务融资，将显著推高公司的资产负债率，增加利息支出，影响利润，并在行业周期下行时加大财务风险。本次发行能够直接补充权益资本，有效降低公司的资产负债水平，优化财务结构，增强抵御行业波动和宏观经济风险的能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象包括宜昌兴发在内的不超过35名（含）

12符合中国证监会规定条件的特定投资者。除宜昌兴发外，其他投资者为符合规定

条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资

者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者

以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

宜昌兴发拟采用现金方式以不低于1亿元（含本数）且不高于2亿元（含本数）的金额认购公司本次向特定对象发行的股票，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。

除宜昌兴发外，最终发行对象由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定对向特定对象

发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

截至本预案公告日，除控股股东宜昌兴发外，本次向特定对象发行股票尚未确定其他具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

四、本次向特定对象发行股票方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）发行方式和发行时间本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

13（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象包括宜昌兴发在内的不超过35名（含）

符合中国证监会规定条件的特定投资者。除宜昌兴发外，其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投

资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资

者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

宜昌兴发拟采用现金方式以不低于1亿元（含本数）且不高于2亿元（含本数）的金额认购公司本次向特定对象发行的股票。宜昌兴发最终认购股票数量及金额，将根据本次发行前公司股票数量及宜昌兴发的持股比例，结合实际发行数量和发行价格确定，其余股票由其他发行对象以现金方式认购。宜昌兴发不参与市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，控股股东宜昌兴发将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购金额不低于1亿元（含本数）且不高于2亿元（含本数）。

所有发行对象均以现金方式、以同一价格认购本次向特定对象发行股票。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交

14易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。

宜昌兴发不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，控股股东宜昌兴发将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购金额不低于1亿元（含本数）且不高于2亿元（含本数）。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过360521957股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并获得证监会同意注册后由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

15（六）限售期

本次发行完成后，宜昌兴发认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期届满后，发行对象减持还需根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。

（七）募集资金数量及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过300000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟用募集资金投入

1桥沟磷矿280万吨/年采矿工程197692.52176000.00

2桥沟磷矿500万吨/年选矿项目（一期）70174.4965000.00

3偿还银行贷款59000.0059000.00

合计326867.01300000.00

（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

16（九）本次发行股票前的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。

（十）本次发行股票决议的有效期限本次发行股票决议经公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。

五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易

截至2026年3月31日，宜昌兴发直接持有公司18.42%股份，系公司控股股东。本次发行的发行对象中包含宜昌兴发，其参与本次发行的认购构成关联交易。

公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司独立董事已召开独立董事专门会议，已经针对本次发行股票相关议案发表同意的审议意见并提交董事会审议，公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决。本次发行方案相关议案提请公司股东会审议时，关联股东亦将回避表决。

六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化

截至2026年3月31日，宜昌兴发直接持有公司221310965股股份，持股比例为18.42%，为公司控股股东。兴山县国资局持有公司控股股东宜昌兴发

100%股权，是公司的实际控制人。公司实际控制人对公司的控制关系如下图：

17本次发行完成后，宜昌兴发仍为公司控股股东，兴山县国资局仍为公司的实

际控制人，因此本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件本次发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。

在获得中国证监会同意注册后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票的相关程序。

18第二节发行对象的基本情况

一、发行对象情况概述本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东宜昌兴发在内的不超

过35名符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者。除宜昌兴发外，其他发行对象暂未确定。宜昌兴发的具体情况如下：

（一）基本情况公司名称宜昌兴发集团有限责任公司成立日期1999年12月29日注册资本50000万元人民币统一社会信用代

9142052671463710X9

码法定代表人李国璋注册地址兴山县古夫镇高阳大道58号

许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；危险化学品经营；农药批发；

食品经营；保健食品销售；食品经营（销售预包装食品）；进出口代理；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：危险化学品生产（仅限分支机构）；融资咨询服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可经营范围类化工产品）；煤炭及制品销售；机械设备销售；仪器仪表销售；肥料销售；建筑材料销售；金属材料销售；橡胶制品销售；劳动保护用品销售；机械零件、零部件销售；电工器材销售；针纺织品销售；农副产品销售；塑料制品销售；卫生陶瓷制品销售；家具销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；住房租赁；停车场服务；水泥制品制造；水泥制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）股权情况

截至本预案出具日，宜昌兴发的股权结构情况如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1兴山县国资局50000.00100.00%

合计50000.00100.00%

19截至本预案出具日，宜昌兴发的股权结构示意图如下：

兴山兴山县县国财资政局局

100%

宜昌兴发

（三）主营业务情况

宜昌兴发集团有限责任公司成立于1999年12月，注册资本50000万元人民币，主要业务为煤炭、甲醇等贸易业务以及金融、旅游业务等。

（四）最近一年及一期简要财务数据

宜昌兴发最近一年及一期简要财务数据如下：

单位：万元

项目2026年3月31日/2026年1-3月2025年12月31日/2025年度

总资产6267848.825876440.52

净资产2876794.362537986.83

营业收入1251173.346546252.25

净利润34001.91154934.58

注：宜昌兴发2026年1-3月财务数据未经审计

二、发行对象及其董事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本预案公告日，宜昌兴发最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本预案公告日，宜昌兴发的董事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

20三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

本次向特定对象发行股票不会导致公司在业务经营方面与宜昌兴发、实际控制人及其控制的其他企业之间增加同业竞争或潜在同业竞争。

（二）关联交易情况

截至2026年3月31日，宜昌兴发直接持有公司18.42%股份，系公司控股股东。本次发行的发行对象中包含宜昌兴发，其参与本次发行的认购构成关联交易。

除此之外，上市公司不会因本次发行新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的持续性关联交易。

四、本预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。本预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易详情请参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

五、本次认购资金来源情况宜昌兴发本次认购资金均来自于合法自有资金或自筹资金。

21第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要

2026年8月6日，兴发集团与宜昌兴发签署《附条件生效的股份认购合同》，

主要内容如下：

甲方/发行人/公司：湖北兴发化工集团股份有限公司

乙方/认购人：宜昌兴发集团有限责任公司

一、认购标的及认购方式

1、认购标的：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股

面值为人民币1.00元。

2、认购方式：乙方同意全部以现金认购本次发行的股票。

二、定价基准日、定价原则及认购价格

1、本次发行的定价基准日为发行期首日。

2、乙方的认购价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过和中国证券监督管理

22委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，由甲方董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

3、乙方不参与本次发行的市场询价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他

投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购金额不低于1亿元（含本数）且不高于2亿元（含本数）。

三、认购数量和认购金额

双方一致同意，乙方同意认购甲方本次发行的股份，认购金额不低于1亿元（含本数）且不高于2亿元（含本数），认购股份以发行确定的股份为准。乙方认购本次发行的股份数量按以下公式计算：认购股份数量=认购总金额÷最终发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，计算结果向下取整。

四、利润分配

本次发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。

五、认购股份的限售期

1、乙方认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

2、本次发行完成后至限售期届满之日止，乙方所认购的股票因甲方分配股

票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票，亦应遵守上述限售期安排。如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，双方同意将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

3、上述限售期届满后，乙方减持还需根据届时有效的法律法规及中国证监

23会、上交所的有关规定执行。

六、认购款的支付及认购股份登记

1、乙方同意，在本合同规定的生效条件全部获得满足的前提下，乙方应按

保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的款项足额缴付

至甲方及保荐机构（主承销商）本次发行指定的银行账户。保荐机构（主承销商）应向乙方发出书面《缴款通知书》，具体缴款日期以书面记载为准。

2、如本次发行最终未能实施或发行失败，乙方所缴纳的股份认购款将按原

支付路径退回乙方账户，在此期间认购款产生的银行存款利息归乙方所有。

3、甲方将指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对乙方

支付的认购款进行验资，并及时办理相应的市场监督管理局变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

七、本合同的生效条件

双方同意，本合同自双方签署之日起成立，在下述条件全部满足时生效：

1、甲方董事会及股东会批准本次发行股票及签署相关合同；

2、乙方认购甲方本次发行股份已履行其内部有权决策机构的审议及批准；

3、甲方本次发行股票获得国有资产管理部门的批准；

4、甲方就本次发行事项获得上交所审核通过及中国证监会同意注册的批复。

上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。

八、违约责任

1、本合同双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本合同。

2、任何一方违反其在本合同中所作的保证或本合同项下的任何义务，视为

该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），

24赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

九、终止条款

双方同意，本合同自以下任何情形发生时终止:1、甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，

而主动撤回发行申请；

2、双方在本合同项下的义务已全部履行完毕；

3、本次发行上交所未审核通过或中国证监会未同意注册。

4、本合同在履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

5、根据有关法律规定，出现应当终止本合同的其他情形。

25第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过300000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目。

单位：万元序募集资金项目名称实施主体投资总额号投入金额

1桥沟磷矿280万吨/年采矿工程桥沟矿业197692.52176000.00

2桥沟磷矿500万吨/年选矿项目（一期）[注]70174.4965000.00

3偿还银行贷款兴发集团59000.0059000.00

合计326867.01300000.00

注：桥沟矿业系发行人全资子公司

除“偿还银行贷款”项目外，以上募投项目实施主体均为公司的全资子公司，募集资金到位后，公司拟通过向相关实施主体增资或借款的方式投入。

二、本次募投项目建设的必要性和可行性

（一）本次募投项目建设的必要性

1、响应国家战略资源管控，筑牢粮食与产业链安全底座

26从国家资源安全战略看，磷矿作为战略性矿产，其自主可控供给至关重要。

当前全球地缘政治复杂，国内磷矿新增产能受限。采矿项目的扩能可直接提升公司磷资源自给率，形成战略储备，落实国家“探产供储销”体系建设要求。选矿项目则通过对中低品位矿的高效利用，将原本难以直接利用的资源转化为可用精矿，实质上盘活并放大了国内磷资源的有效供给总量。两者协同，从“增量”与“提质”两个维度共同筑牢国家磷资源安全防线。

在保障粮食安全方面，磷肥是粮食生产的基石。采矿项目提供稳定的原矿，是保障磷肥原料供给的源头。选矿项目则将原矿加工成高品位磷精矿，直接满足磷肥生产对原料品质的要求。二者结合，形成了从矿石到肥料原料的稳定、优质内部供应链，能够有效平抑外部市场波动风险，避免国际磷矿价格或供应冲击国内农业生产，在国家粮食安全战略中发挥“压舱石”作用。

本次募投项目建设是响应国家战略、夯实资源、粮食与产业链安全基础的必然举措。

2、赋能新能源与高端产业，匹配下游爆发式需求当前，以新能源汽车、储能为代表的新能源产业高速发展，带动磷酸铁锂等磷系材料需求爆发式增长，同时对上游磷原料的品质和供应稳定性提出了前所未有的高要求。为抓住此历史性机遇，公司必须进一步强化“磷矿—磷化工—新能源材料”全产业链。采矿项目旨在扩大高品位磷矿石的供给总量，为产业链提供充足的“粮食”。选矿项目则是提升“粮食”品质的关键环节，其产出的高品位、指标稳定的磷精矿，是生产新能源材料、电子级磷酸等高端磷化工产品的必需原料。

单纯扩大采矿规模，若缺乏配套的精深加工能力，下游高端产线仍将面临原料品质波动与成本倒挂的风险。因此，选矿项目的建设，旨在通过技术手段攻克中低品位矿利用难题，精准破解高端原料依赖外购、供应不稳的瓶颈，为下游新能源及电子级产品提供稳定、优质的“粮食”保障。

两个项目“量”“质”兼具，双轮驱动，共同确保公司能够精准对接并牢牢抓住新能源及高端磷化工产业的旺盛需求，将上游资源优势转化为下游高端产品

27的市场竞争优势。

3、构建自主可控、协同增效的全产业链护城河

项目的核心战略价值在于构建从资源到产品的完整、安全、高效的内部产业闭环。当前，依赖外部采购不仅成本高，且供应链波动风险大。采矿项目旨在从源头上解决原矿供给压力，保障生产连续性。选矿项目则旨在解决产业链中游“转化”环节的瓶颈，避免因中间加工能力不足而导致生产瓶颈。二者合并实施，旨在彻底打通“采矿—选矿—深加工”全链条，实现各环节产能无缝匹配、协同运转。

这种一体化布局带来了多重战略优势。在成本与效益上，采矿项目提供低价、稳定的原矿，选矿项目通过规模化加工降低单位成本，并提升产品附加值，共同构筑了公司成本优势。在供应链安全上，自有配套消除了关键环节的外部依赖，极大增强了产业链的韧性和抗风险能力。在运营协同上，原矿直供、就地选矿加工，减少了物流损耗，缩短了响应周期。最终，该项目将推动公司从传统的原矿开采与初级加工，向高附加值新材料全产业链深度跃升，彻底摆脱单一资源周期的束缚，构筑起穿越行业周期、具备绝对定价权的坚实护城河。

（二）本次募投项目建设的可行性

1、资源禀赋优越且掌控力强，技术工艺成熟可靠

项目实施具备坚实的资源基础与可靠的技术保障。在资源方面，公司所拥有的桥沟磷矿等矿区资源储量充足，为采矿项目提供了长期稳定的资源保障。同时，矿区集中分布，基础设施完善。这些资源同样也是选矿项目的原料基础，采选产能同步规划，确保了选矿厂的原矿来源稳定、适配，从源头保障了项目群的可行性。

在技术方面，公司深耕磷矿行业多年，技术储备深厚。对于采矿项目，公司掌握适配湖北中低品位胶磷矿的先进开采技术，并在旗下多个大型矿区拥有丰富的建设、运营实战经验，技术风险可控。对于选矿项目，公司已掌握成熟的“重选+光选”及“重—浮联选”等核心工艺，并在现有选矿项目中成功应用，技术

28指标行业领先。同时，公司在尾矿充填、水循环利用等绿色开采与环保技术上也经验成熟。全面的技术体系与丰富的运营经验，为两个项目的顺利建设和稳定运营提供了强力支撑。

2、经济效益显著，市场前景广阔，财务回报稳健

从市场维度看，全球磷肥需求刚性，新能源材料需求爆发，共同驱动磷矿及磷精矿市场长期向好，为项目产出提供了广阔的市场空间。从盈利模式看，采矿项目产出高毛利率的原矿，可直接贡献业绩增量；选矿项目则将低品位原矿转化为高附加值精矿，提升资源价值。更重要的是，两个项目的产出优先供应公司内部下游产线，形成了“自产自用”的闭环，销售渠道稳定，无回款风险，收益确定性强。

在成本与协同效益上，采矿项目的规模化开采可降低单位固定成本。选矿项目的规模化加工同样可摊薄运营成本，并显著降低公司外购高价精矿的支出。二者协同，从源头为公司下游产业提供了低价、优质、稳定的原料，极大增强了公司整体产业链的成本竞争力和盈利空间。良好的经济效益与稳健的财务模型，不仅为项目自身创造丰厚、确定的投资回报，更将作为强大的利润引擎，为公司向高附加值新材料领域的战略转型提供坚实的资金与资源反哺。

3、高度契合国家与地方政策导向，绿色环保可持续

在政策层面，项目完全符合国家“完善战略性矿产探产供储销体系”、“推进磷资源高效高值利用”的战略方向。采矿项目的扩能是保障资源安全的具体举措；

选矿项目采用的中低品位磷矿选矿技术属于《矿产资源节约与综合利用先进适用技术目录》鼓励范畴，契合工信部等部委关于推广新型选矿工艺、支持坑口选矿的要求。湖北省也鼓励中低品位磷矿利用，政策支持为项目审批和运营营造了良好环境，降低了合规风险。

在环保与可持续方面，项目群严格遵循“长江大保护”和绿色矿山建设标准。

采矿项目与选矿项目均采用先进的环保技术方案：选矿工艺实现尾矿井下充填、

水资源循环利用和污水零外排，固废资源化利用率高；开采过程亦严格执行环保标准。成熟可靠的绿色技术路线，确保了项目在资源开发的同时，能最大程度减

29少生态影响，实现资源开发与环境保护的协同发展，具备充分的环保可行性和社会可持续性。

三、本次募集资金使用具体情况

（一）桥沟磷矿280万吨/年采矿工程

1、项目建设基本情况

本项目的实施主体为本公司的全资子公司保康县尧治河桥沟矿业有限公司，建设地点位于湖北省保康县马良镇，总投资为197692.52万元，拟使用募集资金

176000.00万元，项目建设期60个月。

2、项目效益情况

经可行性论证及项目收益测算，本项目具有良好的经济效益。项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入，提升整体盈利能力。

3、项目备案及环评情况截至本预案公告日，该项目已取得保康县发展和改革局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：22501-420626-04-01-888770），该项目已取得襄阳市生态环境局、宜昌市生态环境局出具的《关于保康县尧治河桥沟矿业有限公司桥沟磷矿280万吨/年采矿工程环境影响报告书的批复》（襄环审评〔2025〕70号）。

（二）桥沟磷矿500万吨/年选矿项目（一期）

1、项目建设基本情况

本项目的实施主体为本公司的全资子公司保康县尧治河桥沟矿业有限公司，建设地点为湖北省保康县，总投资为70174.49万元，拟使用募集资金65000.00万元，项目建设期为24个月。

2、项目经济效益分析

经可行性论证及项目收益测算，本项目具有良好的经济效益。项目实施后，

30能够为公司带来稳定的现金流入，提升整体盈利能力。

3、项目备案及环评情况截至本预案公告日，该项目已取得保康县发展和改革局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》（2511-420626-04-01-274345），该项目已取得襄阳市生态环境局出具的《关于保康县尧治河桥沟矿业有限公司桥沟磷矿500万吨/年选矿项目环境影响报告书的批复》（襄环审评〔2026〕11号）。

（三）偿还银行贷款

公司本次拟将不超过59000.00万元募集资金用于偿还银行贷款，从而优化资本结构、降低利息费用、提升公司经营业绩。

1、优化资本结构，增强资本实力根据Wind公开信息查询，截至 2026年 7月 31日，证监会行业分类“制造业-化学原料和化学制品制造业”中已披露2026年一季度报告的384家上市公司

平均资产负债率约为38.15%。鉴于该行业分类中上市公司数量较多，公司选取截至2026年3月31日净资产规模与公司最为接近的17家上市公司作为同行业可比上市公司。与同行业可比上市公司相比，公司资产负债率相对较高，具体情况如下：

单位：%

证券代码证券名称2026-03-312025-12-312024-12-312023-12-31

000408.SZ 藏格矿业 7.06 8.35 8.20 7.39

000553.SZ 安道麦 A 63.51 63.74 62.06 60.43

000792.SZ 盐湖股份 15.85 14.15 13.52 25.25

000990.SZ 诚志股份 32.59 32.80 30.82 28.28

002092.SZ 中泰化学 66.86 65.72 63.59 59.46

002408.SZ 齐翔腾达 56.63 54.21 53.17 54.01

002648.SZ 卫星化学 52.48 51.74 55.63 60.53

002709.SZ 天赐材料 35.56 33.02 44.37 43.36

200553.SZ 安道麦 B 63.51 63.74 62.06 60.43

31证券代码证券名称2026-03-312025-12-312024-12-312023-12-31

300037.SZ 新宙邦 46.73 43.16 41.99 45.35

300568.SZ 星源材质 61.47 59.26 56.92 44.51

600096.SH 云天化 46.67 47.17 52.26 58.13

600273.SH 嘉化能源 26.42 23.62 22.69 15.73

600352.SH 浙江龙盛 57.30 56.26 48.27 47.33

600426.SH 华鲁恒升 28.96 28.52 29.64 30.90

600486.SH 扬农化工 37.88 36.91 40.32 38.37

600989.SH 宝丰能源 44.86 46.32 51.98 46.20

平均值43.7842.8643.3842.69

中位数46.6746.3248.2745.35

公司48.5053.1152.1150.70

截至2026年3月31日，公司资产负债率为48.50%，但仍高于上述17家同行业可比上市公司的平均值43.78%以及中位值46.67%，公司资产负债率仍处于较高水平。假设公司本次发行募集资金300000万元（不考虑发行费用）并将其中59000万元用于偿还银行贷款后，公司资本结构得到优化，资本实力得到进一步提升。

2、降低利息费用，增加公司利润

报告期内，公司利息费用相对较多，对公司的经营业绩产生了一定程度的影响。公司2023年度、2024年度、2025年度、2026年一季度利息费用情况如下：

单位：万元项目2026年一季度2025年度2024年度2023年度

利息费用10410.4643978.5541051.7335790.28

公司将本次募集资金中的59000万元用于偿还银行贷款后，能在一定程度上降低利息费用，增加公司利润。以当前一年期贷款市场报价利率（LPR）3.00%作为公司未来平均银行贷款利率进行测算，则将59000万元用于偿还银行贷款可每年为公司节省约1770万元利息费用。

32四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司始终坚持以精细化工为主业，不断深耕细作，通过科学的产业布局以及长期以来与下游客户建立的良好合作关系，实现了公司的可持续发展。本次募投项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募投项目建成投产后，公司能够进一步提升磷化工相关产品技术水平，巩固和提高公司的行业地位，并将进一步提升公司的核心竞争力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。由于募集资金投资建设项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司短期内净资产收益率下降，每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的建成投产，公司的盈利能力将得到明显提高。本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将增加，盈利水平将得以提高。

五、可行性分析结论

公司本次向特定对象发行 A股股票募集资金投资项目符合国家产业政策及

可持续发展的需求以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。

33第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程

等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

截至本预案公告日，公司不存在本次发行后对公司业务及资产的整合计划。

若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的注册资本等相关条款。除此之外，截至本预案公告日，公司不存在因本次发行而修改《公司章程》的计划。

（三）对股东结构的影响

截至2026年3月31日，宜昌兴发直接持有公司221310965股股份，持股比例为18.42%，为公司控股股东。兴山县国资局持有公司控股股东宜昌兴发

100%股权，是公司的实际控制人。

本次发行完成后，宜昌兴发仍为公司控股股东，兴山县国资局仍为公司的实际控制人，本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，负债总额不变，资产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险，优化资本结构。

34（二）对公司盈利能力的影响

本次发行后，由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的建成投产，公司的盈利能力将得到明显提高。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将有所增长，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。

三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理

关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及

其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东及其关联方进行担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行前，公司负债结构符合所在行业的特点，不存在通过本次发行大量

35增加负债（包括或有负债）的情况。截至2026年3月31日，公司资产负债率（合并口径）为48.50%，本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。本次发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。

36第六节本次发行相关的风险说明

一、公司经营风险

（一）宏观经济环境以及产品价格波动导致的风险

公司所从事的采矿、化肥、化工行业与宏观经济具有较强的相关性，因此宏观经济运行所呈现出的周期性波动，以及周期性的宏观经济政策调整均会使行业及公司受到较大影响。

除宏观经济环境变动因素外，公司主要产品价格还受产品的供求平衡情况、重大经济政治事件以及市场投机等多种因素的影响，因此若未来市场上相关产品价格出现大幅下跌，则公司的经营业绩将受到一定程度的不利影响。如果未来出现磷矿石、黄磷、磷酸盐、磷肥和有机硅等公司主要产品市场持续出现供过于求的态势，产品价格低迷，公司将面临毛利率下滑、盈利能力下降、公司整体业绩下滑的风险。

（二）原材料及能源价格波动风险

磷化工和硅化工上游领域均属于高耗能行业，其中黄磷和金属硅生产均需要耗费大量电能，能源价格波动对成本的影响十分明显。公司充分利用湖北省兴山县区域丰富的水电资源和良好的光照资源，建成水电站32座，总装机容量达到

18.03万千瓦；建成分布式光伏发电站13座，总装机容量1828千瓦，丰富的绿

电资源能够为公司兴山区域化工生产提供成本低廉、供应稳定的电力保障，但公司其他区域的生产经营仍需要大量外购电力能源。如果公司电力供应出现短缺，或因产业政策和市场因素导致电力价格大幅提升，可能会给公司经营活动带来不利影响，从而影响公司整体经营业绩。

（三）安全环保风险

作为大型化工生产企业，公司部分生产工艺、装置和中间产品涉及易燃、易爆和有毒危险化学品，此外也会产生废气、废水和固废物。因此，严格遵守相关法规政策要求，彻底执行各项安全生产和环保规章制度，在磷矿开采过程中履行

37对矿区土地资源的保护和生态环境的恢复是公司的重要责任，也是深刻践行“绿水青山就是金山银山”绿色发展理念的实际举措。

随着国家安全环保监管力度的不断加强，对化工企业运营管理、化工装置安全生产和磷矿开采、化工产品生产过程中的环境保护也会不断提出更高、更严格的要求。公司已经自上而下地建立了全面的安全生产和环保规章制度，配置了相应必要的专业人员和设备，确保公司安全生产和环保工作落到实处，但仍有可能出现相关工作存在滞后未能达到国家安全环保法律法规和政策的要求，严重情况下可能会受到相关处罚，从而对公司经营带来不利影响，存在安全环保风险。

（四）质量控制风险

公司的业务主要包括磷矿石的开采及销售以及磷化工产品、有机硅产品和其

他化工产品的生产和销售，客户对公司所售产品的质量均有较为严格的要求，因此严谨的生产管理体系在公司的生产经营过程中至关重要。公司及子公司均已通过了必要的质量管理体系认证，并以此为标准实施了全面的质量管理体系，严格把控关键设备采购，高质量开展项目建设，加强对生产、技术和管理人员的培训，在采购、生产、销售等诸多环节对原材料、半成品、产品的质量进行层层把关，最大限度降低产品质量风险。但由于公司产品种类较多、生产过程中涉及的工艺环节较多，未来公司生产规模还将持续扩大，产品种类也将不断增加，若上述环节控制不当，则有可能对其产品质量造成一定的影响，严重情况下可能导致客户退货乃至客户流失、市场声誉受损等不利情况发生，对公司生产经营带来不利影响。

（五）经营规模扩张引致的管理风险近年来，随着业务的不断拓展，公司内生式增长与外延式发展同步进行，公司子公司、参股公司增多，产品线愈发丰富，公司员工人数相应增长，现有管理制度及管理体系面临诸多新挑战。如果公司管理层对公司现行治理架构、内部管理流程和人员结构的调整完善无法适应公司快速发展的需要，将使公司管理风险增大。

38二、财务风险

（一）偿债风险

报告期各期末，公司的资产负债率分别为50.70%、52.11%、53.11%和48.50%，流动比率分别为0.65、0.59、0.60和0.67，速动比率分别为0.46、0.34、0.35和

0.39。随着公司2022年度公开发行可转换公司债券转股以及持续盈利，2026年

3月末公司的资产负债结构有所改善，短期偿债能力有所增强，但若未来公司的

经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，公司将可能出现偿债风险。

（二）商誉减值风险

截至2026年3月31日，公司商誉账面余额为152703.87万元，账面价值为

76192.23万元，系公司在历次收购交易中，合并成本高于所享有的可辨认净资

产公允价值而形成的。报告期内各期末，公司已经严格按照会计准则要求进行了商誉减值测试，并将各年末确认发生的减值损失计入当期损益。

但若未来被收购公司经营情况未达预期，或者市场形势发生不利变化，上述商誉可能发生减值，商誉减值会影响公司的盈利情况，减值金额较大甚至可能造成公司亏损，公司存在商誉减值风险。

（三）汇率波动的风险

报告期内，公司出口业务占主营业务收入的比例分别为32.74%、29.88%、

27.28%和29.81%，公司汇兑损益金额分别为-3612.54万元、-6807.53万元、-

1481.14万元和-1490.45万元，各期汇兑损益的金额波动幅度较大。

目前我国实行有管理的浮动汇率制，人民币兑美元和其他外币的汇率波动可能影响公司以外币计价的现金和现金等价物的人民币价值，进而影响公司的收益水平。若未来人民币大幅升值，公司的境外业务可能受到一定影响。

（四）募投项目未达预期收益的风险

本次募投项目建成投产后，公司磷矿石供应将能获得更有力的保障。但本次

39募投项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验制定，本次募投项目的经济效

益测算所采用的各项生产投入要素价格和产品价格系结合项目可行性研究报告

编制时点的即时市场价格和历史价格等信息测算得出，若出现意外情况发生致使项目建设延后，项目建设及建成后磷矿石因为政策或市场环境因素价格大幅下降，可能导致募投项目实际效益低于预期水平，存在募投项目未能产生预期收益的风险。

（五）新增折旧摊销的风险

本次募集资金投资项目建成后，固定资产、无形资产将显著增加，公司每年将新增一定金额折旧摊销费用。如果募投项目不能按照原定计划实现预期经济效益，新增折旧摊销费用也将对公司业绩产生一定的不利影响，则公司存在因折旧摊销费用大量增加而导致业绩下滑的风险。

（六）短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。

三、其他风险

（一）审批风险

本次发行方案尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。

（二）股价波动风险

本公司股票在上海证券交易所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，公司股价存在一定的市场波动风险。

40（三）发行风险

本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者

对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足的风险。

41第七节公司利润分配政策及相关情况

一、公司当前利润分配政策

根据公司现行《公司章程》第一百四十三条，公司当前利润分配政策如下：

“公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应综合考虑自身经营情况、外部环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，充分听取独立董事的意见，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应优先采取现金的方式分配利润。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红，在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，并应当在定期报告中披露原因，公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比

不低于百分之十、未发生重大投资计划或重大现金支出等。公司因特殊情况而不

进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠42道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，

并及时答复中小股东关心的问题。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

公司经营状况良好，且董事会认为公司股本规模不能满足公司经营发展时，公司可以在满足上述现金分红后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，须经董事会详细论证，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

43二、公司最近三年利润分配情况

（一）最近三年利润分配

公司2023年度利润分配方案为：每股派发现金红利0.60元（含税）。以公司总股本1103254582股为基数，共计派发现金红利661952749.20元，不送红股，也不以资本公积金转增股本。该年度利润分配方案于2024年6月20日实施完毕。

公司2024年度利润分配方案为：每股派发现金红利1.00元（含税）。以公司总股本1103255194股为基数，共计派发现金红利1103255194.00元，不送红股，也不以资本公积金转增股本。该年度利润分配方案于2025年6月20日实施完毕。

公司2025年度利润分配方案为：每10股派发现金红利5元（含税）。以公司总股本为1201739857股扣除回购专用账户持有股份后的总股本

1196163657股为基数，共计派发现金红利598081828.50元，不送红股，也不

以资本公积金转增股本。该年度利润分配方案于2026年6月22日实施完毕。

（二）最近三年现金分红

公司最近三年现金分红具体情况如下：

单位：元

分红年度2023年度2024年度[注]2025年度

现金分红（含税）661952749.201303304308.15598081828.50分红年度合并报表中归属于

1400664156.211601382109.671492051474.43

上市公司股东的净利润

最近三年累计现金分配合计2563338885.85

最近三年年均可分配利润1498032580.10最近三年累计现金分配利润

171.11%

占年均可分配利润的比例

注：公司2024年现金分红金额包括该年派发现金红利1103255194.00元和回购股票注销

总额200049114.15元。

公司最近三年现金分红符合中国证监会及《公司章程》关于公司现金分红的

44规定。

（三）未分配利润的使用安排

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。

三、公司未来三年股东回报规划（2026-2028年）

为持续完善和健全公司的分红决策机制，给予投资者合理的投资回报，切实保护公司股东的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规定，公司制定了《未来三年（2026-

2028年）股东回报规划》该规划经公司董事会审议通过后将提交股东会审议，具

体如下：

（一）公司制定股东回报规划考虑的因素

公司着眼于长远、可持续发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意见，坚持现金分红为主的基本原则，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。

（三）公司未来三年（2026-2028年）的股东回报具体规划

1、利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配方式

45公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分

红条件的，应优先采取现金的方式分配利润。

3、利润分配的期间间隔

公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期利润分配。

4、现金分红条件及比例

不低于百分之十、未发生重大投资计划或重大现金支出等。

5、发放股票股利的条件

6、现金分红政策

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

46现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）利润分配方案制定、决策和执行

1、公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会

审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红，在年

度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，并应当在定期报告中披露原因，公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

3、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具

体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和比例。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分

配政策的，须经董事会详细论证，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二

47以上通过。

（五）本规划的制定周期与相关决策机制

根据公司状况、独立董事和股东（特别是中小股东）的意见，公司可对正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行。

公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的

规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，经过详细论证后，认为确有必要的，可以对本规划进行调整或者变更。董事会就调整或变更本规划的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）其他事项

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。

48第八节董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算

1、假设前提

（1）本次发行于2026年12月底实施完成（本次发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

（2）本次发行股票募集资金总额为300000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。

（3）假定本次向特定对象发行 A股股票数量为 360521957股。

（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

49（5）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的

其他因素对净资产的影响。

（6）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（7）在预测公司总股本时，以截至2026年3月31日总股本1201739857

股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑股票股利分配、股权激励、已授予限制性股票回购、解锁及稀释性影响，股票回购注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形。

（8）2025年经审计的归属于上市公司股东的净利润为149205.15万元，扣

除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为142973.56万元。在不出现重大经营风险的前提下，假设公司2026年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较2025年度持平、增长10%和增长20%。（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断）

（9）假设公司在预案公告日至发行日期间，不进行利润分配，亦不进行资

本公积转增股本或派发红股等除权、除息事项。

（10）以上假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标

影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、测算过程

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

2026年度/年末（假设）

项目2025年度/年末本次发行前本次发行后

总股本（万股）110325.78120173.99156226.18

本次发行数量（万股）36052.20

502026年度/年末（假设）

项目2025年度/年末本次发行前本次发行后本次发行募集资金总额

300000.00（万元）

预计本次发行完成时间2026-12-31

情景一：2026年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2025年相比持平归属于母公司股东的净

149205.15149205.15149205.15利润（万元）扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利142973.56142973.56142973.56润（万元）

基本每股收益（元/股）1.351.261.26

稀释每股收益（元/股）1.311.261.26扣除非经常性损益后基

1.301.211.21

本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀

1.261.211.21

释每股收益（元/股）

情景二：2026年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润与2025年相比增长10%归属于母公司股东的净

149205.15164125.66164125.66利润（万元）扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利142973.56157270.92157270.92润（万元）

基本每股收益（元/股）1.351.381.38

稀释每股收益（元/股）1.311.381.38扣除非经常性损益后基

1.301.331.33

本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀

1.261.331.33

释每股收益（元/股）

情景三：2026年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润与2025年相比增长20%

512026年度/年末（假设）

项目2025年度/年末本次发行前本次发行后归属于母公司股东的净

149205.15179046.18179046.18利润（万元）扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利142973.56171568.27171568.27润（万元）

基本每股收益（元/股）1.351.511.51

稀释每股收益（元/股）1.311.511.51扣除非经常性损益后基

1.301.451.45

本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀

1.261.451.45

释每股收益（元/股）注1：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算；

注2：上述假设仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和归属于母公司股东权益均将大幅增长，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，短期内股东回报主要还是通过现有业务实现。公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性

公司本次发行符合国家的产业政策，顺应未来市场需求趋势，有利于强化公司磷矿资源保障，进一步提升公司核心竞争力。本次募集资金计划投资项目符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益，具备必要性和可行性。

关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募投项目建设的必要性和可行性”的相关内容。

52（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是一家以全球领先的精细磷化工为核心，致力于绿色循环发展的全球化运营企业。公司始终专注于精细磷化工发展主线，积极探索磷、硅、硫、盐、氟融合发展，不断完善上下游一体化产业链条，经过多年发展，已形成“资源能源为基础、精细化工为主导、关联产业相配套”的产业格局，当前正加速向科技型绿色化工新材料企业转型升级。报告期内，公司主营产品涵盖磷矿石、特种化学品、农药产品、有机硅系列产品、肥料、新能源材料等，广泛应用于食品、农业、集成电路、汽车、建筑、化学等领域。

磷矿石是公司的核心原材料。本次募投项目“桥沟磷矿280万吨/年采矿工程”和“桥沟磷矿500万吨/年选矿项目（一期）”实施后，公司磷矿石设计产能将从642.2万吨/年（按100%权益折算）提升至922.2万吨/年，公司精细磷化工的原材料保障能力将得到显著增强。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备情况

公司目前拥有一支人员稳定、结构完善的核心团队，为公司业务的长远发展提供了良好保障。本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已有项目实施所必须的核心人员储备。对于本次募投项目中所涉及的新技术、新工艺，公司也将在现有人员中进行调拨和培养之外根据项目实施的需要引进外部专业人员，并适度招募和培训普通工作人员，多种方式相结合保障项目的顺利实施。

（2）技术储备情况

采矿和选矿是公司目前重要的日常经营活动，因此公司已经积累了包括开采、填充、通风、排水、运输、选矿以及环境保护和水土复垦在内的成熟技术方案，本次募投项目具备充足的技术储备。

（3）市场储备情况

53磷矿石是磷化工的基础原材料，下游产品广泛应用于农业、食品、工业、化

工、医药、半导体、新能源、日化和材料等多个领域。公司本次募投项目所生产的磷矿将主要用于精细磷化工产品生产，所生产的磷化工产品通过现有的成熟市场渠道进行销售，因此本次募投项目具备充足的市场储备。

（五）公司拟采取的防范措施

公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊

薄的风险，提高未来的回报能力：

1、加强募集资金监管，保证募集资金规范使用

本次发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和审计委员会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、积极推进公司发展战略，不断提升自身盈利能力

本次募集资金将用于“桥沟磷矿280万吨/年采矿工程”和“桥沟磷矿500万吨/年选矿项目（一期）”项目，围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目实施后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同效应，并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升，进一步提高公司归属于母公司股东的净利润。

3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性

文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

4、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报

54《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、期间间隔和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求和公司实际情况。同时，公司于2026年8月6日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》，制订了对股东回报的合理规划。

本次发行股票发行后，公司将依据相关法律法规及《公司章程》规定，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。

（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护

中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益；

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或提名薪酬及考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

5、承诺如公司未来拟实施股权激励，本人支持其股权激励的行权条件与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，