兴发集团:湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）

证券代码：600141证券简称：兴发集团

转债代码：110089转债简称：兴发转债

湖北兴发化工集团股份有限公司

HuBei XingFa Chemicals Group Co.Ltd.（湖北省兴山县古夫镇高阳大道58号）公开发行可转换公司债券受托管理事务报告

（2024年度）债券受托管理人

二〇二五年六月重要声明国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”“受托管理人”）根据《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律法规、自律规则等规范性文件要求，以及《湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《湖北兴发化工集团股份有限公司与华英证券有限责任公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》，华英证券有限责任公司已更名为国联民生证券承销保荐有限公司”）等文件的约定要求编制本报告。国联民生承销保荐编制本报告的内容及信息均来源于湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”“发行人”或“公司”）公告的《湖北兴发化工集团股份有限公司2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向国联民生承销保荐提供的相关资料及说明。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国联民生承销保荐所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。

如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。

1目录

重要声明..................................................1

第一节本次债券情况.............................................4

一、本次公开发行的核准情况.........................................4

二、本次发行可转债的主要条款........................................4

三、债券评级情况.............................................15

四、含权条款的执行情况..........................................15

五、2024年“兴发转债”变动情况....................................16

第二节债券受托管理人履行职责情况.....................................18

第三节发行人年度经营情况和财务情况....................................19

一、发行人基本情况............................................19

二、发行人2024年度经营情况及财务状况.................................19

第四节发行人募集资金使用情况.......................................22

一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况................................22

二、本次可转换公司债券募集资金存放和管理情况...............................22

三、本次可转换公司债券募集资金实际使用情况................................23

第五节发行人偿债能力和意愿分析......................................26

一、发行人偿债意愿分析..........................................26

二、发行人偿债能力分析..........................................26

第六节增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析............................27

一、增信机制及变动情况..........................................27

二、偿债保障措施变动情况.........................................27

三、偿债保障措施的执行情况与有效性情况..................................27

第七节本次债券付息情况..........................................28

第八节债券持有人会议召开情况.......................................29

第九节本次债券的跟踪评级情况.......................................30

第十节上市公司在募集说明书中约定的其他义务的执行情况...........................31

第十一节重大事项情况说明及处理结果....................................32

一、发行人信息披露义务履行的核查情况...................................32

2二、可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施及相

应成效..................................................32

3第一节本次债券情况

一、本次公开发行的核准情况本次公司发行可转债的相关事宜已经2022年3月19日召开的十届董事会

八次会议、2022年4月25日召开的2021年年度股东大会、2022年7月7日召开的十届董事会十一次会议审议通过。

2022年8月15日，中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2022

年第91次工作会议审核通过了公司本次公开发行可转换公司债券的申请。2022年8月26日，公司取得了中国证监会出具的《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1904号），核准公司公开发行面值总额28亿元可转换公司债券。

兴发集团于2022年9月22日公开发行了2800万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，按面值发行，募集资金总额为280000万元，扣除发行费用（不含增值税）后，实际募集资金净额为278057.10万元。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了（勤信验字【2022】

第0054号）《验资报告》。

经上海证券交易所自律监管决定书[2022]289号文同意，公司本次发行的

280000万元可转换公司债券于2022年10月31日起在上海证券交易所上市交易，转债简称“兴发转债”，转债代码“110089”。

二、本次发行可转债的主要条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行可转债发行规模为人民币28.00亿元。

（三）票面金额和发行价格

4本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行可转债的存续期限为自发行之日起6年，即自2022年9月22日（T 日）至 2028 年 9 月 21 日。

（五）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.2%、第二年0.5%、第三年

1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

1．年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日（2022年 9 月 22 日，T 日）起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2．付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

5每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2022 年 9 月 28 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2023年3月28日）起至可转债到期日（2028年9月21日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

（八）转股价格的确定及调整

1．初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格为39.54元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公

司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2．转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

6增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1．修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交

易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

7若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日

按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2．修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P 为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1．到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

2．有条件赎回条款

8在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有

权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日

中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1．有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情

况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满

9足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人

未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2．附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明

书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022 年 9 月 21 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的

方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

10本次可转债的发行对象为：

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年9月

21 日，T-1 日）收市后中证登上海分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中证登上海分公司证券账户的社会公众投资者，包括：

自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（十五）向原股东配售的安排

原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“704141”，配售简称为“兴发配债”。

原股东可优先配售的兴发转债数量为其在股权登记日（2022年9月21日，T-1 日）收市后登记在册的持有兴发集团的股份数量按每股配售 2.518 元面值可

转债的比例计算可配售可转债金额，再按1000元/手的比例转换为手数，每1手

（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002518手可转债。原股东优先配售不

足1手部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效认购量获配兴发转债，请原股东仔细查看证券账户内“兴发配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

发行人现有总股本 1111724663 股，全部可参与原 A 股股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为280万手。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

（十六）债券持有人及债券持有人会议

11根据《可转债管理办法》的规定，公司2021年年度股东大会审议通过了《债券持有人会议规则》。该《债券持有人会议规则》约定公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。

债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次可转债均视作同意并接

受发行人为本次可转债制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本次可转债持有人具有同等的效力和约束力。

本次可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

1．拟变更债券募集说明书的重要约定：

（1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

（2）变更增信（如有）或其他偿债保障措施及其执行安排；

（3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；

（4）变更募集说明书约定的募集资金用途；

（5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

2．拟修改债券持有人会议规则；

3．拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）；

4．发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

（1）发行人不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

12（2）发行人发生减资（因股权激励或回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

（3）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

（4）增信主体（如有）、增信措施（如有）或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

5．发行人提出重大债务重组方案的；

6．法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次可转债募集说明

书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

（十七）本次募集资金用途本次公开发行可转换公司债券预计募集资金总额不超过280000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目。

投资总额募集资金投入序号项目名称实施主体（万元）金额（万元）

新建20万吨/年磷酸铁及配套10万吨

-273502.19127000.00

/年湿法磷酸精制技术改造项目

1其中：新建20万吨/年磷酸铁项目兴友新能源218414.1983100.00

10万吨/年湿法磷酸精制技术

宜都兴发55088.0043900.00改造项目

2新建8万吨/年功能性硅橡胶项目湖北兴瑞103428.4975700.00

3偿还银行贷款兴发集团77300.0077300.00

合计454230.68280000.00

注：兴友新能源、宜都兴发及湖北兴瑞均系发行人子公司

在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前

13已投入使用的自筹资金。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

（十八）担保事项本次发行可转债不提供担保。

（十九）受托管理人

根据《可转债管理办法》的规定，为维护本次可转债全体债券持有人的权益，发行人聘任国联民生承销保荐作为本次可转债的受托管理人，并同意接受国联民生承销保荐的监督。国联民生承销保荐接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。

在本次可转债存续期内，国联民生承销保荐应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则的规定以及募集说明书、受托管理协

议及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。

受托管理人依据受托管理协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。受托管理人若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与受托管理协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、受托管理协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。

任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本

次可转债，即视为同意国联民生承销保荐作为本次可转债的受托管理人，且视为同意并接受发行人与受托管理人签署的本次可转债的《受托管理协议》项下的相关约定，并受该协议之约束。

14三、债券评级情况

（一）发行时信用评级情况根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《湖北兴发化工集团股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评[2022]第 Z[400]号 01），本次可转换公司债券信用等级为 AA+；公司主体信用等级为 AA+，评级展望稳定。

（二）债券跟踪评级情况根据中证鹏元资信评估股份有限公司于2023年4月28日出具的《2022年湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【55】号 01），维持“兴发转债”的信用等级为 AA+，维持公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。

根据中证鹏元资信评估股份有限公司于2024年6月25日出具的《2022年湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【262】号 01），维持“兴发转债”的信用等级为 AA+，维持公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。

根据中证鹏元资信评估股份有限公司于2025年6月24日出具的《湖北兴发化工集团股份有限公司相关债券2025年跟踪评级报告》（中鹏信评【2025】跟踪第【274】号 01），维持“兴发转债”的信用等级为 AA+，维持公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。

四、含权条款的执行情况

公司本次可转债的初始转股价格为39.54元/股，截至本报告出具日，最新转股价格为28.40元/股，转股价格调整情况如下：

2023年6月14日，公司披露了《湖北兴发化工集团股份有限公司关于因

2022年度利润分配调整可转债转股价格的公告》。根据该公告，公司实施2022年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），因此决定对“兴发转债”的转股价格进行相应调整。“兴发转债”转股价格调整为38.55元/股，调整后的转股价格自2023年6月20日（除权（息）日）起生效。

152023年8月10日，公司披露了《湖北兴发化工集团股份有限公司关于向下修正“兴发转债”转股价格的公告》。根据该公告，截至2023年7月21日，公司股票已满足在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期

转股价格的85%（即32.768元/股），触发了《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。公司分别于2023年7月21日召开第十届董事会第二十四次会议、2023年8月9日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟向下修正“兴发转债”转股价格的议案》，并于2023年8月9日召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向下修正“兴发转债”转股价格的议案》，决定自2023年8月11日起将“兴发转债”转股价格修正为30.00元/股2024年6月14日，公司披露了《湖北兴发化工集团股份有限公司关于因

2023年度利润分配调整可转债转股价格的公告》。根据该公告，公司实施2023年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），因此决定对“兴发转债”的转股价格进行相应调整。“兴发转债”转股价格调整为29.40元/股，调整后的转股价格自2024年6月20日（除权（息）日）起生效。

2025年6月12日，公司披露了《湖北兴发化工集团股份有限公司关于因

2024年度利润分配调整可转债转股价格的公告》。根据该公告，公司实施2024年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），因此决定对“兴发转债”的转股价格进行相应调整。“兴发转债”转股价格调整为28.40元/股，调整后的转股价格自2025年6月20日（除权（息）日）起生效。

五、2024年“兴发转债”变动情况

2024年1月1日至2024年12月31日兴发转债变动情况如下：

单位：元本次变动前本次变动增减可转换公司

（截至2023年本次变动后债券名称转股赎回回售

12月31日）

兴发转债279981200026000--2799786000

2024年度兴发转债累计转股情况如下：

可转换公司债券名称兴发转债

162024年度转股额（元）26000.00

2024年度转股数（股）873

累计转股数（股）5761

累计转股数占转股前公司已发行股份总数（%）0.00052%

尚未转股额（元）2799786000

未转股转债占转债发行总量比例（%）99.9924%

17第二节债券受托管理人履行职责情况

本年度内，受托管理人依据《管理办法》《可转债管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定，持续跟踪发行人的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转及使用情况，切实维护债券持有人利益。国联民生承销保荐采取的核查措施主要包括：

1．查阅发行人公开披露的定期报告、临时报告；

2．收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3．查阅发行人重大事项的会议资料；

4．对发行人进行现场检查；

5．对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6．持续关注发行人资信情况。

18第三节发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况公司名称湖北兴发化工集团股份有限公司

英文名称 HuBei XingFa Chemicals Group Co.Ltd.股票上市交易所上海证券交易所公司股票简称兴发集团公司股票代码600141可转债上市地上海证券交易所可转债债券简称兴发转债可转债债券代码110089法定代表人李国璋实际控制人兴山县国资局董事会秘书鲍伯颖成立日期1994年8月17日注册地址湖北省兴山县古夫镇高阳大道58号

办公地址湖北省宜昌市伍家区沿江大道188-9号兴发大厦

总股本1103255194.00[注]邮政编码443700

电话0717-6760939

传真0717-6760850

互联网网址 www.xingfagroup.com

电子信箱 dmb@xingfagroup.com

磷化工系列产品生产、销售、进出口；磷矿石的开采、销售；硅石矿

开采、加工、销售；化学肥料（含复混肥料）的生产、销售；承办中

外合资经营合作生产及“三来一补”业务；水力发电、供电；汽车货

运、汽车配件销售；机电设备安装（不含特种设备安装）；房屋租赁；

经营范围技术咨询服务；化工原料及化工产品生产、销售、进出口（有效期至：2025年08月11日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；以下经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；

未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营：物业管理服务；食品添加剂、饲料添加剂生产及销售。

注：2024年年度权益分派总股本基数

二、发行人2024年度经营情况及财务状况

19公司作为国内磷化工行业龙头企业，始终专注于精细磷化工发展主线，积极

探索磷、硅、硫、盐、氟融合发展，不断完善上下游一体化产业链条，经过多年发展，已形成“资源能源为基础、精细化工为主导、关联产业相配套”的产业格局，当前正加快向科技型绿色化工新材料企业转型升级。报告期内，公司主营产品包括磷矿石、特种化学品、农药产品、有机硅系列产品、肥料等，产品广泛应用于食品、农业、集成电路、汽车、建筑、化学等领域。

公司2024年度实现营业收入283.96亿元，同比增长0.41%；实现归属于上市公司股东的净利润16.01亿元，同比增长14.33%；实现每股收益1.45元。2024年末，公司资产总额477.76亿元，同比增长6.62%；归属母公司所有者权益214.63亿元，同比增长2.90%；加权平均净资产收益率7.59%，同比增长0.86个百分点；

资产负债率52.11%，同比增长1.48个百分点。

2024年度，公司的主要财务数据如下所示：

单位：万元

项目2024年度/2024-12-312023年度/2023-12-31变动比例

营业收入2839648.502828126.470.41%归属于上市公司股

160138.21140066.4214.33%

东的净利润归属于上市公司股

东的扣除非经常性159958.92131344.6821.79%损益的净利润经营活动产生的现

158861.96133612.0118.90%

金流量净额归属于上市公司股

2146319.212085879.972.90%

东的净资产

总资产4777586.884481091.396.62%

注：数据来源于公司公告

2024年度，公司的主要财务指标如下表所示：

单位：元/股、%

2024年度/2024-12-

项目2023年度/2023-12-31变动比例

基本每股收益1.451.2516.00

稀释每股收益1.401.1719.66

加权平均净资产收益增加0.86个百

7.596.73

率分点

202024年度/2024-12-

项目2023年度/2023-12-31变动比例

扣除非经常性损益后

增加1.17个百

的加权平均净资产收7.586.41分点益率

注：数据来源于公司公告

21第四节发行人募集资金使用情况

一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会2022年8月26日《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1904号），公司获准公开发行面值总额28亿元可转换公司债券。公司实际发行可转换公司债券2800.00万张，每张面值100.00元，募集资金总额为人民币2800000000.00元，扣除证券承销费和保荐费人民币16000000.00元，支付的中介机构费用和其他发行费用人民币3429000.00后，募集资金净额为人民币2780571000.00元。

上述募集资金已于2022年9月28日全部到账。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具了《验证报告》（勤信验字[2022]第0054号）。

二、本次可转换公司债券募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，规范募集资金使用与管理。国联民生承销保荐、兴发集团及其子公司、开立募集资金专户的银行之间均签订了募集资金专户监管协议，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》履行了

相关职责，具体情况如下：

2022年10月12日，公司、国联民生承销保荐与募集资金存放银行中国工

商银行股份有限公司兴山支行、中国建设银行股份有限公司兴山支行、平安银行

股份有限公司武汉分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2022年10月27日，公司、湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“湖北兴瑞”）、宜都兴发化工有限公司、湖北兴友新能源科技有限公司、国联民生承销保荐与募集资金

存放银行中国银行股份有限公司三峡分行、中国农业银行股份有限公司宜都市支22行、中信银行股份有限公司宜昌分行、兴业银行股份有限公司宜昌分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。因募集资金投资项目实施主体和实施地点变更，2022年11月11日，公司、湖北兴瑞的全资子公司湖北瑞佳硅材料有限公司（以下简称“湖北瑞佳”）与募集资金存放银行中国建设银行股份有限公司谷城支行

及保荐机构国联民生承销保荐签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，募集资金存储情况如下：

户名开户行募投专户账号账户余额（元）备注中国工商银行股

份有限公司兴山180707112920012734427591099.42县支行湖北兴发化工中国建设银行股集团股份有限

份有限公司兴山422501338601000010389805851.23公司支行平安银行股份有

1531885986001511496884.97

限公司武汉分行湖北兴瑞硅材中国银行股份有

562582671242758524.36

料有限公司限公司三峡分行中国农业银行股宜都兴发化工

份有限公司宜都173376010400048703528010.75有限公司市支行兴业银行宜昌分

湖北兴友新能4170101001005217711349.98行源科技有限公中信银行股份有

司81115010139010105022113.71限公司宜昌分行中国建设银行股湖北瑞佳硅材

份有限公司谷城420501647108000007960.00已注销料有限公司支行中国建设银行股谷城兴发新材

份有限公司谷城42050164710800001146170216.97料有限公司县支行

合计53354051.39

三、本次可转换公司债券募集资金实际使用情况

截至2024年12月31日，本次可转换公司债券募集资金使用情况和结余情况如下：

23本期可转换公司债券募集资金总额（注1）278167.08本年度投入募集资金总额83797.96

变更用途的可转换公司债券募集资金总额-已累计投入募集资金总额197011.48

变更用途的可转换公司债券募集资金总额比例0.00%截至期末截至期末截至期末累计投入截至期末投项目可行募集资金项目达到预是否达调整后投承诺投入本年度投累计投入金额与承入进度本年度实性是否发

承诺投资项目承诺投资定可使用状到预计资总额金额入金额金额诺投入金（%）现的效益生重大变总额态日期效益

(1)(2)额的差额(4)=(2)/(1)化

(3)=(2)-(1)

20万吨/年磷酸铁项

83100.0083100.0083100.00-58284.65-24815.3570.14不适用不适用不适用否

目

10万吨/年湿法磷酸2024年5月

43900.0043900.0043900.0013863.2335653.96-8246.0481.22不适用不适用否

精制技术改造项目(注2)

8万吨/年功能性硅橡

75700.00------不适用不适用不适用否

胶项目

其中：5万吨/年光伏否

胶项目中的光伏胶装16904.8916904.89-16743.30-161.5999.042023年12月-2857.80否（注3）置部分

3万吨/年液体硅橡胶

项目及5万吨/年光伏

58795.1158795.1124138.2649331.06-9464.0583.90不适用不适用不适用否

胶项目中的107硅橡胶装置部分

偿还银行借款77300.0075467.0875467.08-75000.00-456.08不适用不适用不适用否

合计280000.00278167.08278167.0838001.49235012.97-43143.1184.49不适用未达到计划进度原因（分具体募投不适用项目）

2023年以来，有机硅行业受新增产能大规模投放，房地产、电子电器等下游需求持续疲软，叠加原材料金属硅价格大幅下跌致成本支撑

减弱等多重因素影响，有机硅产品市场行情持续下滑，盈利能力大幅减弱。在供需结构失衡背景下，公司判断短期内有机硅市场行情难项目可行性发生重大变化的情况说以有效复苏。因此，公司决定适当延缓建设，转而依托现有有机硅单体产能加大下游高附加值产品开发布局，更加符合当前的产业发展明趋势。

24本年度不存在募集资金投资项目变更的情形。

募集资金投资项目变更情况2024年6月21日，公司召开第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的议案》。本次吸收合并有助于公司优化管理架构、降低管理成本、有效整合资源、提高整体运营效益。吸收合并完成后，谷城兴发继续存续，湖北瑞佳法人主体资格将依法予以注销。本次“5万吨/年光伏胶项目中的光伏胶装置部分”实施主体变更是募集资金投资项目实施主体和实施

在全资子公司之间进行的变更，项目实施地点、项目用途、投资金额等其他计划不变。本次变更募投项目实施主体未改变募集资金的投地点变更情况

向和项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形，不会对项目实施产生不利影响。

2022年10月28日，公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹募集资金投资项目先期投入及置换资金的议案》，同意公司以募集资金21250.68万元置换预先已投入的自筹资金。

情况

为提高募集资金适用效率，降低财务成本，2024年4月经公司第十一届一次董事会会议、第十一届监事会第一次会议审议同意，在不影用闲置募集资金暂时补充流动资金

响募集资金项目的正常进行的前提下将不超过40000.00万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月。

情况

2024年8月19日，公司召开十一届四次董事会会议和十一届四次监事会会议审议同意，根据2022年公开发行可转换公司债券募集资金投

资项目“20万吨/年磷酸铁项目”、“3万吨/年液体硅橡胶项目及5万吨/年光伏胶项目中的107硅橡胶装置部分”的实际建设及产品市场

部分募投项目延期的情形行情变化情况，为保证募投项目建设更符合公司和股东利益，公司将上述募投项目整体建成时间由2024年9月均调整为2026年9月。本次募投项目延期不涉及建设内容和实施方式的变更，不会对募投项目的实施造成实质性影响。

2022年10月28日公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。公司根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目所需的部分材料、设备、工程等款项，同时以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。

募集资金其他使用情况公司独立董事和保荐机构均发表了明确的同意意见，认为公司使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目所需资金，并以募集资金进行等额置换的实施，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。

注1：募集资金总额278167.08万元，是收到的募集资金扣除证券承销费和保荐费、中介机构费用和其他发行费用含税金额后的募集资金净额。

注2：10万吨/年湿法磷酸精制技术改造项目于2024年5月建成，截至2024年末仍处于试运行阶段；

注3：2024年，光伏胶行业新增产能较大，叠加房地产、电子电器等下游需求疲软，部分建筑密封胶生产企业转向光伏胶领域，加剧了光伏胶市场的产能过剩，光伏胶产品市场行情持续下滑，盈利能力大幅减弱，项目未实现预期效益。

25第五节发行人偿债能力和意愿分析

一、发行人偿债意愿分析

公司本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为2022年9月22日。截至本报告出具日，公司已向“兴发转债”持有人支付了第一年

和第二年的利息，偿债意愿正常。

国联民生承销保荐将持续关注受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

二、发行人偿债能力分析

按照合并报表口径，2023年度和2024年度，发行人营业收入分别为282.81亿元和283.96亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为14.01亿元和16.01亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为13.36亿元和15.89亿元。报告期内，发行人未发生影响偿债能力的重大不利变化。

国联民生承销保荐将持续关注发行人偿债能力及偿债意愿的变化情况。

26第六节增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

一、增信机制及变动情况本次可转债无增信措施。

二、偿债保障措施变动情况

2024年度，发行人偿债保障措施未发生重大变化。

三、偿债保障措施的执行情况与有效性情况

发行人制定了《债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，设立募集资金专项账户，按照要求进行信息披露。2024年度，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。

27第七节本次债券付息情况

根据本次可转换债券发行条款的规定，本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2022年9月22日。每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

2023年9月15日，公司披露了《湖北兴发化工集团股份有限公司关于可转换公司债券2023年付息的公告》。本次付息为本次债券第一年付息，计息期间为2022年9月22日至2023年9月21日。本计息年度票面利率为0.2%（含税），即每张面值100元人民币可转债付息金额为0.2元人民币（含税）。本次付息对象为截止2023年9月21日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体“兴发转债”持有人。

2024年9月12日，公司披露了《湖北兴发化工集团股份有限公司关于“兴发转债”2024年付息公告》。根据《湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》有关条款的约定，本次付息为本次债券第二年付息，计息期间为2023年9月22日至2024年9月21日。本计息年度票面利率为0.5%（含税），即每张面值100元人民币可转债付息金额为0.5元人民币（含税）。

本次付息对象为截止2024年9月20日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体“兴发转债”持有人。

28第八节债券持有人会议召开情况

2024年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

29第九节本次债券的跟踪评级情况根据中证鹏元资信评估股份有限公司于2023年4月28日出具的《2022年湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【55】号 01），维持“兴发转债”的信用等级为 AA+，维持公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。

30第十节上市公司在募集说明书中约定的其他义务的执行情况经查，根据《募集说明书》约定，发行人需要履行的义务已在本报告中说明，不存在应履行未履行的义务。

31第十一节重大事项情况说明及处理结果

一、发行人信息披露义务履行的核查情况经核查，2024年度，发行人按照募集说明书和相关协议约定履行了信息披露义务，发行人不存在重大应予披露而未披露的事项。

二、可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施及相应成效

2024年度，发行人未发生可能影响其偿债能力的重大事项。

（以下无正文）32（本页无正文，为《湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）》之盖章页）

债券受托管理人：国联民生证券承销保荐有限公司年月日