证券代码：600143证券简称：金发科技 金发科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划 （草案） 金发科技股份有限公司 2026年2月声明 本公司董事会及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本激励计划所获得的全部利益返还公司。 2特别提示 本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》（2025年修正）和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《金发科技股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票。股票来源为公司向激 励对象定向发行的金发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普 通股股票和/或公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。 三、本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过3927.9706万股，约占本激 励计划草案公告时公司股本总额263482.6028万股的1.4908%。 本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时 公司股本总额的1%。 四、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股9.52元。 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量及/或授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。 五、本激励计划授予的激励对象人数不超过1164人，包括公司公告本激励计 划时在公司（含控股子公司，下同）任职的公司中高层管理人员及核心骨干人员。 六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的 限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。 七、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 3（四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激 励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。 十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本激励计划所获得的全部利益返还公司。 董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。 十二、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开 董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。 十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 4目录 第一章释义.................................................6 第二章本激励计划的目的与原则....................................7 第三章本激励计划的管理机构......................................8 第四章激励对象的确定依据和范围..................................9 第五章限制性股票的来源、数量和分配.............................10 第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.12 第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法.................15 第八章限制性股票的授予与解除限售条件...........................16 第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序.......................20 第十章限制性股票的会计处理.....................................22 第十一章限制性股票激励计划的实施程序...........................23 第十二章公司/激励对象各自的权利义务............................27 第十三章公司/激励对象发生异动的处理............................29 第十四章限制性股票回购注销原则.................................32 第十五章附则...............................................35 5第一章释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 金发科技、本公司、公司指金发科技股份有限公司本激励计划指金发科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在限制性股票指 达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、中高激励对象指层管理人员及核心骨干人员 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、限售期指 用于担保、偿还债务的期间 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的解除限售期指限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必解除限售条件指须满足的条件 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（2025年修正） 《公司章程》指《金发科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元、万元指人民币元、人民币万元 注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所造成。 6第二章本激励计划的目的与原则 为了进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，促使员工与公司共同致力于提升经营业绩，促进公司长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 7第三章本激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。 三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划 是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。 公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 8第四章激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，符合相关法律、法规的要求。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为公司董事（不包括独立董事）、公司（含控股子公司） 中高层管理人员、核心骨干人员。激励对象的确定依据与实施本激励计划目的相符。 二、激励对象的范围 本激励计划激励对象不超过1164人，具体包括： （一）中高层管理人员； （二）核心骨干人员。 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。 所有激励对象必须在本激励计划授予权益时及本激励计划规定的考核期内 在公司或公司控股子公司任职，已与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。 三、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，在股东会召开前，公司将通过公司 网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取 公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 9第五章限制性股票的来源、数量和分配 一、本激励计划股权激励方式及标的股票来源本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或公司从二级市场 回购的本公司A股普通股股票。 2024年7月27日，公司召开第八届董事会第五次（临时）会议，审议通过了 《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购股份的种类为公司已发行的人民币普通 股（A股）股票。回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。 具体内容详见公司于2024年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-053）。 公司于2024年7月31日通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式首次实施回购股份，于2024年8月1日披露了《关于以集中竞价交易方式首次回购股份暨回购进展公告》（公告编号：2024-054）。 在回购期间，公司分别于2024年8月21日、2024年9月4日、2024年9月25日、 2024年10月10日、2024年11月5日、2024年12月4日、2025年1月3日、2025年2月7日、2025年3月4日、2025年4月3日、2025年5月8日、2025年6月5日、2025年7月3日披露了本次回购的进展公告。具体详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。 2025年7月25日，公司披露《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》， 公司此次实际回购股份时间区间为2024年7月31日至2025年7月24日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份共计61979417股，占公司当时总股本的2.35%，最高成交价格9.58元/股，最低成交价格6.31元/股，使用的资金总额为人民币451392733.51元（不含交易佣金等费用）。本次回购股份的资金总额已达到回购方案中的资金总额下限，未超过资金总额上限。公司本次回购方案已实施完毕。本次回购股份符合法律法规的规定及公司回购股份方案。截至本限制性股票激励计划草案公告日，公司回购专用证券账户持有公司股份61979417股。 10二、授出限制性股票的数量 本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过3927.9706万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额263482.6028万股的1.4908%。 本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时 公司股本总额的1%。 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的限制占授予限制性占本激励计划公序号姓名职务性股票数量股票总数的比告日总股本的比（万股）例例 1陈平绪董事长400.000010.1834%0.1518% 2吴敌董事兼总经理400.000010.1834%0.1518%中层管理人员及核心骨干人员（不超 11623127.970679.6332%1.1872%过人） 合计3927.9706100.00%1.4908% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总 股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10.00%。 2、本激励计划激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控 制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 11第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安 排和禁售期 一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。 二、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。根据《管理办法》及相关法律法规规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 公司不得在下列期间内授予限制性股票： （一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年 度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或在决策过程中，至依法披露之日； （四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 如相关法律、行政法规、部门规章等对上述不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。 公司不得授出限制性股票的上述期间不计入60日期限之内。 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发 生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。 三、本激励计划的限售期和解除限售安排 本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、 24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得 转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股 12本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售、不得转 让、用于担保或偿还债务，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。 当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示： 解除限售比例解除限售安排解除限售时间（上限）自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交 第一个解除限售期易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的20%最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交 第二个解除限售期易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的30%最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交 第三个解除限售期易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的50%最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的相应限制性股票，由公司按本激励计划规定的原则回购并注销。 四、本激励计划禁售期禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其 13持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。 （三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 14第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 一、限制性股票的授予价格 限制性股票的授予价格为每股9.52元，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.52元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票和/或公 司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。 二、限制性股票的授予价格的确定方法 限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股18.576元的50%，为每股9.29元； （二）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股19.039元的50%，为每股9.52元。 15第八章限制性股票的授予与解除限售条件 一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 163、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销。 （三）公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2025年净利润为业绩基数，对各考核年度定比业绩基数的净利润增长率（A）进行考核，根据该指标完成情况确定公司层面解除限售比例。 授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示： 净利润增长率（A）解除限售期对应考核年度 目标值（Am） 触发值（An） 第一个解除限售期202620%16% 第二个解除限售期202740%32% 第三个解除限售期202860%48% 考核指标 考核指标完成情况 公司层面解除限售比例（X） 17A≧Am X=100% 净利润增长率（A） An≦A

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