金发科技:广东南国德赛律师事务所关于金发科技2026年员工持股计划（草案）的法律意见书

广东南国德赛律师事务所

关于金发科技股份有限公司

2026年员工持股计划（草案）的

法律意见书目录

目录 ..................................................I

释义 .................................................II

第一节声明.................................................1

第二节正文.................................................2

一、公司实施本员工持股计划的主体资格....................................2

二、本员工持股计划内容的合法合规性.....................................3

三、本员工持股计划涉及的法定程序......................................6

3.1已履行的法定程序...........................................6

3.2尚需履行的法定程序..........................................6

四、本员工持股计划的信息披露........................................7

第三节结论.................................................7

I释义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

本所指广东南国德赛律师事务所

本所律师/德赛指广东南国德赛律师事务所经办律师

公司/上市公司/金发科技指金发科技股份有限公司股东会指金发科技股份有限公司股东会董事会指金发科技股份有限公司董事会公司章程指金发科技股份有限公司章程证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025《自律监管指引第1号》指年5月修订）》

本计划/员工持股计划/本指金发科技股份有限公司2026年员工持股计划员工持股计划

《员工持股计划（草案）》指《金发科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》

《员工持股计划管理办法》指《金发科技股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》参加金发科技股份有限公司2026年员工持股计划的公司（含控股子公持有人指

司）员工持有人会议指金发科技股份有限公司2026年员工持股计划持有人会议管理委员会指金发科技股份有限公司2026年员工持股计划管理委员会

指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的金发科技 A 股普通股股标的股票指票本所为本员工持股计划出具的《关于金发科技股份有限公司2026年员法律意见书指工持股计划（草案）的法律意见书》

II广东南国德赛律师事务所关于金发科技股份有限公司

2026年员工持股计划（草案）的

法律意见书

致：金发科技股份有限公司

广东南国德赛律师事务所接受金发科技股份有限公司的委托，根据金发科技与本所签订的《专项法律顾问合同》，指派钟国才律师、黄永新律师担任金发科技股份有限公司2026年员工持股计划的专项法律顾问，参与本员工持股计划相关工作，并根据《律师法》《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性法律文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对金发科技提供的有关文件及相关事实进行了核查和验证的基础上，就本员工持股计划及相关事宜出具本法律意见书。

第一节声明

本所及本所律师为出具本法律意见书，特就有关事项声明如下：

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师信赖公司、有关政府部门或其他有关机构或人士出具的文件、证明和证人证言，或主管部门公开可查的信息，并作为出具法律意见书的依据。

本所律师进行调查及出具法律意见书还基于公司向本所及本所律师作出的如下保证：

1公司向本所及本所律师提供的文件、资料或信息（含文件资料上记载的内容及签名或盖章）

均真实、完整、有效，并无隐瞒、虚假或重大遗漏，其中提供的文件或资料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所提供的文件、材料上的签名、印章均是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述及说明的事实均与实际情况一致、相符。

本所律师仅就本员工持股计划有关的法律事项发表意见，并不对会计、审计、信用评级、资产评估等专业事项，或投资决策、股票价值等非法律事项发表意见，法律意见书对有关会计报告、审计报告、信用评级报告以及资产评估报告等专业报告中某些具体数据与

结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性给予任何明示或者默示保证。

本所律师同意将法律意见书作为公司本员工持股计划的必备文件之一，随同其他申请材料一同上报或在证监会指定信息披露媒体上公开披露。

法律意见书仅供公司本员工持股计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作出任何解释或说明。

第二节正文

一、公司实施本员工持股计划的主体资格

根据金发科技提供的《营业执照》《公司章程》，国家企业信用信息公示系统查询的商事登记信息，金发科技系根据《公司法》设立的股份有限公司，公司基本情况如下：

（1）公司名称：金发科技股份有限公司

（2）统一社会信用代码：91440101618607269R

（3）法定代表人：陈平绪

（4）类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

（5）注册资本：263482.6028万元人民币

（6）成立日期：1993年5月26日

（7）住所（经营场所）：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号

（8）经营范围：化工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险

2化学品）；合成材料销售；工程塑料及合成树脂销售；合成纤维制造；合成纤维销售；塑

料制品制造；塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；

医用包装材料制造；产业用纺织制成品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；贸易经纪；国内贸易代理；包装材料及制品销售；生物基材料制造；生物基材料销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；海绵制品制造；海绵制品销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；资源再生利用技术研发；非金属废料和碎屑加工处理；金属废料和碎屑加工处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；

生物基材料技术研发；发酵过程优化技术研发；生物基材料聚合技术研发；生物化工产品

技术研发；细胞技术研发和应用；日用化工专用设备制造；文化、办公用设备制造；金属制品销售；国内货物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；计量技术服务；数字技术服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；包装专用设备制造；

机械设备销售；装卸搬运；创业投资（限投资未上市企业）；商业综合体管理服务；园区

管理服务；酒店管理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

科技中介服务；会议及展览服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；工程管理服务；

市场营销策划；产业用纺织制成品生产；货物进出口；技术进出口；餐饮服务。

（9）登记机关：广州市市场监督管理局

（10）公司系经中国证监会许可核准向社会公众发行股票，并在上海证券交易所主板

上市交易，股票简称“金发科技”，股票代码：600143。

根据公司的确认，公司目前为正常开业营业的上市公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当或可能导致公司终止的情形。

综上，本所律师认为，金发科技为依法设立、合法存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所主板上市交易，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当或可能导致公司终止的情形，具备实施本员工持股计划的主体资格。

二、本员工持股计划内容的合法合规性2026年2月6日，公司第八届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于公司<20263年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。本所律师按照《指导意见》《自律监管指

引第1号》的相关规定，对本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

1.根据《员工持股计划（草案）》并经公司书面确认，公司在实施本员工持股计划时

已严格按照法律、法规的规定履行现阶段所必要的授权与批准程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引第1号》

第6.6.1条、第6.6.2条的规定。

2.根据公司审议通过本员工持股计划的董事会决议、职工代表大会决议、《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第1号》第6.6.1条的规定。

3.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，

与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第

1号》第6.6.1条的规定。

4.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象范围为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员、核心技术（业务）

人员及骨干员工，具体参加人数、名单及持有人具体持有份额根据员工实际认购情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的规定。

5.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户的金发科技A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项之规定。

6.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告

最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算；本员工持股计划所获标的股票

分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为20%、30%、50%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。

7.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持

股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计4划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份），符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。

8.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的规定。

9.经核查《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规

定：

（1）员工持股计划的参加对象、确定标准；

（2）员工持股计划的资金、股票来源；

（3）员工持股计划的最低持股期限（锁定期）、存续期限和管理模式；

（4）员工持股计划持有人会议的召集及表决程序；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任；

（7）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（8）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；

（9）员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法；

（10）员工持股计划期满后所持股份的处置办法；

（11）参与员工持股计划的公司董事、高级管理人员的姓名及其合计持股份额、所占比例；参与持股计划的其他员工，合计参与人数及合计持股份额、所占比例；

（12）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处

分权利的安排；员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或者其他不再适合参加持股计

划等情形时，所持股份权益的处置办法；

（13）其他重要事项。

以上符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第1号》第6.6.5条的规定。

综上，本所律师认为，本员工持股计划的相关内容符合《指导意见》《自律监管指引

第1号》的相关规定。

5三、本员工持股计划涉及的法定程序

3.1已履行的法定程序

根据公司提供的董事会决议相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本员工持股计划，公司已履行了下列程序：

1.2026年2月6日，公司召开2026年第一次职工代表大会会议，就拟实施的员工持股计

划事宜充分征求了员工意见，并审议通过了本员工持股计划。

2.2026年2月6日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过

了《金发科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》及其摘要、《金发科技股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》。

3.2026年2月6日，公司第八届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事宜的议案》

等相关议案，拟参与本次员工持股计划的关联董事事陈平绪、吴敌、宁红涛、陈年德、李鹏、李华祥，已对本员工持股计划相关议案回避表决。

4.2026年2月6日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会出具《关于公司2026年员工持股计划相关事项的核查意见》，认为：本员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，一致同意公司实施2026年员工持股计划，并同意将2026年员工持股计划相关事项提交公司股东会审议。关联委员吴敌已回避表决。

5.公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见书。

3.2尚需履行的法定程序

根据《指导意见》及《自律监管指引第1号》，公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并在股东会召开之前公告本《法律意见书》。股东会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划已经按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的规定履行了现阶段必要的法律程序，公司尚需召开股东会审议本次员工持股计划，并在股东会召开之前公告本《法律意见书》。

6四、本员工持股计划的信息披露

根据《指导意见》《自律监管指引第1号》的规定，在董事会审议通过《员工持股计划（草案）》后，公司应及时公告相关董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》等与本员工持股计划相关的文件。

根据《指导意见》《自律监管指引第1号》的规定，随着本员工持股计划的实施，公司还需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，继续履行相应信息披露义务。

综上，本所律师认为，公司需根据本员工持股计划的实施进展情况，按照《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规的规定，履行信息披露义务。

第三节结论综上，本所律师认为：

1.金发科技具备实施本员工持股计划的主体资格；

2.本员工持股计划的相关内容符合《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定；

3.截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划已经按照《指导意见》《自律监管指