广东南国德赛律师事务所

关于金发科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票实施情况的

法律意见书目录

目 录 ..................................................I

释 义 .................................................II

第一节声明.................................................1

第二节正文.................................................2

1.本次回购注销的批准与授权........................................2

2.本次回购注销的具体情况.........................................3

2-1本次回购注销的原因..........................................3

2-2本次回购注销的数量及价格.......................................4

2-3回购注销安排.............................................4

第三节结论.................................................5

I释 义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所指广东南国德赛律师事务所

本所律师/德赛指广东南国德赛律师事务所经办律师

公司/上市公司/金发科技指金发科技股份有限公司股东大会指金发科技股份有限公司股东大会董事会指金发科技股份有限公司董事会监事会指金发科技股份有限公司监事会公司章程指金发科技股份有限公司章程证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限公司上海分公司广州市市监局指广州市市场监督管理局

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

本激励计划/本计划/本次指金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励计划《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草《激励计划》指案）》

《考核管理办法》指《金发科技2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》激励对象按照本次激励计划规定的条件获得的转让等部分权限制性股票指利受到限制的公司股票按照本激励计划规定获授限制性股票的公司（含分公司及控激励对象指股子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得授予价格指公司股份的价格

本次调整/本次调整价格/调整金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首指本次调整回购价格次授予及预留授予部分回购价格回购注销金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计

本次回购/本次回购注销指划部分限制性股票本所出具的《广东南国德赛律师事务所关于金发科技股份有法律意见书指限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》

II广东南国德赛律师事务所关于金发科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书

致：金发科技股份有限公司

广东南国德赛律师事务所接受金发科技股份有限公司的委托，根据金发科技与本所签订的《专项法律顾问合同》，指派钟国才律师、黄永新律师担任金发科技2022年限制性股票激励计划的专项法律顾问，参与本次股权激励计划相关工作，并根据《律师法》《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性法律文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对金发科技提供的有关文件及相关事实进行了核查和验证的基础上，就本次股权激励计划回购注销部分限制性股票相关实施情况出具本法律意见书。

第一节声明

本所及本所律师为出具本法律意见书，特就有关事项声明如下：

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师信赖公

1司、有关政府部门或其他有关机构或人士出具的文件、证明和证人证言，或主管部门公开

可查的信息，并作为出具法律意见书的依据。

本所律师进行调查及出具法律意见书还基于公司向本所及本所律师作出的如下保证：

公司向本所及本所律师提供的文件、资料或信息（含文件资料上记载的内容及签名或盖章）

均真实、完整、有效，并无隐瞒、虚假或重大遗漏，其中提供的文件或资料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所提供的文件、材料上的签名、印章均是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述及说明的事实均与实际情况一致、相符。

本所律师仅就本次股权激励计划回购注销部分限制性股票实施情况相关法律事项发表意见，并不对会计、审计、信用评级、资产评估等专业事项，或投资决策、股票价值等非法律事项发表意见，法律意见书对有关会计报告、审计报告、信用评级报告以及资产评估报告等专业报告中某些具体数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性给予任何明示或者默示保证。

本所律师同意将法律意见书作为公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票相

关事项的必备文件之一，随同其他申请材料一同上报或在证监会指定信息披露媒体上公开披露。

法律意见书仅供公司本次回购注销部分限制性股票相关事项之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作出任何解释或说明。

第二节正文

1.本次回购注销的批准与授权1-12022年7月8日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，批准公司实施2022年限制性股票激励计划。

1-22025年9月12日，公司召开第八届董事会第十八次（临时）会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对公司2022年限制性股票激励计划首次授予和预留

2授予的限制性股票的回购价格进行相应调整，将回购价格由5.17元/股调整为5.07元/股；

同意公司回购注销142名激励对象已获授但尚未解除限售的合计1786669股限制性股票。

1-32025年9月12日，公司召开第八届监事会第十次（临时）会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

1-42025年10月31日，公司召开了2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司按照5.07元/股的价格回购142名激励对象持有的1786669股限制性股票，回购完成后，注销该部分股票。

1-52025年11月1日，公司披露《金发科技关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-091），公司已根据相关法律规定就本次股份回购注销及减资相关事项履行通知债权人程序。根据公司出具的说明，自公告日（2025年11月1日）起45天内，公司未接到相关债权人要求清偿债务或提供相应担保的要求。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的相关规定。

2.本次回购注销的具体情况

2-1本次回购注销的原因《激励计划》第八章第三条第3款约定：“激励对象因辞职、被公司辞退、裁员、合同到期不再续约、协商解除劳动合同等情形，不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照回购价格回购注销”。

《激励计划》第五章第五条第2款约定：“限制性股票的解除限售条件：公司发生上

述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据限制性股票激励计划已获授但尚未解除

限售的限制性股票应当由公司按回购价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规

定情形之一的，该激励对象根据限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照回购价格回购注销。激励对象已获授的限制性股票解除限售，除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项外，必须同时满足如下条件：

3（1）公司层面的业绩考核要求

……

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

公司每年制定或修正每个岗位的绩效考核指标，并根据每个绩效考核指标的重要性确定其权重及目标值。公司每年对绩效考核指标完成情况进行考核，并得出每个人的绩效考核结果。考核等级分为 A、B、C、D、E 五个档次，各考核等级与限制性股票解除限售的对应比例如下：

A B C D E评价结果

(优秀)(良好)(合格)(需改进)(不合格)

个人层面可解除限售比例100%100%100%70%0

公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时，激励对象可按照本激励计划的相关规定对获授的限制性股票申请解除限售，计算公式如下：

激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=考核等级对应的可解除限售比例×个人当年计划解除限售数量”。

根据公司提供的文件并经公司确认，有70名激励对象因离职原因不具备参与本激励计划的主体资格，有72名激励对象因个人层面考核不达标（含首次授予部分第一个解除限售期考核不达标的41人）未达到解除限售条件。根据《管理办法》《激励计划》规定，董事会拟回购注销前述142名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1786669股。

公司于2025年9月12日召开第八届董事会第十八次（临时）会议、第八届监事会第十次（临时）会议，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；于2025年10月31日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司本次回购注销的限制性股票合计1786669股。

综上，公司本次需回购注销142名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计

1786669股，本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票为0股。

2-2本次回购注销的数量及价格

公司第八届董事会第十八次（临时）会议、第八届监事会第十次（临时）会议、2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制4性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司本次回

购注销涉及激励对象142名，回购注销限制性股票合计1786669股，回购价格为5.07元/股。

2-3回购注销安排根据公司提供的资料，公司已在中登公司开设了回购专用证券账户（证券账户号码：B882333571），并向中登公司提交了前述 1786669股限制性股票的回购注销申请，预计本次限制性股票将于2025年12月30日完成注销，后续公司应依法办理相关工商变更登记手续。

综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销安排均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

第三节结论综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、价格和回购注销安排均符合《管理办法》等

法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需根据《公司法》

《管理办法》及上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务并办理减少注册资本工商变更登记手续。

本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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