金发科技:广东南国德赛律师事务所关于金发科技股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书

广东南国德赛律师事务所

关于金发科技股份有限公司

差异化权益分派事项的

法律意见书广东南国德赛律师事

关于金发科技股份有限公司差异化权益分派事项的

法律意见书

致：金发科技股份有限公司

广东南国德赛律师事务所接受金发科技股份有限公司（简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（简称“《回购指引》”）等有关法

律、法规和规范性法律文件以及《金发科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司 2026 年中期利润分配所涉及的差异化权益分派相关事宜（简称“本次差异化权益分派”）出具本法律意见书。

本所为出具本法律意见书，特就有关事项声明如下：

1、本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

2、本所律师承诺，已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行

法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所律师对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信

赖有关政府部门、公司、其他有关机构或人士出具的文件、证明和证人证言，并予以合理判断。

4、本所律师进行调查及出具本法律意见书还基于公司向本所及本所律师作出的如下保证：公司向本所及本所律师提供的文件、资料或信息（含文件资料上记载的内容及签名或盖章）均真实、完整、有效，并无隐瞒、虚假或重大遗漏，其中提供的文件或资料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所提供的文件、材料上的签名、印章均是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述及说明的事实均与实际情况一致、相符。5、本所律师仅就与本次差异化权益分派有关的法律问题发表意见，且仅根据现行有效的中国境内法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所律师并不对会计、审计、信用评级、资产评估等专业事项，投资决策、工具价值等非法律事项发表意见，本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、信用评级报告以及资产评估报告等专业报告中某些具体数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性给予任何明示或者默示保证。

6、本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次差异化权益分派的法律文件，随

同其他材料一同报送。

7、本法律意见书仅供公司为实施本次差异化权益分派之目的使用，未经本所律师书面同意，不得将本法律意见书用作任何其他目的。

8、本所律师同意公司在其为实施本次差异化权益分派所制作的相关文件中引用本法

律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。经本所律师审核的引用内容，非经本所律师的再次审阅并书面确认，不得作任何更改。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次差异化权益分派原因2024 年 7 月 27 日，公司第八届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购价格不超过 9.58 元/股（含），回购金额为不低于人民币 3亿元（含）且不超过人民币

5亿元（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内，回购股

份用于公司员工持股计划或者股权激励。

根据公司 2025 年 7 月 25 日披露的《金发科技关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至 2025 年 7 月 24 日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份 61979417股，前述股份回购计划已实施完毕，公司回购专户内的股份数量为 61979417 股。

公司分别于 2026 年 2 月 6 日、2026 年 4 月 3 日召开了第八届董事会第二十三次（临时）会议、2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，同意本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的股票，认购价格为 9.52 元/股，员工持股计划规模不超过 5655.6893 万股。根据中国证券登记结算有限责任公司2026年5月29日出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的 54867736 股公司股票已于 2026 年 5 月 28 日以非交

易过户的形式过户至“金发科技股份有限公司-2026 年员工持股计划”专用证券账户。截至本次差异化权益分派申请日，公司回购专用证券账户持股由原 61979417 股变更为

7111681 股。

2026 年 8 月 21 日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《2026 年中期利润分配方案》，同意公司 2026 年中期利润分配方案，本次利润分配方案为：公司拟向 2026 年中期利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），中期不进行资本公积转增股本、不送红股。具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日实际情况确定。该利润分配方案符合经公司 2025 年年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红方案的议案》。

根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，从而造成本次权益分派实际实施股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异。因此，公司 2026 年中期利润分配实施差异化权益分派。

二、本次差异化权益分派方案

根据公司第八届董事会第二十七次会议审议通过的《2026 年中期利润分配方案》，公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.10 元（含税）。截至 2026 年 8 月 21 日，公司总股本2673298366股，扣除不参与利润分配的回购专用证券账户中的股份7111681股后，实际可参与利润分配的股数为 2666186685 股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利

266618668.50 元（含税），占公司 2026 年半年度归属于上市公司股东的净利润比例为

38.92%。最终实际分配总额以实际权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。公司通过回购专用证券账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配。如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

三、本次差异化权益分派计算依据1.公司本次实施差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形。

2.公司分别于 2026 年 2 月 6 日、2026 年 4 月 3 日召开了第八届董事会第二十三次（临时）会议、2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意本次限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票和/或公司从二级市场回购的本公司股票，授予价格为

9.52 元/股，拟授予的限制性股票总量不超过 3927.9706 万股。

公司于 2026 年 4 月 17 日召开的第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司 2026 年限制性股票激励计划拟授予的激励对象中有 4名因从公司离职而不再符合激励对象资格，公司董事会根据《上市公司股权激励管理办法》《金发科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司 2026 年第一次临时股东会的授权，对本激励计划授予的激励对象人数、名单及限制性股票总量进行调整。本次调整后，本激励计划授予的激励对象人数由 1164 人调整为 1160 人，本激励计划授予的限制性股票总量由 3927.9706 万股调整为 3906.9179 万股；同时审议通过了《关于向公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为公司 2026 年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已成就，确定本激励计划的授予日为 2026 年 4 月 21 日，同意以 9.52 元/股的授予价格向符合授予条件的 1160 名激励对象授予 3906.9179 万股限制性股票。

根据 2026 年 5 月 30 日公司披露的《金发科技关于 2026 年限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》，公司董事会确定限制性股票授予日后，在缴款验资环节及后续办理登记的过程中，30 名激励对象因个人原因自愿放弃认购获授的限制性股票合计 59.6841万股。因此，本次激励计划授予的限制性股票实际授予激励对象人数由 1160 人变更为

1130 人，授予的限制性股票登记数量由 3906.9179 万股变更为 3847.2338 万股，直接

调减取消授予 59.6841 万股。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2026 年 5 月 27 日出具的《证券变更登记证明》，公司已于 2026 年 5 月 27 日完成了本次限制性股票激励计划授予限制性股票的登记工作，本次限制性股票登记数量 38472338 股。公司总股本为 2673298366 股。

3.根据中国证券登记结算有限责任公司 2026 年 5 月 29 日出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的 54867736 股公司股票已于 2026 年 5 月 28 日以非交易过户的形式过户至“金发科技股份有限公司-2026 年员工持股计划”专用证券账户。截至本次差异化权益分派申请日，公司回购专用证券账户持股为 7111681 股。4.根据公司第八届董事会第二十七次会议审议通过的《2026 年中期利润分配方案》，公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.10 元（含税）。截至 2026 年 8 月 21 日，公司总股本 2673298366 股，扣除不参与利润分配的回购专用证券账户中的股份 7111681 股后，实际可参与利润分配的股数为 2666186685 股。

5.根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司将按照以下公式计算除权除息

开盘参考价：

以本次差异化权益分派特殊除权除息业务申请日前一交易日（2026 年 9 月 1 日）的收

盘价 14.03 元/股计算：

根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（14.03-0.10）÷（1+0）=13.93 元/股。

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=

（2666186685×0.10）÷2673298366≈0.10 元/股。

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（14.03-0.10）÷（1+0）=13.93 元/股。

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计

算的除权除息参考价格 |÷ 根据实际分派计算的除权除息参考价格

=|13.93-13.93|÷13.93≈0.00%＜1%。

综上，公司本次实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。