证券代码：600143证券简称：金发科技公告编号：2026-008

金发科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?第一类限制性股票股权激励方式

□股票期权

?发行股份

股份来源?回购股份

□其他本次股权激励计划有效期60个月

本次股权激励计划拟授予的限制性股3927.9706万股票数量

本次股权激励计划拟授予的限制性股1.4908%票数量占公司总股本比例□是，预留数量_______股（份）；

占本股权激励拟授予限制性股票比例

本次股权激励计划是否有预留______%

?否

本次股权激励计划拟首次授予的限制3927.9706万股性股票数量激励对象数量不超过1164人

激励对象数量占员工总数比例不超过8.90%

?董事

激励对象范围?高级管理人员

?核心技术或业务人员

1/23□外籍员工

□其他

授予价格9.52元/股

一、公司基本情况

（一）公司简介公司名称金发科技股份有限公司

统一社会信用代码 91440101618607269R法定代表人陈平绪

注册资本263482.6028万元

成立日期1993-05-26注册地址广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号股票代码600143

上市日期2004-06-23

主营业务化工新材料的研发、生产和销售

所属行业基础化工-化学新材料

（二）近三年公司业绩

单位：元币种：人民币

主要会计数据2024年/2024年末2023年/2023年末2022年/2022年末

营业收入60514242141.6547940590896.2940412331204.19

归属于上市公司股东824624778.76316725788.871991899230.86的净利润归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益675134454.26198492860.421340922896.09的净利润

总资产61798730834.5161575338532.5255433727620.82

归属于上市公司股东17961844631.9816348874802.6916529270045.34的净资产

2024年2023年2022年

基本每股收益（元/股）0.31200.11900.7677

稀释每股收益（元/股）0.31200.11900.7677扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/0.25550.07460.5168股）

2/23加权平均净资产收益4.831.9312.67率（%）扣除非经常性损益后

的加权平均净资产收3.951.218.53益率（%）

（三）公司董事会、高级管理人员构成情况序号姓名职位

1陈平绪董事长

2吴敌董事兼总经理

3袁长长副董事长兼常务副总经理

4宁红涛董事

5陈年德董事兼副总经理

6李鹏董事兼副总经理

7李华祥董事

8卢馨独立董事

9孟跃中独立董事

10曾幸荣独立董事

11张继承独立董事

12黄河生副总经理

13戴耀珊董事会秘书

14雷长安财务总监

二、股权激励计划目的

（一）本激励计划的目的

为了进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，促使员工与公司共同致力于提升经营业绩，促进公司长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《金发科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况

截至本激励计划草案公告日，公司拟同时实施2026年员工持股计划，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金发科技股3/23份有限公司2026年员工持股计划（草案）》及《金发科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-009）。

本激励计划与公司拟实施的2026年员工持股计划在股票来源、管理方式、资

金账户、权益核算及决策程序等方面均相互独立、分别运作。两者系公司基于不同激励目的与机制所制定的独立安排。虽参与员工存在部分重叠，但两者相互独立，不存在关联关系。

三、股权激励方式及标的股票来源本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票和/或公司从二级市场

回购的本公司 A股普通股股票。

截至本限制性股票激励计划草案公告日，公司回购专用证券账户持有公司股份61979417股，具体详见公司于2025年7月25日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-063）。

四、拟授出的限制性股票数量

本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过3927.9706万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额263482.6028万股的1.4908%。

本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时

公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，符合相关法律、法规的要求。

4/232、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事（不包括独立董事，下同）、公司（含控股子公司，下同）中高层管理人员、核心骨干人员。激励对象的确定依据与实施本激励计划目的相符。

（二）激励对象人数/范围

本激励计划激励对象不超过1164人，具体包括：

1、董事；

2、中高层管理人员；

2、核心骨干人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上

股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。

所有激励对象必须在本激励计划授予限制性股票时及本激励计划规定的考

核期内在公司或公司控股子公司任职，已与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

（三）激励对象获授限制性股票的分配情况占授予限占本激励计获授的限制序制性股票划公告日公姓名职务性股票数量号总数的比司股本总额（万股）例（%）的比例（%）

1陈平绪董事长400.000010.18340.1518

2吴敌董事兼总经理400.000010.18340.1518

中层管理人员及核心骨干人员

11623127.970679.63321.1872（不超过人）

合计3927.9706100.00001.4908

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总

股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10.00%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控

制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

5/23（四）激励对象的核实

本激励计划经董事会审议通过后，在股东会召开前，公司将通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

六、授予价格及确定方法

（一）限制性股票的授予价格

授予价格9.52元/股

□前1个交易日均价，____元/股□前20个交易日均价，____元/股授予价格的确定方式□前60个交易日均价，____元/股?前120个交易日均价，19.039元/股限制性股票的授予价格为每股9.52元，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.52元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票和/或公

司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股18.576元的50%，为每股9.29元；

2、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股19.039元的50%，为每股9.52元。

七、限售期、解除限售安排

（一）限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、

24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不

6/23得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增

股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售、不得转让、用于担保或偿还债务，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。

当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（二）解除限售期及解除限售安排可解除限售数量解除限售安排解除限售时间占获授限制性股

票数量比例（%）自限制性股票授予登记完成之日起12个月

第1个解除限后的首个交易日起至限制性股票授予登记

20

售期完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起24个月

第2个解除限后的首个交易日起至限制性股票授予登记

30

售期完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起36个月

第3个解除限后的首个交易日起至限制性股票授予登记

50

售期完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的相应限制性股票，由公司按本激励计划规定的原则回购并注销。

八、限制性股票的授予、解除限售的条件

7/23（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

8/23利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2025年净利润为业绩基数，对各考核年度定比业绩基数的净利润增长率（A）进行考核，根据该指标完成情况确定公司层面解除限售比例。

授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

对应考核年 净利润增长率（A）解除限售期

度 目标值（Am） 触发值（An）

第一个解除限售期202620%16%

第二个解除限售期202740%32%

第三个解除限售期202860%48%公司层面解除限售比例考核指标考核指标完成情况

（X）

9 / 23A≧Am X=100%

净利润增长率（A） An≦A

A

注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润（下同）。

2、上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

3、在计算本激励计划净利润业绩考核目标是否达标时，剔除在本激励计划有效期内实施的所有股权激

励计划和员工持股计划在对应考核年度所产生的股份支付费用。

4、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

4、个人层面考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，届时根据以下绩效考核结果表中对个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数

量：

考评结果 A B C D E

个人层面解除限售比例100%100%100%70%0

激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解除限售比例×个人层面解

除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

激励对象因个人层面绩效考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的限

制性股票，不可递延至下一年度，由公司按授予价格进行回购注销。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

金发科技限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标能切实反映企业盈利能力，净利润的持续增长能够真实反映企业经营业务拓展趋势和未来可成长性，能够帮助公司树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了上述业绩目标，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了业绩实现的可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，同时对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够

10/23对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前

一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期

（一）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限

制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。根据《管理办法》及相关法律法规规定公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

公司不得在下列期间内授予限制性股票：

（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年

度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章等对上述不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

公司不得授出限制性股票的上述期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发

生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化，

11/23则按照变更后的规定处理上述情形。

（三）本激励计划禁售期禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持

有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

十、限制性股票数量和限制性股票价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

12/23（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为

配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）

公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股票数量不作调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股

本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的每股限制性股票授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；

P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；

P为调整后的每股限制性股票授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；P为调整后的每股限制性股票授予价格。

13/23（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整

后每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

（5）增发（含公开发行和非公开发行股份）

公司在发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，根据公司股东会授权，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十一、限制性股票激励计划的实施程序

（一）本激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会就制定本激励计划向董事会提出建议，董

事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权董事会，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

2、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，

是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

3、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充

14/23分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考

核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司

股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

4、股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，

并经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。

（二）限制性股票的授予程序1、股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出限制性股票前，董事会应当就本激励计划设定的

激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并公告。

董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。

3、公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单

进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出限制性股票与本激励计划的安排存在差异时，董事

会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授

15/23予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披

露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

7、公司授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向登记

机关办理变更登记或备案手续。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应

当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管

理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经

证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（四）本激励计划的变更程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东

会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更

16/23后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司

及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本激励计划的终止程序

1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，

不得向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的限制性股票终止行使。

2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公

司不再继续授予其限制性股票，其已获授但尚未行使的限制性股票终止行使。

3、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

4、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由

股东会审议决定。

5、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相

关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

6、本激励计划终止时，公司应当回购并注销尚未解除限售的限制性股票，

并按照《公司法》的规定进行处理。

7、公司需要回购注销限制性股票时，应及时召开董事会审议回购注销股份

方案并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出回购注销申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

8、公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披

露股权激励计划草案。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对

象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

17/233、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷

款担保或其他任何形式的财务资助。

4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机

构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身

意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、参与本激励计划不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，公司与激励对

象的聘用关系或劳动关系仍按公司与激励对象签订的聘用合同或劳动合同执行。

7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等

行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

司的发展作出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源合法合规。

4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保、偿还债务。

5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分

红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购并注销该部分限制性股票时应扣除激励对象

已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于

18/23离职前将尚未缴纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

7、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股

票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

8、限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分割（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人之间财产相关问题由当事人自行依法处理，不得向公司提出权利主张。

9、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或行使限制性股票安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本激励计划所获得的全部利益返还公司。

10、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

11、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、股权激励计划变更与终止

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚

未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

19/23利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符

合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授限制性股票。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

3、公司出现下列情形之一时，本激励计划不作变更，按本激励计划的规定

继续执行：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

4、若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激

励计划难以达到激励目的，经公司董事会及股东会审议确认，可决定对本激励计划尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本激励计划，届时激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、若激励对象发生职务变更，但仍在公司、控股子公司工作，公司有权对

其已获授限制性股票进行调整，由董事会决定：其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；或其已解除限售的限制性股票不受影响，尚未解除限售的限制性股票，将由公司按授予价格进行回购注销。

若激励对象因担任独立董事或其他因组织调动而不能参与限制性股票激励

计划的职务（非降职及负面因素导致），公司有权取消该激励对象参与本激励计划的资格，其已解除限售的限制性股票不受影响，但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反行政法规、触犯公司红线/合规底线（具体以公司相关制度中的规定为准）、违反职业道德、泄露公

司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原

20/23因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的；或因未经公司同意，擅自离职的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司在授予价格的基础上减去激励对象对公司造成的损失后的余额进行回购并注销，不足部分需由激励对象补足。

2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对

象已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购注销：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象因辞职、合同到期不续约、与公司协商一致解除劳动合同或聘

用合同、公司裁员、被公司辞退而不在公司担任相关职务、按照国家法规及公司

规定正常退休且不再返聘等，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

4、激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，

遵守保密及相关义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理解除限售。发生本款所述情形后激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票的解除限售条件之一。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，由董事会决定：其获授的

限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；或其已获授但尚未解除限售的限制性股票不

得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自情况发生之日起，激

励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，限

21/23制性股票回购价格为授予价格。

6、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象若因执行职务身故的，由董事会决定：激励对象已获授但尚

未解除限售的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人持有，并按照原激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；或其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

（2）激励对象若非因执行职务而身故的，自情况发生之日起，激励对象已

获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，限制性股票回购价格为授予价格。

7、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发

生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方有权向广州仲裁委员会提起仲裁解决。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案公告前一交易日对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格（以2026年2月6日收盘价预测算）—授予价格，为每股9.03元。

22/23公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设2026年4月底向激励对象授予3927.9706万股限制性股票，以2026年2月6日公司股票收盘价格18.55元/股进行预测算，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

股份支付总费用35469.57万元股份支付费用分摊年数4年

2026年（万元）2027年（万元）2028年（万元）2029年（万元）

12217.3013596.677685.071970.53

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、若本激励计划终止，将按照会计准则相关规定进行会计处理。

由本激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

特此公告。

金发科技股份有限公司董事会

2026年2月9日