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广东南国德赛律师事务所关于金发科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

致：金发科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》《中华人民共和国律师法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规、规范性法律文件及《金发科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，广东南国德赛律师事务所接受金发科技股份有限公司（简称“公司”）的委托，指派黄永新律师、周鹏程律师出席公司2025年第二次临时股东大会（简称“本次股东大会”）并就相关问题出具法律意见。

为出具本法律意见，本所律师出席了本次股东大会现场会议，审慎查阅了公司提供的以及本所律师认为必要的与本次股东大会有关的文件资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在前述核查验证过程中，本所律师得到公司的如下承诺及保证：公司向本所律师提供的文件、资料或信息（含文件资料上记载的内容及签名或盖章）均真实、完整、有效，并无隐瞒、虚假或重大遗漏，其中提供的文件或资料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1.本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果等所涉及的法律问题发表意见,不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见;

2.本所律师无法对网络投票过程进行见证,参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证;

3.本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用,不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其它需公告的文件一并向公众披露。

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基于上述，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司本次股东大会出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1.1本次股东大会的召集

本次股东大会由公司董事会决定召集，公司于2025年10月16日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和相关信息披露网站刊登了《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），前述会议通知列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、出席对象、审议的议案及相关事项。

1.2本次股东大会的召开

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议如期于2025年10月31日在公司召开，会议由公司董事长陈平绪先生主持。本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，股东网络投票的具体时间为:采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15--9:25，9:30-11:30，13:00--15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。本次股东大会完成了全部会议议程，会议召开的时间、地点及审议议案与《股东大会通知》披露的一致。

本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格和召集人的资格

根据《股东大会通知》，本次股东大会的出席对象为截止2025年10月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的见证律师。

经本所律师查验，出席本次股东大会的股东或股东代表共计3,812 名，代表股份数824,170,969股，占公司有表决权的股份总数的32.0112%，其中：出席现场会议的股东或股东代表26人，代表股份数796,635,208股；通过网络投票系统参加投票的股东3,786人，代表股份数27,535,761股。公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席

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或列席了本次股东大会。

本次会议由公司董事会召集，2025年10月14日公司第八届董事会第十九次(临时)会议审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》，公司并于2025年10月16日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和相关信息披露网站刊登了《第八届董事会第十九次（临时）会议决议公告》。

本所律师认为：出席本次股东大会的股东或股东代表及其他人员的资格和召集人的资格合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

3.1本次股东大会的表决程序

根据《股东大会通知》及会议召开情况，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议就《股东大会通知》列明的事项以现场记名投票的方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票。本次股东大会网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行。

3.2本次股东大会的表决结果

本次股东大会现场投票及网络投票结束后，经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的表决结果如下:

（1）议案1《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

表决情况：同意821,859,810股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7195%；反对1,347,660股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1635%；弃权963,499股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1170%。

本议案为特别决议事项,已经出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（2）议案2《关于修订公司部分治理制度的议案》

本议案各项子议案的表决结果如下:

2.01《修订<金发科技股份有限公司股东会议事规则>》

表决结果：同意810,328,721股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.3204%；反对12,927,848股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.5685%；弃权914,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1111%。

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本议案为特别决议事项,已经出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.02《修订<金发科技股份有限公司董事会议事规则>》

表决结果：同意810,551,621股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.3475%；反对12,695,548股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.5404%；弃权923,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1121%。

本议案为特别决议事项,已经出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.03《修订<金发科技股份有限公司独立董事工作制度>》

表决结果：同意810,602,889股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.3537%；反对12,678,680股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.5383%；弃权889,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1080%。

2.04《修订<金发科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>》

表决结果：同意822,001,642股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7367%；反对1,193,128股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1447%；弃权976,199股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1186%。

（3）议案3《关于调整 2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》

表决结果：同意726,337,413股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7537%；反对911,728股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1252%；弃权881,283股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1211%。

回避表决情况：关联股东已回避表决。

本议案为特别决议事项,已经出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（4）议案4《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

表决结果：同意726,262,842股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7435%；反对1,030,599股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1415%；弃权836,983股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1150%。

回避表决情况：关联股东已回避表决。

本议案为特别决议事项,已经出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

本所律师认为：本次股东大会审议事项与《股东大会通知》所载一致，本次股东大会

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的表决程序及表决结果符合《公司法》《公司章程》的规定。

四、结论

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格和召集人的资格，以及表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法、有效。

本法律意见书正本二份，经本所经办律师签字，并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)

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（本页无正文，为广东南国德赛律师事务所《关于金发科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）

广东南国德赛律师事务所(章)

负责人：-

经办律师:

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二〇二五年十月三十一日