长春一东离合器股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为了规范长春一东离合器股份有限公司（以下简称公司）信息披露

事务的管理、规范公司的信息披露行为、保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、行政法规，制定本制度。

第二条本制度所称“信息披露义务人”除公司本身外还包括：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司高级管理人员；

（三）公司各部门以及各控股子公司、分公司的负责人；

（四）公司控股股东和持股5%以上股东；

（五）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。

第三条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应

当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第四条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露

信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第五条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第六条公司公开披露信息的指定报纸为《上海证券报》或《中国证券报》，指定信息披露网站为上海证券交易所网站，网址：http://www.sse.com.cn.

第七条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购

人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第二章信息披露的内容及披露标准

第八条信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证

监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的

报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第一节定期报告

第九条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者

作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当

在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。第十一条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十二条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项

第十三条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十四条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过

的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十五条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十六条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及

其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十七条定期报告中财务会计报告出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节临时报告

第十八条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第十九条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十一条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十二条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十三条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十四条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十五条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认

定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第二十六条媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生

重大影响时，上市公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应进行披露。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人有义务配合上市公司做好信息披露工作。

第三章各相关人及相关方的信息披露职责与义务

第二十七条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时主动告知

公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十八条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的

编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第二十九条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责

的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第三十条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方

面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十一条公司董事和董事会及高级管理人员有责任保证公司信息披露

事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

第三十二条公司董事会及管理层负责检查公司财务管理和会计核算内部

控制制度的建立情况与执行情况，保证相关控制规范有效实施，保证相关财务信息真实、准确。

第三十三条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予

披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第三十四条公司财务部门、对外投资部门有义务配合信息披露事务管理部

门进行信息披露工作，以确保公司定期报告及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。

第三十五条公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司

的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理

和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书。

控股子公司按公司要求时间和程序提供定期报告编制信息，接受财务审计，由公司统一编制定期报告；遇有本制度规定需披露的重大事项，由子公司指定联系人在第一时间向公司董事会秘书报告；控股子公司三会审议事项应按公司股权

管理办法规定执行，于会议召开前10日将相关审议事项报公司管理部门，涉及需披露信息的，由股权管理部门报董事会秘书处理。

第三十六条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行

对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第三十七条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致

行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三十八条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计

师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第三十九条各职能部门、分子公司、参股公司应严格遵守信息披露文件的

传递、审核、披露工作程序。

第四十条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者

实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十一条上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第四章信息的传递、审核、披露流程

第四十二条公司在法定时间内由经理、财务负责人、董事会秘书等高级管

理人员负责编制定期报告草案，提请董事会审议；

定期报告由董事会秘书负责组织编制并送达董事审阅；董事长负责召集和主

持董事会会议审议定期报告；审计委员会负责审核董事会编制的定期报告；审议、

审核通过后由董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。第四十三条临时公告由各职能部门、分子公司、参股公司负责人在知悉本制度所列重大事件当日，应以电话、传真或邮件等方式向公司董事会秘书和证券事务部门报告有关情况，董事会秘书组织信息披露工作，保证信息披露符合相关法律、行政法规要求。

第四十四条公司需提交董事会、股东会审议的决策事项，其议案由董事会

秘书组织编制，或由其他提案人提交董事会秘书审核后提交董事会、股东会审议。

经法定程序审议通过后由董事会秘书组织信息披露工作。

第四十五条公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序：

（一）董事、高级管理人员获悉重大信息应及时报告公司董事长并同时知会

董事会秘书；公司各部门和分（子）公司负责人应当及时向董事会秘书报告与本

部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、

备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券业务部门。

前述报告应为书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。所报重大信息如有文字资料，应连同文字资料一同上报。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。重大信息所涉及到的义务人、单位责任人、内幕信息知情人，在公司董事会未进行披露前，应对所报信息严格保密，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，且不得向外界透露。

（二）董事会秘书组织协调公司相关各方起草临时报告披露文稿，公司董事、高级管理人员、各部门及下属公司负责人应积极配合董事会秘书做好信息披露工作；

（三）对于需要提请股东会、董事会等审批的重大事项，董事会秘书及信息

披露负责人员应协调公司相关各方积极准备相关议案，于法律法规及《公司章程》规定的期限内送达公司董事、股东审阅；

（四）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。对于须履行公司内部相应

审批程序的拟披露重大事项，由公司依法召集的股东会、董事会按照法律法规及《公司章程》的规定做出书面决议。第四十六条公开信息披露的信息文稿由董事会秘书撰稿或审核。

第四十七条公司拟披露信息按下列程序审批后，方可由董事会秘书按有

关规定披露：

（一）定期报告和股东会决议、董事会决议按有关法律、法规和公司章程的规定审批；

（二）其他临时报告按下列规定执行：

1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审批；

2、在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事

项的公告应先由总经理审核，再提交董事长批准，并以公司名义发布；

3、独立董事发表的独立意见无需经董事长审核。

第四十八条未公开信息披露前履行内部流转及审核程序时要控制流转范

围最小化，避免信息扩散，并要求信息知情人履行保密义务。董事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息。

第四十九条公司向监管部门、证券交易所报送不需公开披露的报告时，应

由董事会秘书组织编写，由总经理或董事长审核后报送。

第五十条公司拟在媒体刊登宣传资料的，对外发布前应由董事会秘书进行审核，保证宣传内容的发布不违反相关信息披露规定。

第五章投资者、证券服务机构及媒体沟通

第五十一条股东或投资者可以通过电话、来函或其他方式向公司问询或亲

自到公司查询有关信息。公司坚持公平、公正、公开披露原则，对股东电话、来函或其他方式问询的回复，仅限于公开披露的信息，无义务对股价走势、市场传闻或谣传作任何评价，也不得将即将公告的信息先行向问询股东披露。股东咨询电话是公司联系股东和监管部门、交易所的专用电话，除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，未经董事长授权，任何人不得随意回答股东的咨询。

第五十二条公司有义务接受其他投资者问询和查询，但提供的信息和资料范围仅限于已公开披露过的信息与资料。

第五十三条公司聘用证券服务机构应与其签署保密协议，要求证券服务机构在法定期间内履行信息保密义务。

第五十四条公司与媒体沟通应遵守信息披露规定，不得向媒体提供公司尚

未公开的应披露信息，不得以新闻发布会或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务。

第六章保密措施

第五十五条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息

的工作人员，负有保密义务。

第五十六条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第五十七条任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第五十八条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围之内。

第五十九条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密或者已经泄露，或者公司股票价格已发生明显异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第七章档案管理

第六十条公司股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议由董事会秘书负责保管并指定专人存档。

总经理办公会会议记录由总经理办公室负责人负责保管并指定专人存档。

第六十一条除前条所述资料之外的公司信息披露文件由证券事务管理部

门负责存档管理，包括但不限于：公开信息披露资料的指定报刊、定期报告、审计报告、所涉及事项的协议书、所涉及事项的政府批文、所涉及资产的财务报表、

评估报告、证券服务机构为信息披露出具的专项文件等。第八章责任追究

第六十二条公司各部门以及分（子）公司发生重大信息披露事项而未及时

报告或报告内容不准确的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给本公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及其派出机构、证券交易所公开谴责和批评的，董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第六十三条信息披露过程中相关人员构成违法的，按《证券法》相关规定进行处罚。公司有义务配合、协助监管部门对责任人进行调查、处理。

第六十四条信息披露过程中相关人员构成犯罪的，依法承担刑事责任。公

司有义务配合、协助司法机关调查、取证。

第六十五条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第九章附则

第六十六条本制度下列用语的含义：

（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券

服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告

等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。

（二）信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

（三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

（四）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生

的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

1.直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子

公司以外的法人（或者其他组织）；

3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公

司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

4.持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情

形之一的；

6.中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1.直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

2.公司董事、高级管理人员；

3.直接或者间接地控制公司的法人的董事及高级管理人员；

4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满

十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情

形之一的；

6.中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六十七条本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规章、规范性

文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定执行。本制度实施后如与国家日后颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则

或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，均以国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定为准。第六十八条本制度由董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效。