长春一东离合器股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议资料

二○二五年九月九日长春一东离合器股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议资料

一、现场会议时间：2025年9月16日（星期二）下午14：00时

网络投票时间：2025年9月16日（星期二）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：长春市高新区超然街2555号公司三楼会议室。

三、股权登记日：2025年9月9日（星期二）

四、现场会议议程

1．主持人宣布开会，公布参会股东情况、董事、监事列席会议情况、见

证律师出席会议情况；

2．推选监票人、计票人；

3．向大会提交审议的议案为：

投票股东类型序号议案名称

A股股东非累积投票议案

1关于修订《公司章程》的议案；√

2关于修订《股东会议事规则》的议案；√

3关于修订《董事会议事规则》的议案；√

4关于调整2025年投资计划的议案。√

4．现场参会股东对议案进行讨论并以书面形式投票表决；

5．计票人及监票人统计现场及网络表决情况并公布表决结果；

6．主持人根据表决结果宣读本次会议决议；

7．见证律师宣读法律意见书；

8．主持人宣布会议结束。

12025年第二次临时股东大会议案1

长春一东离合器股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》中部分条款进行修订，同时因公司业务发展需要修订《公司章程》第十四条内容，拟增加经营范围。修订后的《公司章程》修订对照情况一览表如下：

修订前修订后

第一条第一条为维护长春一东离合器股份有限公司（以为维护长春一东离合器股份有限公司（以下简下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，其他有关规定，制定本章程。制定本章程。

第八条第八条董事长为公司的法定代表人。董事长为公司的法定代表人。董事长辞任视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有

董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董

2和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以

司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高

起诉股东、董事和高级管理人员。

级管理人员。

第十二条第十二条

本章程所称其他高级管理人员是指公司本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副

的副经理、董事会秘书、财务负责人。经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。

第十四条第十四条

经依法登记，公司的经营范围：汽车零部经依法登记，公司的经营范围：汽车零部件及件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；液批发；液压动力机械及元件制造；液压动力机压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销

械及元件销售；轴承、齿轮和传动部件制造；售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传

轴承、齿轮和传动部件制造销售；机械零件、动部件制造销售；机械零件、零部件加工；机械零

零部件加工；机械零件、零部件销售；新能源件、零部件销售；新能源汽车换电设施销售；软件汽车换电设施销售；软件开发；软件外包服务；开发；软件外包服务；电机及其控制系统研发；智电机及其控制系统研发；智能控制系统集成；能控制系统集成；技术进出口；货物进出口；非居技术进出口；货物进出口；非居住房地产租赁；住房地产租赁；机械设备租赁；普通货物仓储服务

机械设备租赁；普通货物仓储服务(不含危险(不含危险化学品等需许可审批的项目)；道路货物

化学品等需许可审批的项目)；道路货物运输运输站经营；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）、

站经营；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）、汽车零部件研发、工业机器人制造；工业机器人汽车零部件研发。（除依法须经批准的项目外，销售；工业机器人安装、维修；智能机器人的研凭营业执照依法自主开展经营活动）发；智能机器人销售；人工智能应用软件开发；

人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统

集成服务、人工智能硬件销售、人工智能基础软

件开发、人工智能理论与算法软件开发、齿轮及

齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；新能源汽车电附件销售；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第十六条第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原的原则，同种类的每一股份应当具有同等权则，同类别的每一股份具有同等权利。

利。同次发行的同种类股票，同次发行的同类别股同次发行的同种类股票，每股的发行条件份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。

股份，每股应当支付相同价额。

第十七条第十七条

公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十一条第二十一条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）

3业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公资助。司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增下列方式增加资本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他准的其他方式。方式。

第二十五条第二十五条

公司收购本公司股份，可以选择下列方式公司收购本公司股份，可以通过公开的集中之一进行：交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认

（一）证券交易所集中竞价交易方式；可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）

（三）法律法规和中国证监会认可的其他方项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应式。当通过公开的集中交易方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条第二十六条

公司因本章程第二十四条第（一）项、第公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）

（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。

东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者

4注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内三年内转让或者注销。转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的公司不接受本公司的股份作为质押权的标标的。的。

第二十九条第二十九条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持易之日起1年内不得转让。有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定公司董事、监事、高级管理人员应当向公的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得

有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上的本公司股份。

述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条第三十条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司持有百分之五以上股份的股东、董事、

公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之份的，卖出该股票不受6个月时间限制。五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情公司董事会不按照前款规定执行的，股东形的除外。

有权要求董事会在30日内执行。公司董事会前款所称董事、高级管理人员、自然人股东未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有公司董事会不按照第一款的规定执行的，的股票或者其他具有股权性质的证券。

负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

5第三十一条第三十一条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权享有同等权利，承担同种义务。利，承担同种义务。

第三十二条第三十二条

公司召开股东大会、分配股利、清算及从公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他

事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册日收市后登记在册的股东为享有相关权益的的股东为享有相关权益的股东。

股东。

第三十三条第三十三条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决表决权；权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

定转让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符监事会会议决议、财务会计报告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（六）公司终止或者清算时，按其所持有证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（八）法律、行政法规、部门规章或本章异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条第三十四条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取实股东身份后按照股东的要求予以提供。资料的，应当向公司提出书面请求、说明目的，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持

6股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照

股东的要求予以提供。

第三十五条第三十五条

公司股东大会、董事会决议内容违反法公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东大会、董事会的会议召集程序、表决反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议日起60日内，请求人民法院撤销。的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条第三十六条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反审计委员会成员以外的董事、高级管理人员

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的成损失的，连续180日以上单独或合并持有公规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权

7人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以法院提起诉讼。书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直己的名义直接向人民法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向规定向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

新增

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护上市公司利益。

新增

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公

8司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

删除

第三十九条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

删除

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条第四十一条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的列职权：权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

9（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

案、决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（七）对公司增加或者减少注册资本作出更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十五条规定的担保

（十）修改本章程；事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产作出决议；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事

（十二）审议批准第四十二条规定的担保项；

事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事股东会可以授权董事会对发行公司债券作出项；决议。

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条第四十二条

公司下列对外担保行为，须经股东大会审公司下列对外担保行为，须经股东会审议通议通过。过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保

担保总额达到或超过最近一期经审计净资产总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以的50%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经

最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额

（三）为资产负债率超过70%的担保对象超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担提供的担保；保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对

10资产10%的担保；象提供的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产供的担保。百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十三条第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的一会计年度结束后的6个月内举行。六个月内举行。

第四十四条第四十四条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两起2个月以内召开临时股东大会：个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

或者本章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一

1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程程规定的其他情形。规定的其他情形。

第四十五条第四十五条

本公司召开股东大会的地点为：公司本部本公司召开股东会的地点为：公司本部所在所在地。地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公开。公司按有关规定提供网络方式为股东参加司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

股东大会提供便利，股东大会应当给予每个提现场会议时间、地点的选择应当便于股东参案合理的讨论时间。股东通过网络投票的方式加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场参加股东大会的，视为出席；其股东身份按本会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当

章程第三十一条由上海证券交易所系统网络在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明投票平台确认。股东可以本人投票或者依法委原因。

托他人投票，两者具有同等法律效力。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

11第四十六条第四十六条

本公司召开股东大会时将聘请律师对以本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题

下问题出具法律意见并公告……出具法律意见并公告……

第四十七条第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提会。

议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程经全体独立董事过半数同意，独立董事有权的规定，在收到提议后10日内提出同意或不向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、董事会同意召开临时股东大会的，将在作行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事说明理由并公告。会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条第四十八条

监事会有权向董事会提议召开临时股东审计委员会向董事会提议召开临时股东会，大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日在收到提案后10日内提出同意或不同意召开内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反临时股东大会的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东大会，或者在议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以会不能履行或者不履行召集股东大会会议职自行召集和主持。

责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条第四十九条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股单独或者合计持有公司百分之十以上股份的

东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或后10日内提出同意或不同意召开临时股东大者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应当在事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请关股东的同意。求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司

12董事会不同意召开临时股东大会，或者在百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开

收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事请求。

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式审计委员会同意召开临时股东会的，应在收向监事会提出请求。到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对监事会同意召开临时股东大会的，应在收原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续意。九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上监事会未在规定期限内发出股东大会通股份的股东可以自行召集和主持。

知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条第五十条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，审计委员会或者股东决定自行召集股东会须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备监会派出机构和证券交易所备案。案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东会通例不得低于10%。知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有召集股东应在发出股东大会通知及股东关证明材料。

大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得出机构和证券交易所提交有关证明材料。低于百分之十。

第五十一条第五十一条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，对于审计委员会或者股东自行召集的股东董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供供股权登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。

第五十二条第五十二条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议审计委员会或者股东自行召集的股东会，会所必需的费用由本公司承担。议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条第五十三条

提案的内容应当属于股东大会职权范围，提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和行政法规和本章程的有关规定。本章程的有关规定。

第五十四条第五十四条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东大会召开10日前提出临时提案并书面提股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书

13交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发

出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该除前款规定的情形外，召集人在发出股东临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东列明的提案或增加新的提案。会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通

第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或决并作出决议。者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以召集人将在年度股东会召开二十日前以公告

公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日召开15日前以公告方式通知各股东。前以公告方式通知各股东。

第五十六条第五十六条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的表决，该股东代理人不必是公司的股东；

股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

日；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。程序。

第五十七条第五十七条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下的详细资料，至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制

（二）与本公司或本公司的控股股东及实人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的

（四）是否受过中国证监会及其他有关部处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选除采取累积投票制选举董事、监事外，每人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

14第五十八条第五十八条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

告并说明原因。

第五十九条第五十九条

本公司董事会和其他召集人将采取必要本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门止并及时报告有关部门查处。

查处。

第六十条第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代股权登记日登记在册的所有股东或其代理人理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章法规及本章程行使表决权。程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代理人代为出席和表决。代为出席和表决。

第六十一条第六十一条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证份证或其他能够表明其身份的有效证件或证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书的法定代表人依法出具的书面授权委托书。面授权委托书。

第六十二条第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

权委托书应当载明下列内容：书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

15（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

删除

第六十三条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人代理投票授权委托书由委托人授权他人签署签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的或者召集会议的通知中指定的其他地方。通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份

者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

（或单位名称）等事项。

第六十七条第六十七条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

管理人员应当列席会议。

第六十八条第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事共同推举的一名董事主持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监共同推举的一名审计委员会成员主持。

事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股

16召开股东大会时，会议主持人违反议事规东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半

则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会人，继续开会。

可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条第六十九条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

第七十条第七十条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述名独立董事也应作出述职报告。独立董事应当职报告。

每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第七十一条第七十一条

董事、监事、高级管理人员在股东大会上董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询就股东的质询和建议作出解释和说明。和建议作出解释和说明。

第七十三条第七十三条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会责。会议记录记载以下内容：议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名或名称；者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有持有表决权的股份总数及占公司股份总数的表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表

（四）对每一提案的审议经过、发言要点决结果；

和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答

（五）股东的质询意见或建议以及相应的复或者说明；

答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内

（七）本章程规定应当载入会议记录的其容。

17他内容。

第七十四条第七十四条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10料一并保存，保存期限不少于十年。

年。

第七十五条第七十五条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及所在地中国证监会派出机构及证券交易所报证券交易所报告。

告。

第七十六条第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持

1/2以上通过。表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持

2/3以上通过。表决权的三分之二以上通过。

第七十七条第七十七条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方酬和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条第七十八条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

18（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（三）本章程的修改；算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（三）本章程的修改；

或者担保金额超过公司最近一期经审计总资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

产30%的；向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计

（五）股权激励计划；总资产百分之三十的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划；

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以重大影响的、需要以特别决议通过的其他事及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响项。的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有股东以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除一票表决权。外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大事项

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的果应当及时公开披露。

本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分出席股东大会有表决权的股份总数。股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比总数。

例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条第八十条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分议的公告应当充分披露非关联股东的表决情披露非关联股东的表决情况。

况。审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程

19审议关联交易事项，关联股东的回避和表序如下：

决程序如下：（一）股东会在审议有关关联交易事项时，主

（一）股东大会在审议有关关联交易事项持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解东与关联交易事项的关联关系；应予回避的关联股释和说明关联股东与关联交易事项的关联关东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就系；应予回避的关联股东对于涉及自己的关联该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否

交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的公允合法等事宜向股东会作出解释和说明；关联原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事股东不得参与审议有关关联交易事项；由非关联

宜向股东大会作出解释和说明；股东对关联交易事项进行审议、表决；

（二）大会主持人宣布关联股东回避，由（三）关联交易事项形成决议，必须由出席会

非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；

（三）关联交易事项形成决议，必须由出如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非

席会议的非关联股东有表决权的股份数的过关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。关半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披由出席会议的非关联股东有表决权的股份数露或回避，涉及该关联事项的决议归于无效。

的2/3以上通过。关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关联事项的决议归于无效。

第八十一条第八十一条

公司应在保证股东大会合法、有效的前提公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便股东大会提供便利。利。

第八十二条第八十二条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以和其它高级管理人员以外的人订立将公司全外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。该人负责的合同。

第八十三条第八十三条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请董事候选人名单以提案的方式提请股东会表股东大会表决。决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任

选任的人数，首先由董事会提出拟选任董事的的人数，首先由董事会提出拟选任董事的建议名建议名单，然后由董事会向股东大会提出董事单，然后由董事会向股东会提出董事候选人提交股候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由东会选举；

股东代表出任的监事的建议名单，然后由监事（二）持有或合并持有公司发行在外有表决权会提出由股东代表出任的监事候选人提交股股份总数的百分之五或以上的股东可以向公司董

东大会选举；事会提出董事候选人，但提名的人数必须符合章程

20（二）持有或合并持有公司发行在外有表的规定，并且不得多于拟选人数。

决权股份总数的百分之五或以上的股东可以股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的向公司董事会提出董事候选人或由股东代表规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，程的规定，并且不得多于拟选人数。每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行告候选董事的简历和基本情况。

累积投票制。累积投票制的具体细则如下：

前款所称累积投票制是指股东大会选举（一）拟选举的董事在两人（含）以上时，应董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或实行累积投票制。其中拟选举的董事中包括独立董者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权事的，独立董事应当与董事会其他成员分别选举；

可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的事、监事的简历和基本情况。选票数等于其所持有的股份数乘以其有权选出的累积投票制的具体细则如下：独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的

（一）拟选举的董事、监事在两人（含）独立董事候选人，得票多者当选；

以上时，应实行累积投票制。其中拟选举的董（三）选举非独立董事时，每位股东有权取得事中包括独立董事的，独立董事应当与董事会的选票数等于其所持有的股份数乘以其有权选出其他成员分别选举；的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公

（二）选举独立董事时，每位股东有权取司的非独立董事候选人，得票多者当选；

得的选票数等于其所持有的股份数乘以其有（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能每位股东投票所选的独立董事、非独立董事的人数投向该公司的独立董事候选人，得票多者当不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事的人选。数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选

（三）选举非独立董事、监事时，每位股票数，否则该选票作废；

东有权取得的选票数等于其所持有的股份数（五）股东会的监票人和点票人必须认真核对

乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。

（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立

董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。

（五）股东大会的监票人和点票人必须认

真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

第八十四条第八十四条

除累积投票制外，股东大会将对所有提案除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐

21进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出

按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不对提案进行搁置或者不予表决。

予表决。

第八十五条第八十五条

股东大会审议提案时，不会对提案进行修股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股不能在本次股东大会上进行表决。东会上进行表决。

第八十七条第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第八十八条第八十八条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东大会对提案进行表决时，应当由律代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，决议的表决结果载入会议记录。

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会通过网络或者其他方式投票的公司股东或者议记录。其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投通过网络或其他方式投票的上市公司股票结果。

东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或股东会现场结束时间不得早于网络或者其他

其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东大会现场、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关密义务。

各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条第九十条

出席股东大会的股东，应当对提交表决的出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未证券登记结算机构作为内地与香港股票市场

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持股份数的表决结果应计为“弃权”。持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

22表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数

的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条第九十二条

股东大会决议应当及时公告，公告中应列股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总

权的股份总数及占公司有表决权股份总数的数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内的各项决议的详细内容。容。

第九十四条第九十四条

股东大会通过有关董事、监事选举提案股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就的，新任董事、监事就任时间为股东大会召开任时间为股东会召开日。

日。

第九十五条第九十五条

股东大会通过有关派现、送股或资本公积股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股

转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具个月内实施具体方案。体方案。

第九十六条第九十六条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能不能担任公司的董事：担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣治权利，执行期满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日未逾三年；

起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（五）个人所负数额较大的债务到期未清人民法院列为失信被执行人；

偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处期限未满的；

罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

（七）法律、行政法规或部门规章规定的上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

其他内容。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其

23违反本条规定选举、委派董事的，该选举、他内容。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委情形的，公司解除其职务。派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条第九十七条

董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任会任期届满时为止。董事任期届满未及时改期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管董事可以由经理或者其他高级管理人员理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务计不得超过公司董事总数的二分之一。

的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得董事会中的职工代表一名，由公司职工通过超过公司董事总数的1/2。职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举本公司董事会不设职工董事。产生，无需提交股东会审议。

第九十八条第九十八条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规对公司负有下列忠实义务：定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正法收入，不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业（五）不得利用职务便利，为自己或者他人机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东务；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机有；会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（九）不得利用其关联关系损害公司利东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公

24益；司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己程规定的其他忠实义务。有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（八）不得擅自披露公司秘密；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十九条第九十九条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规对公司负有下列勤勉义务：定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法事对公司负有下列勤勉义务：

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的商业活动不超过营业执照规定的业务范围；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（二）应公平对待所有股东；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超

（三）及时了解公司业务经营管理状况；过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认（二）应公平对待所有股东；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（三）及时了解公司业务经营管理状况；

整;（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（五）应当如实向监事会提供有关情况和见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

（六）法律、行政法规、部门规章及本章和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条第一百条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应董事会应当建议股东大会予以撤换。当建议股东会予以撤换。

第一百零一条第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告在2日内披露有关情况。之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关

25如因董事的辞职导致公司董事会低于法情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，章程规定，履行董事职务。履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条第一百零二条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理程规定的合理期限内仍然有效。期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务董事辞职生效或者任期届满后2年内继续在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开承担对公司的忠实义务。信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条第一百零四条

董事执行公司职务时违反法律、行政法董事执行公司职务，给他人造成损害的，公规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失失的，应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

删除

第一百零五条

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。有关独立董事的任职资格、职责与履职方式等，公司另行制定独立董事工作制度。

删除

第一百零六条

公司设董事会，对股东大会负责。

26第一百零七条第一百零七条

董事会由9名董事组成，设董事长1人，公司设董事会，董事会由九名董事组成，设副董事长1人。公司独立董事占董事会成员的董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计由董事会以全体董事的过半数选举产生。

专业人士。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第一百零八条第一百零八条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决案；

算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏案；

损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行

（六）制订公司增加或者减少注册资本、债券或者其他证券及上市方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

（八）在股东大会授权范围内，决定公司托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（九）决定公司内部管理机构的设置；

保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会

（九）决定公司内部管理机构的设置；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公计的会计师事务所；

司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查的工作；

经理的工作； （十六）审议公司年度社会责任报告暨 ESG

（十六）法律、行政法规、部门规章或本（环境社会及治理）报告；章程授予的其他职权。（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程董事会下设战略委员会、提名委员会、薪或者股东会授予的其他职权。

27酬与考核委员会、审计委员会。专门委员会对

董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占

二分之一以上并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作流程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财公司董事会应当就注册会计师对公司财务报务报告出具的非标准审计意见向股东大会作告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

出说明。

第一百一十一条第一百一十一条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

学决策。

第一百一十二条第一百一十二条

董事会应当确定对外投资、收购出售资董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

行评审，并报股东大会批准。董事会审议事项董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出列席并提出法律意见。

法律意见。董事会对外投资权限为：投资额占公司最近一董事会对外投资权限为：投资额占公司最期经审计的净资产百分之十以内；

近一期经审计的净资产10%以内；董事会收购、出售的资产总额占公司最近一期

董事会收购、出售的资产总额占公司最近经审计总资产的百分之三十以内；

一期经审计总资产的30%以内；董事会委托理财、资产抵押、对外担保的权限

董事会委托理财、资产抵押、对外担保的为：单笔委托理财、资产抵押、对外担保金额占公

权限为：单笔委托理财、资产抵押、对外担保司最近一期经审计的净资产的百分之五以内，委托金额占公司最近一期经审计的净资产的5%以理财、资产抵押、对外担保总额占公司最近一期经内，委托理财、资产抵押、对外担保总额占公审计的净资产的百分之十以内；

司最近一期经审计的净资产的10%以内；公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万

元以上的关联交易（公司提供担保除外）、公司与关联法人拟发生的交易金额在人民币300万元

以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%

以上的关联交易（公司提供担保除外），经董事会批准后实施；

公司与关联人拟发生的交易金额在人民币

283000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），经股东会批准后实施。

公司对外捐赠事项纳入年度财务预算方案，提交股东会审议通过。50万元以下预算外捐赠经董事会批准后实施，50万元以上预算外捐赠经股东会批准后实施。

删除

第一百一十三条

董事会设董事长1人，设副董事长1人。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条第一百一十四条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

会议；……

……

第一百一十六条第一百一十六条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长董事会每年至少召开两次会议，由董事长召召集，于会议召开10日以前书面通知全体董集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

事和监事。

第一百一十七条第一百一十七条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以

事或者监事会，可以提议召开董事会临时会上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临议。董事长应当自接到提议后10日内，召集时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和和主持董事会会议。主持董事会会议。

第一百二十一条第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或

业有关联关系的不得对该项决议行使表决者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行会会议由过半数的无关联关系董事出席即可使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条第一百二十二条董事会决议表决方式既可以采取记名投董事会决议表决方式既可以采取记名投票方票方式，也可以采取举手表决方式，但若有任式，也可以采取举手表决方式。

29何一名董事要求采取记名投票表决方式的，则董事会临时会议在保障董事充分表达意见的

应当采取记名投票方式表决。前提下，可以用传真、专人送达、邮寄或者网络董事会临时会议在保障董事充分表达意等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

新增独立董事

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、

证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产

30管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事

31项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百二十七条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百二十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

公司董事会设置审计委员会，审计委员会成32员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，

其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

新增审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增

公司董事会设置战略与 ESG 委员会、提名委

员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增

战略与 ESG 委员会职责如下:

（一）对公司的长期发展战略、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

33（二）对公司增加或减少注册资本、发行公司

债券、合并、分立、解散事项的方案进行研究并提出建议；

（三）对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研究并提出建议；

（四）对《公司章程》规定须经董事会批准

的重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）负责对 ESG（环境、社会、治理）等可

持续发展政策进行研究，为董事会制定公司发展目标和发展方针提供建议；

（六）负责审阅企业的 ESG 报告及其他 ESG

相关信息披露，确保 ESG 报告及其他 ESG 相关披露的完整性、准确性；

（七）公司董事会授权的其他事宜。

新增

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和

34本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十七条第一百二十七条

本章程第九十六条关于不得担任董事的本章程关于不得担任董事的情形、离职管理

情形、同时适用于高级管理人员。制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的定，同时适用于高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条第一百二十八条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除在公司控股股东单位担任除董事以外其他行

董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十二条第一百三十二条

经理工作细则包括下列内容：经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人的人员；员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职的职责及其分工；责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十五条第一百三十五条

公司设董事会秘书由董事长提名，董事公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘会聘任。董事会秘书负责公司股东大会和董事任。负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

宜。董事会秘书为履行职责有权参加相关会董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵守职行为。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规规章及本章程的有关规定。

定。

35第一百三十六条第一百三十六条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

删除第七章监事会

第一百五十一条第一百五十一条公司设立党委。党委设书记1名，其他党公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成委成员最多8名。设立主抓企业党建工作的专员最多8名。设立主抓企业党建工作的专职副书职副书记。“坚持和完善“双向进入、交叉任记。“坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，时，按规定设立纪委。

按规定设立纪委。

第一百五十一条第一百五十一条

党委实行集体领导和个人分工负责制，党党委实行集体领导和个人分工负责制，党委应委应当结合企业实际制定研究讨论的事项清

当结合企业实际制定研究讨论的事项清单，厘清党单，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其委和董事会、经理层等其他治理主体的权责。

他治理主体的权责。

第一百五十七条第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内公司在每一会计年度结束之日起四个月内向向中国证监会和证券交易所报送年度财务会中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个

2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并

报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前披露中期报告。

3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

国证监会派出机构和证券交易所报送季度财法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

36第一百五十九条第一百五十九条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再再提取。提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先前，应当先用当年利润弥补亏损。用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章持股比例分配的除外。

程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管东必须将违反规定分配的利润退还公司。理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司利润分配预案经董事会审议通过后公司利润分配预案经董事会审议通过后提交

提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方股东会审议。股东会审议利润分配方案前，公司应案前，公司应当通过证券交易所互动平台、网当通过证券交易所互动平台、网上业绩说明会、投上业绩说明会、投资者电话、接待来访等多种资者电话、接待来访等多种渠道充分听取中小股东

渠道充分听取中小股东的意见和诉求，答复中的意见和诉求，答复中小股东关心的问题。

小股东关心的问题。

第一百六十条第一百六十条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，生产经营或者转为增加公司注册资本。

资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用积金将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十一条第一百六十一条

公司股东大会对利润分配方案作出决议公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中的下一年中期分红条件和上限制定具体方案期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发完成股利（或者股份）的派发事项。

事项。

37第一百六十二条第一百六十二条

（一）公司原则上每年度进行一次分配，（一）公司可采取现金、股票或者现金与股

在满足下列条件时，可以分配利润：票相结合的方式分配股利。现金分红方式优先于1、公司该年度实现的可分配利润（即公股票股利方式。在公司当年盈利且母公司报表中司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）未分配利润为正，现金流为正且能满足正常经营为正值；和可持续发展，并且不存在影响利润分配的重大

2、审计机构对公司该年度财务报告出具投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原

标准无保留意见的审计报告。则上每年进行利润分配且以现金分红为优先。根董事会可以根据公司的盈利状况及资金据资金需求和盈利情况，公司可以进行中期现金需求状况提议公司进行中期现金分红。分配。

（二）利润分配可以采取现金分或股票方重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来式。如公司无重大投资计划或重大现金支出等十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的投事项发生（募集资金项目除外）时，公司优先资预算达到或超过公司最近一期经审计净资产的采取现金分红的利润分配方式。若公司业绩增20%，且超过5000万元人民币。

长快速，董事会认为公司股票价格与公司股本（二）现金分配的具体条件和比例：在公司规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分当年盈利且母公司报表中未分配利润为正，现金红。流为正且能满足正常经营和可持续发展，并且不重大投资计划或重大现金支出是指：公司存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支

未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买出计划的情况下，公司原则上最近三年以现金方设备的投资预算达到或超过公司最近一期经式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的

审计净资产的20%，且超过5000万元人民币。年均可分配利润的30%。按此原则计算出的分配额

（三）在以现金分红的年度，最近三年以度低于0.05元/股时，可将收益留存至以后年度进

现金方式累计分配的利润不少于最近三年实行分配，但应保证在连续有盈利的年度每三年至少现的年均可分配利润的百分之三十。按此原则进行一次现金红利分配。当公司最近一年审计报告计算出的分配额度低于0.05元/股时，可将收为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确益留存至以后年度进行分配，但应保证在连续定性段落的无保留意见，或当年资产负债率超过有盈利的年度每三年至少进行一次现金红利80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负时，分配。当公司最近一年审计报告为非无保留意可以不进行利润分配。

见或带与持续经营相关的重大不确定性段落（三）发放股票股利的具体条件：公司在经

的无保留意见，或当年资产负债率超过80%且营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利当期经营活动产生的现金流量净额为负时，可于公司全体股东整体利益且具有公司成长性、每以不进行利润分配。股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下，可以

（四）公司的年度利润分配预案由公司财提出股票股利分配预案。

务部测算数据，公司管理层、董事会结合公司（四）公司的年度利润分配预案由公司财务部章程、盈利情况、资金需求提出、拟定，经独测算数据，公司管理层、董事会结合公司章程、盈立董事对利润分配预案发表独立意见、董事会利情况、资金需求提出、拟定，经独立董事对利润审议通过后提交股东大会审议批准。审议利润分配预案发表独立意见、董事会审议通过后提交股分配方案时，公司应为股东提供网络投票方东会审议批准。审议利润分配方案时，公司应为股式。东提供网络投票方式。

38（五）……（五）……

（八）当公司利润分配政策与公司发展不（八）当公司利润分配政策与公司发展不适应

适应或与国家新出台的政策法规冲突时，董事或与国家新出台的政策法规冲突时，董事会应修订会应修订分配政策，经独立董事审议同意，董分配政策，经独立董事审议同意，董事会审议通过事会审议通过后，提交股东大会以特别决议审后，提交股东会以特别决议审议通过，相应的股东议通过，相应的股东大会应为股东提供网络投会应为股东提供网络投票方式。

票方式。

第一百六十三条第一百六十三条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人公司实行内部审计制度，明确内部审计工作员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、监督。审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十四条第一百六十四条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应内部审计机构向董事会负责。

当经董事会批准后实施。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、审计负责人向董事会负责并报告工作。内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增公司内部控制评价的具体组织实施工作由内

部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等

外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十五条第一百六十五条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务

的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨

证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

可以续聘。

39第一百六十六条第一百六十六条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务师事务所。所。

第一百六十八条第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十九条第一百六十九条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述计师事务所陈述意见。意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大明公司有无不当情形。

会说明公司有无不当情形。

第一百七十三条第一百七十三条

公司召开股东大会的会议通知，以公告方公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

式进行。

第一百七十四条第一百七十四条

公司召开董事会的会议通知，以专人送达公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮或邮件、传真方式进行。件、传真或者其他等方式进行。

删除

第一百七十五条

公司召开监事会的会议通知，以专人送达或邮件、传真方式进行。

增加公司合并支付的价款不超过本公司净资产百

分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条第一百八十条

公司合并，应当由合并各方签订合并协公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并自作出合并决议之日起10日内通知债权人，决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在上并于30日内在上海证券报或中国证券报上公海证券报或中国证券报上或者国家企业信用信息告。债权人自接到通知书之日起30日内，未公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十接到通知书的自公告之日起45日内，可以要日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，求公司清偿债务或者提供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

40第一百八十二条第一百八十二条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出分立决议之日起10日内公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并通知债权人，并于30日内在上海证券报或中于三十日内在上海证券报或中国证券报上或者国国证券报上公告。家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十四条第一百八十四条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产公司需要减少注册资本，将编制资产负债表及负债表及财产清单。财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

起10日内通知债权人，并于30日内在上海证十日内通知债权人，并于三十日内在上海证券报或券报或中国证券报上公告。债权人自接到通知中国证券报上或者国家企业信用信息公示系统公书之日起30日内，未接到通知书的自公告之告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿供相应的担保。债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股份最低限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

增加公司依照本章程第一百六十一条第二款的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在上海证券报或中国证券报或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

增加

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

41增加

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十六条第一百八十六条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十七条第一百八十七条

公司有本章程第一百八十二条第（一）项公司有本章程第一百九十四第（一）项、第（二）情形的，可以通过修改本章程而存续。项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改依照前款规定修改本章程，须经出席股东本章程或者经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十八条第一百八十八条

公司因本章程第一百八十二条第（一）项、公司因本章程第一百九十四第（一）项、第（二）

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当解散的，应当在解散事由出现之日起15日内清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股现之日起十五日内组成清算组进行清算。

东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进清算组由董事组成，但是本章程另有规定或行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关者股东会决议另选他人的除外。

人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条第一百九十条

清算组应当自成立之日起10日内通知债清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，权人，并于60日内在上海证券报或中国证券并于六十日内在上海证券报或中国证券报上或者报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之向清算组申报其债权。日起四十五日内，向清算组申报其债权。

………….

第一百九十一条第一百九十一条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人大会或者人民法院确认。民法院确认。

42…………

第一百九十二条第一百九十二条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当的，应当依法向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将清应当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十三条第一百九十三条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终关，申请注销公司登记。

止。

第一百九十四条第一百九十四条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和义务。勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成其他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条第一百九十六条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：

…………

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十七条第一百九十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经股东会决议通过的章程修改事项应经主管机

主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项司登记事项的，依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。

第一百九十八条第一百九十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和董事会依照股东会修改章程的决议和有关主有关主管机关的审批意见修改本章程。管机关的审批意见修改本章程。

第二百条释义：

释义（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有

（一）控股股东，是指其持有的股份占公限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产决权已足以对股东大会的决议产生重大影响生重大影响的股东。

43的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能法人或者其他组织。

够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

（三）关联关系，是指公司控股股东、实制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控受国家控股而具有关联关系。

股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零五条第二百零五条

本章程附件包括股东大会议事规则、董事本章程附件包括股东会议事规则和董事会议会议事规则和监事会议事规则。事规则。

长春一东离合器股份有限公司

2025年9月9日

442025年第二次临时股东大会议案2

长春一东离合器股份有限公司

关于修订《股东会议事规则》的议案修订前修订后

第一条第一条为维护长春一东离合器股份有限公司（简称为维护长春一东离合器股份有限公司（简称“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》的组织和行为，保证股东会依法行使职权，根据（简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）（简称《规则》）和《长春一东离合器股份有限《上市公司股东会规则》（简称《规则》）和《长公司章程》（简称《公司章程》）以及国家的相春一东离合器股份有限公司章程》（简称《公司关法规，制定本规则。章程》）以及国家的相关法规，制定本规则。

第四条第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大股东会分为年度股东会和临时股东会。年度会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出定期召开，出现《公司法》相关规定的应当召开现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内个月内召开。召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应公司在上述期限内不能召开股东会的，应当当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司报告吉林证监局和上海证券交易所，说明原因并股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交公告。易所”），说明原因并公告。

第二章股东大会的召集第二章股东会的召集

第六条第六条

股东大会由公司董事会召集，董事会应当在董事会应当在本规则第四条规定的期限内本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东按时召集股东会。

大会。

第七条第七条

独立董事有权向董事会提议召开临时股东经全体独立董事过半数同意，独立董事有权大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日意召开临时股东大会的书面反馈意见。内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面……反馈意见。

45……

第八条第八条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大审计委员会向董事会提议召开临时股东会，会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委监事会可以自行召集和主持。员会可以自行召集和主持。

第九条第九条

…………

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十

的股东可以自行召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条第十条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，应审计委员会或者股东决定自行召集股东会当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易会派出机构和证券交易所备案。所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会不得低于10%。通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易监事会和召集股东应在发出股东大会通知及所提交有关证明材料。

发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证在股东会决议公告前，召集股东持股比例不监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。得低于百分之十。

第十一条第十一条

46对于监事会或股东自行召集的股东大会，董对于审计委员会或者股东自行召集的股东

事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。其他用途。

第十二条第十二条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所审计委员会或者股东自行召集的股东会，会必需的费用由公司承担。议所必需的费用由公司承担。

第十四条第十四条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单单独或者合计持有公司百分之一以上股份独或合计持有公司3%以上股份的股东有权向公的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案司提出提案。并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两单独或者合计持有公司3%以上股份的股日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内者不属于股东会职权范围的除外。

容。除前款规定外，召集人在发出股东会通知除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合第十三条股东大会通知中未列明或不符合本规则第规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十五条第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前以召集人应当在年度股东会召开二十日前以

公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召召开15日前以公告方式通知各股东。开十五日前以公告方式通知各股东。

股东大会的通知包括以下内容：股东会的会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）有权出席股东会的股权登记日；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）提交会议审议的事项和提案；

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议（四）以明显的文字说明：全体股东均有权和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；表决，而该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

47第十六条第十六条

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东会通知和补充通知中应当充分、完整披

披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条第十七条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包详细资料，至少包括以下内容：括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是（二）与公司或者其控股股东及实际控制人否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有上市公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事董事、监事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。

第二十三条第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理股权登记日登记在册的所有股东或者其代人，均有权出席股东大会，上市公司和召集人不理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以得以任何理由拒绝。任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十四条第二十四条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份股东应当持身份证或者其他能够表明其身证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

人有效身份证件、股东授权委托书。股东进行会议登记应分别提供下列文件：

法人股东应由法定代表人或者法定代表人（一）法人股东：法定代表人身份证明书、委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议法定股东单位的法定代表人依法出具的书面授的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表权委托书、出席人身份证或其他能够表明其身份人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代的有效证件或证明；

理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代（二）自然人股东：本人的身份证或其他能表人依法出具的书面授权委托书。够表明其身份的有效证件或证明；如委托代理人出席，应提供代理人身份证、授权委托书；每位股东只能委托一人为其代理人。

48第二十五条第二十五条

股东出具的委托他人出席股东大会的授权股东出具的委托他人出席股东会的授权委

委托书应当载明下列内容：托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人的姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一项审议事项投赞成、反对或弃权票的

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法东代理人是否可以按自己的意思表决。人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十七条第二十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

称）等事项。

第二十九条第二十九条

公司召开股东大会，董事、监事和董事会股东会要求董事、高级管理人员列席会议秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股当列席会议。东的质询。

第三十条第三十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职股东会由董事长主持。董事长不能履行职务务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持，监事会主席不能履行职务或者不履行职务会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人推举代共同推举的一名审计委员会成员主持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权一人担任会议主持人，继续开会。过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十一条第三十一条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就在年度股东会上，董事会应当就其过去一年

49其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作

立董事也应作出述职报告。出述职报告。

第三十二条第三十二条

董事、监事、高级管理人员在股东大会上应董事、高级管理人员在股东会上应就股东的就股东的质询作出解释和说明。质询作出解释和说明。

第三十五条第三十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席表决权。股东会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权且该公司持有自己的股份没有表决权，且该部分部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券征集股东投票权应当向被征集人充分披露法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权提出最低持股比例限制。的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十七条第三十七条

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东会就选举董事进行表决时，根据公司章据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票行累积投票制。制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益前款所称累积投票制是指股东大会选举董的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制的具体细则如下：

（一）拟选举的董事、监事在两人（含）以上时，应实行累积投票制。其中拟选举的董事中包括独立董事的，独立董事应当与董事会其他成

50员分别选举；

（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股份数乘以其有权选

出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。

（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股份数乘以

其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。

（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、

非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。

（五）股东大会的监票人和点票人必须认真

核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

第三十九条第三十九条

股东大会审议提案时，不得对提案进行修股东会审议提案时，不得对提案进行修改，改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本不得在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。

第四十一条第四十一条

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提出席股东会的股东，应当对提交表决的提案案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人份数的表决结果应计为“弃权”。意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十二条第四十二条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东会对提案进行表决前，应当推举两名股股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东大会对提案进行表决时，应当由律师、东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结股东代表与监事代表共同负责计票、监票。果。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东通过网络或者其他方式投票的公司股东或

51或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。的投票结果。

第四十三条第四十三条股东大会会议现场结束时间不得早于网络股东会会议现场结束时间不得早于网络或

或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均情况均负有保密义务。负有保密义务。

第四十六条第四十六条

股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记记录应记载以下内容：录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人级管理人员姓名；

员姓名；……

……出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上

代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保资料一并保存，保存期限不少于十年。

存，保存期限至少10年。

第四十八条第四十八条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，股东会通过有关董事选举提案的，新任董事新任董事、监事按公司章程的规定就任。按公司章程的规定就任。

新增公司以减少注册资本为目的回购普通股向

不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

删除第五十条

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法

52律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反

公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第五十一条第五十一条

公司股东大会决议内容违反法律、行政法公司股东会决议内容违反法律、行政法规的规的无效。无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻

挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法股东会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集

程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事

项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

长春一东离合器股份有限公司

2025年9月9日

532025年第二次临时股东大会议案3

长春一东离合器股份有限公司

关于修订《董事会议事规则》的议案修订前修订后

第一条第一条为规范长春一东离合器股份有限公司为规范长春一东离合器股份有限公司（以下简（以下简称“公司”）董事会的决策行为，称“公司”）董事会的决策行为，建立完善的法人建立完善的法人治理结构，保障董事会决策治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制的合法化、科学化、制度化，根据《中华人度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称民共和国公司法》（以下简称“公司法”）“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、中国

及相关法律、法规、规章和《长春一东离合证监会《上市公司章程指引》及相关法律、法规、器股份有限公司章程》（以下简称“公司章规章和《长春一东离合器股份有限公司章程》（以程”）的规定，制定本规则。下简称《公司章程》）等规定，制定本规则。

第二条第二条董事会是公司常设机构，对股东大会负董事会是公司常设机构，对股东会负责，在《公责，在《公司法》及《公司章程》和股东大司法》及《公司章程》和股东会赋予的职权范围内会赋予的职权范围内行使决策权。行使决策权。

第五条第五条

董事会由董事长召集，有下列情形之一董事会由董事长召集，有下列情形之一的，董的，董事会应当召开临时会议：事会应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东；（一）代表1/10以上表决权的股东；

（二）1/3以上董事联名提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为有必要时；（四）董事长认为有必要时；

…………

第九条第九条

董事会由9名董事组成，其中独立董事董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。

3名。董事会设董事长1人，副董事长1人。董事会设董事长1人，副董事长1人。独立董事占

独立董事占董事会成员的比例不得低于三分董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括之一，且至少包括一名会计专业人士。董事一名会计专业人士。董事会行使下列职权：

会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）召集股东大会，并向股东大会报（二）执行股东会的决议；

告工作；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）执行股东大会的决议；（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方

（三）决定公司的经营计划和投资方案；案

（四）制定公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

亏损方案，并报股东大会批准；案；

54（五）制定公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行发行债券或证券方案；并报股东大会批准；债券或者其他证券及上市方案；

（六）按照有关规定，行使对公司高级（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

管理人员职务的管理权，决定聘任、或者解者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

聘公司总经理、董事会秘书。根据总经理的（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委师。并按照有关规定和意见，决定其报酬事托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

项和奖惩事项。（九）决定公司内部管理机构的设置；

（七）拟定公司重大收购、回购本公司（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩的方案，报股东大会批准；事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副

（八）在股东大会授权范围内，决定公经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬

司对外投资、收购(出售)资产、抵押、对外事项和奖惩事项；

担保、委托理财、关联交易等事项；（十一）制定公司的基本管理制度；

（九）修改本公司章程，报股东大会批（十二）制订本章程的修改方案；

准；（十三）管理公司信息披露事项；

（十）根据董事会审计委员会的提议向（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审股东大会提请解聘或者更换为公司审计的会计的会计师事务所；

计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理

（十一）听取公司总经理的工作汇报并的工作；

检查总经理的工作； （十六）审议公司年度社会责任报告暨 ESG（环

（十二）决定公司内部重大改革重组事境社会及治理）报告；

项及相关事项；（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程

（十三）建立、完善公司风险管理体系，或者股东会授予的其他职权。

制定公司重大会计政策和会计估计变更方案；

（十四）决定公司分支机构的设置和制定公司子公司的重组方案；

（十五）审议公司年度社会责任报告暨

ESG（环境 社会及治理）报告；

（十六）其他应由董事会决议的事项及

法律、行政法规、部门规章或“公司章程”规定授予的其他职权。

第十条第十条

独立董事履行下列职责：独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股

（一）参与董事会决策并对所议事项发东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

表明确意见；（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确

……意见；

……

55第十一条第十一条

独立董事行使下列特别职权：独立董事行使下列特别职权：

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

…………

第十三条第十三条

董事会下设战略委员会、提名委员会、 董事会下设战略与 ESG 委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会、审计委员会。专门委员薪酬与考核委员会、审计委员会。专门委员会对董会对董事会负责，依照本章程和董事会授权事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。提履行职责。提案应当提交董事会审议决定。案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部专门委员会成员全部由董事组成，其中审计由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任

独立董事应占二分之一以上并担任召集人，召集人，审计委员会召集人为会计专业人士。董事审计委员会召集人为会计专业人士。董事会会负责制定专门委员会工作流程，规范专门委员会负责制定专门委员会工作流程，规范专门委的运作。

员会的运作。

新增董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

新增如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

新增

存在《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交

易所认定为不适合担任上市公司董事，期限未满的人员，不得担任公司的董事。

第十八条第十八条

监事、非董事经理及公司其他高级管理非董事经理及公司其他高级管理人员等列席董

人员等列席董事会会议的，在会议讨论问题事会会议的，在会议讨论问题时有发表意见的权利，时有发表意见的权利，但无表决权。但无表决权。

第二十一条第二十一条

出现下述情形的，董事应当对有关提案出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表回避表决：决：

…………

56出席董事会的无关联董事人数不足三人出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应的，应将该事项提交股东大会审议。将该事项提交股东会审议。

第四十条第四十条本议事规则经公司股东大会审议通过之本议事规则经公司股东会审议通过之日起生效。

日起生效。

长春一东离合器股份有限公司

2025年9月9日

572025年第二次临时股东大会议案4

长春一东离合器股份有限公司关于调整2025年投资计划的议案

一、指导思想

为落实公司“十四五”发展规划和谋划“十五五”发展目标任务，推进公司产业转型升级，提升核心竞争力，快速实现新技术产业化，以高质量投资推进高质量发展，结合公司实际发展需求，做到精益投资、精准投资。

二、投资原则

1.优先支持为促进结构调整和技术升级进行的技术改造项目。

2.优先支持为提高企业自主创新能力、优化产业结构进行的科研开发能力建设项目。

3.鼓励为提升核心工艺水平、降低制造成本、提高管理水平和产品质量进行

的工艺自动化改造和信息化投资。

4.鼓励为改善生产作业环境、履行社会责任进行的节能环保和安全生产性投资。

三、本次调整主要内容

2025年计划投资715万元，其中：科研开发能力建设项目计划投资230万元；技术改造项目计划投资170万元；更新改造与小型技措项目计划投资315万元。2025年投资项目资金支出预算540.5万元，全部为自筹资金。

本次投资计划中期调整是公司控制投资风险的需要，确保投资收益，提高公司新产品开发检测能力。经过讨论决定，投资计划整体调增271万元。在投资计划和资金支出预算额度内，如有生产急需设备更新和小型技措固定资产购置，董事会授权单项投资项目额度50万元、年度授权总额度200万元以内，由经理层决策后实施。调整后的投资计划项目表请见下表。

58单位：万元

2025年2025年

序号项目名称计划投资资金预算一科研开发能力建设项目320102二技术改造项目110103三更新改造及小型技措项目556452

四续建项目094.5

总计986751.5长春一东离合器股份有限公司

2025年9月9日

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