长春一东离合器股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章 总则

第一条 为促进长春一东离合器股份有限公司（以下简称公司）的规范运

作，发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督。根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事会秘书监管规则》等相关法律、法规、规范规定，制定本工作制度。

第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，协助

董事会履行职责，向董事会报告工作。

第三条 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证

监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。

第四条 公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。

第二章 董事会秘书的任职资格

第五条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选

及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

第六条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会

秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

第七条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律

法规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露：

（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘

书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；

（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市

场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满；

（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。

第八条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）法律法规规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；

（二）最近 36 个月受到过中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取 3 次以上行政监督管理措施；

（三）最近 36 个月受到过证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批评；

（四）法律、行政法规、中国证监会、上交所规定的其他情形。

公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。

第九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上交

所提交下列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任

职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。

第十条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。

第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该

事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：（一）不符合本制度第七条所列的情形；

（二）连续不能履行职责达到三个月以上；

（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十二条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。

第十三条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和审计

委员会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第三章 履职

第十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并

维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级

管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常

情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；

（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的

登记、保管和报送工作；

（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制

度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露；

（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出

召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上交所相关规定和公司章程的规定；

（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和

上交所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；

（八）应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规和证券交易所业务规则，定期组织董事、高级管理人员进行培训。

（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、上交所相关

规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；

（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及

其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向

董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复上交所问询；

（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了

解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证

券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；负责管理上市公司股东名册，定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况。

（十四）法律法规和上交所要求履行的其他职责。

第十五条 董事会秘书应当保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和

符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。

第十六条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会

秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

第四章 惩戒

第十七条 公司、董事会秘书及相关主体违反本规则有关规定，中国证监会

可以依照《上市公司信息披露管理办法》等采取责令改正、监管谈话、出具警示

函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施；依法应当给予行政处罚的，依照有关规定进行处罚。

第十八条 公司发生下列情形之一，董事会秘书未勤勉尽责的，中国证监会

依据《证券法》第一百八十一条、第一百九十七条等规定对董事会秘书予以处理：

（一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容；

（二）未按时披露定期报告或者临时报告；

（三）未在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露应当披露的信息；

（四）公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（五）其他违反信息披露义务的情形。

第十九条 董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵证券市场等违法行为的，中国证监会依据《证券法》第一百九十一条、第一百九十二条等规定予以处理。

第五章 附则

第二十条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规章、规范性文

件、公司上市地有关规则和《公司章程》的规定执行；本制度实施后如与国家日

后颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》

相冲突的，均以国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十一条 本制度由董事会负责解释，经董事会审议通过之日起生效。