长春一东离合器股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为完善长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员，具体

包括以下人员：

（一）董事会成员：包括内部董事、外部董事、独立董事。其中内部董事指与公司签订聘任合同或劳动合同的高级管理人员或其他员工兼任的董事（含职工董事）；外部董事指不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事；独立董事

指按照《上市公司独立董事管理办法》聘请，不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（二）高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经

理、董事会秘书和财务负责人及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）合规匹配原则：符合法律法规及《公司章程》，与公司规模相适应；

（二）价值导向原则：薪酬与公司经营业绩、个人履职

成效紧密挂钩，强化考核与追索机制；

（三）权责对等原则：薪酬水平与岗位价值、责任风险相匹配，体现差异化；

（四）公开透明原则：薪酬政策、考核标准及发放情况

依法披露，接受股东与监管机构监督。

第二章薪酬管理机构

第四条公司股东会负责审议批准公司董事的薪酬方

案、薪酬管理制度的制定与修订。

第五条公司董事会负责审议批准公司高级管理人员

的薪酬方案，审议薪酬与考核委员会提交的董事、高级管理人员薪酬政策及考核结果。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负责制定董事、高级管理人员的业绩考

核指标及考核标准并组织实施考核，可委托第三方开展绩效评价；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；监督本

制度的执行情况，评估薪酬与业绩的匹配性；就股权激励计划、员工持股计划等中长期激励事项向董事会提出建议；负责薪酬追索扣回的评估与发起建议；履行法律法规及《公司章程》规定的其他职责。

第七条公司相关职能部门配合薪酬与考核委员会进

行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施及考核工作。

第三章薪酬的构成与标准

第八条薪酬构成

（一）独立董事：以固定津贴形式在公司领取报酬，不

参与其他薪酬分配，津贴标准经董事会审议后提交股东会批准；独立董事因出席公司董事会、股东会的差旅费、办公费

以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他合理费用，由公司承担。

（二）内部董事：根据其在公司担任的具体职务领取相应的薪酬。

（三）外部董事：原则上不在公司领取薪酬，外部董事

因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》

行使职权时所需的其他合理费用，由公司承担。

（四）高级管理人员：实行年薪制，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、任期激励、津贴补助等组成。其中，绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬合计的比例原则上不低于50%。

1.基本薪酬：主要考虑岗位价值、责任、市场薪酬行情、个人履职能力等因素确定，为年度基本报酬，按月发放，不与当期业绩考核指标完成情况挂钩。2.绩效薪酬：以公司年度核心业绩考核指标、个人岗位绩效目标为考核依据，结合各项指标年度完成情况及个人履职评价结果核定，与公司年度经营结果挂钩，包含对公司发展做出突出贡献给予的特别奖励。

3.任期激励是与高级管理人员任期绩效考核结果相联系

的薪酬收入，任期激励包括延期支付年薪和任期奖励。将任期内年度薪酬的10%作为任期奖励的一部分延期支付，任期奖励按照任期内年薪总水平的5%作为奖励基数，根据任期绩效考核得分和国有资本保值增值率完成情况确定。

4.津贴补助：指为在特殊劳动条件下的额外劳动消耗或

为额外费用支出而支付的报酬，包括但不限于交通补贴、通讯补贴、防寒取暖费等。

副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的

基本薪酬、绩效薪酬，根据岗位价值、职责权重及考核结果分别按照公司总经理对应的基本薪酬和绩效薪酬标准的系数确定。

第四章薪酬管理和发放

第九条独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日

起发放；公司内部董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司

薪酬管理制度及本制度相关规定执行，其中绩效薪酬根据业绩考核指标完成情况的考核结果核算后发放。

第十条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、应由个人承担的社保及公积金以及其他应由个人承担的费用后，剩余部分发放给个人。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任

期内辞职等原因离任的，按其实际任期和业绩考核指标实际完成情况计算薪酬并予以发放；擅自离职或因违反公司规章

制度、履职过错等被解除职务的，公司可根据本制度及公司相关管理制度减少或不予发放绩效薪酬。

第十二条年度薪酬的10%部分延期支付至任期考核后，对存在责任追究问题的，应部分或全额扣减延期支付的年薪。公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员业绩考核指标完成情况重新考核，并相应追回超额发放的绩效薪酬部分。

第十三条董事和高级管理人员薪酬应服务于公司发展战略，根据公司经营状况、个人履职表现、市场薪酬水平及业绩考核结果动态调整。薪酬调整方案由薪酬与考核委员会拟定，按程序报董事会或股东会审议批准后执行。

第五章高级管理人员绩效考核与实施

第十四条根据公司的总体经营目标及高级管理人员

所分管的工作拟定高级管理人员的经营管理责任书，应对高级管理人员的各项业绩考核指标、指标权重及考核标准等内容进行明确。第十五条由公司董事长代表董事会签署目标责任书，高级管理人员签订的经营管理责任书将作为其年度薪酬考核的依据。

第十六条在经营年度中，如经营环境等外界条件发生

重大变化，薪酬与考核委员会有权对高级管理人员签署的经营管理责任书中涉及的有关考核指标进行调整。

第十七条经营年度结束后，薪酬与考核委员会对高级管理人员进行考评，具体按照《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》实施。

第六章附则

第十八条本制度未尽事宜或与法律、行政法规、部门

规章、规范性文件及《公司章程》规定相抵触的，以相关规定为准。

第十九条本制度由公司董事会制定，自公司股东会审

议通过之日起生效。原有相关规定与本制度不一致的，以本制度为准。

第二十条本制度由公司董事会负责解释。