证券代码：600149证券简称：廊坊发展公告编号：临2024-019

廊坊发展股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2023年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件规定，并结合公司实际情况，廊坊发展股份有限公司于2024年4月18日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对廊坊发展股份有限公司章程的有关条款进行了修订。相关修订详见下表：关于修订《廊坊发展股份有限公司章程》的详细说明。

除下表修订内容外，《公司章程》其他条款序号顺延，条款内容不变。

原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的《公司章程》亦做相应变更。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程备案等相关事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订后的章程全文详见与本公告同时在上海证券交易所网站披露的《廊坊发展股份有限公司章程》（2024年4月修订）。

本议案须提交2023年年度股东大会审议。

特此公告。

廊坊发展股份有限公司董事会

2024年4月19日

1关于修订《廊坊发展股份有限公司章程》的详细说明：

序修订前拟修订内容修订后号

第十六条公司发行的所有股份均为普

1删除本条内容（条款序号顺延）通股。

增加内容：

第十九条公司发起人为邢台冶金机械轧

第十九条公司发起人为邢台冶金机

2无辊厂。认购的股份数为12200万股，出资方式为械轧辊厂。认购的股份数为12200万股，国有资产折股。

出资方式为国有资产折股。

增加内容：

第六十一条发出股东大会通知后，第六十一条发出股东大会通知后，无正当

无正当理由，股东大会不应延期或取消，理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知

3无股东大会通知中列明的提案不应取消。一中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的

旦出现延期或取消的情形，召集人应当在情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作原定召开日前至少两个工作日公告并说明日公告并说明原因。

原因。

增加内容：第八十三条董事、监事候选人名单以提案

第八十二条董事、监事候选人名单以提“根据本章程的规定或者股东大会的的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东大会表决。

决议，可以实行累积投票制”股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东大会就选举董事、监事进行表决时，修订内容：据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行单一股东（包括其关联方）持有公司表决权股

“单一股东（包括其关联方）”修订为累积投票制。单一股东及其一致行动人持有公司

4份总数30%以上的或者经股东大会决议决定

“单一股东及其一致行动人”表决权股份总数30%以上的或者经股东大会决议

4的，应当实行累积投票制。

增加内容：决定的，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举“董事会应当向股东公告候选董事、前款所称累积投票制是指股东大会选举董董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或监事的简历和基本情况”事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权增加内容：事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集可以集中使用。

“董事、监事提名的方式和选举程序中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事

1及累积投票制实施按照法律、行政法规、的简历和基本情况。

部门规章及《上海证券交易所股票上市规董事、监事提名的方式和选举程序及累积投则》等规定执行。”票制实施按照法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》等规定执行。

第九十七条董事由股东大会选举或更增加内容：第九十八条董事由股东大会选举或更换，换，并可在任期届满前由股东大会解除其职“本公司董事会成员中由职工代表担并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。任董事的名额为2人。”任期三年，任期届满，可连选连任。

董事任期从股东大会决议通过之日起计董事任期从股东大会决议通过之日起计算，算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规

本章程的规定，履行董事职务。定，履行董事职务。

5

董事可以由经理或者其他高级管理人员董事可以由经理或者其他高级管理人员兼

5兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公超过公司董事总数的1/2。董事会中的职工代司董事总数的1/2。董事会中的职工代表由公司表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

者其他形式民主选举产生后，直接进入董事民主选举产生后，直接进入董事会。

会。本公司董事会成员中由职工代表担任董事的名额为2人。

2修订内容：第一百七十条公司股东大会对利润分配

第一百六十九条公司股东大会对利润“公司董事会须在股东大会召开后2方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大

6个月内完成股利（或股份）的派发事项。”会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定

会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发

6修订为“或公司董事会根据年度股东大会具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）事项。审议通过的下一年中期分红条件和上限制的派发事项。

定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

第一百七十条公司利润分配政策为：公增加内容：第一百七十一条公司利润分配政策为：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配“当公司最近一年审计报告为非无保司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司留意见或带与持续经营相关的重大不确定重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可性段落的无保留意见、公司资产负债率超持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能过70%、经营活动产生的现金流量净额为利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

力。负数，可以不进行利润分配。”当公司最近一年审计报告为非无保留意见利润分配具体规定如下：删除内容：或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无

（一）利润分配的形式“独立董事应当发表明确意见，利润保留意见、公司资产负债率超过70%、经营活动公司利润分配可采取现金、股票、现金与分配方案经独立董事认可后提交公司董事产生的现金流量净额为负数，可以不进行利润分股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。会审议。”配。

7公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公“且经二分之一以上独立董事同意方利润分配具体规定如下：7司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可为通过。”（一）利润分配的形式

以采取股票股利方式进行利润分配。增加内容：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股

（二）公司实施现金分红时应同时满足的“独立董事认为利润分配具体方案可票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司条件能损害公司或者中小股东权益的，有权发积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本

1、公司该年度实现的可供分配的净利润表独立意见。董事会对独立董事的意见未规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股

（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决票股利方式进行利润分配。润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不议中记载独立董事的意见及未采纳的具体（二）公司实施现金分红时应同时满足的条会影响公司后续持续经营；理由并披露；”件2、公司累计可供分配的利润为正值；删除内容：1、公司该年度实现的可供分配的净利润（即

3、该年度实现的每股收益不低于0.1元；“独立董事应对此发表独立意见并公公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为

4、审计机构对公司该年度财务报告出具开披露”正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公

3标准无保留意见的审计报告；“且经二分之一以上独立董事同意方司后续持续经营；5、公司无重大投资计划或重大现金支出为通过。”2、公司累计可供分配的利润为正值；

等事项发生（募集资金项目除外）。3、该年度实现的每股收益不低于0.1元；

前款所称重大投资计划或重大现金支出4、审计机构对公司该年度财务报告出具标

是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购准无保留意见的审计报告；

资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或5、公司无重大投资计划或重大现金支出等

者超过公司最近一期经审计净资产的20%。事项发生（募集资金项目除外）。

（三）现金分红的比例及时间间隔前款所称重大投资计划或重大现金支出是

在满足现金分红条件、保证公司正常经营指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产

和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司公司最近一期经审计净资产的20%。

董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求（三）现金分红的比例及时间间隔

状况提议公司进行中期现金分红。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和公司应保持利润分配政策的连续性和稳长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会以现金方式累计分配的利润不少于最近三年可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议

实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的公司进行中期现金分红。

可分配利润可留待以后年度进行分配。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定

（四）发放股票股利的条件性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现

在公司经营状况良好，且董事会认为公司金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比润可留待以后年度进行分配。

例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分（四）发放股票股利的条件配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具在公司经营状况良好，且董事会认为公司每体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。

的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，整体利益和长远利益。应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本

4（五）利润分红决策程序和机制是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适

1、进行利润分配时，公司董事会应先制应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保

定利润分配方案，独立董事应当发表明确意利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远见，利润分配方案经独立董事认可后提交公司利益。

董事会审议。（五）利润分红决策程序和机制

2、董事会审议通过的利润分配方案，应1、进行利润分配时，公司董事会应先制定

当提交股东大会进行审议。董事会在审议利润利润分配方案。

分配预案时，须经全体董事过半数同意，且经2、董事会审议通过的利润分配方案，应当二分之一以上独立董事同意方为通过。股东大提交股东大会进行审议。董事会在审议利润分配会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会预案时，独立董事认为利润分配具体方案可能损的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意数通过；如股东大会审议发放股票股利或以公见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全积金转增股本的方案，须经出席股东大会的股采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二见及未采纳的具体理由并披露；股东大会在审议以上通过。利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包

3、若年度盈利但公司董事会未作出利润括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如股

分配预案的，公司应在年度报告中详细说明未东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公的方案，须经出席股东大会的股东（包括股东代司的用途和使用计划，并在股东大会上向股东理人）所持表决权的三分之二以上通过。

作出说明，独立董事应对此发表独立意见并公3、若年度盈利但公司董事会未作出利润分开披露。在满足现金分红条件的情况下，股东配预案的，公司应在年度报告中详细说明未提出大会审议利润分配预案时，应按照监管部门的现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用规定向股东提供网络形式的投票平台。途和使用计划，并在股东大会上向股东作出说

（六）利润分配政策的调整明。在满足现金分红条件的情况下，股东大会审

1、如果公司因外部经营环境或自身经营议利润分配预案时，应按照监管部门的规定向股

状况发生较大变化而需要调整利润分配政策东提供网络形式的投票平台。

的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监（六）利润分配政策的调整会和上海证券交易所的有关规定。上述“外部1、如果公司因外部经营环境或自身经营状经营环境或自身经营状况发生较大变化”是指况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调

5以下情形之一：整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上

（1）有关法律、法规、政策或国际、国海证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因或自身经营状况发生较大变化”是指以下情形之导致公司经营亏损；一：

（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、（1）有关法律、法规、政策或国际、国内

洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生公司经营亏损；

产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、损；洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能

（3）法律、法规、部门规章规定的或者避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经

中国证监会和上海证券交易所规定的其他情营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

形。（3）法律、法规、部门规章规定的或者中

2、公司董事会在研究论证调整利润分配国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小2、公司董事会在研究论证调整利润分配政股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需以上独立董事同意方为通过。经全体董事过半数同意。

3、对本章程规定的利润分配政策进行调3、对本章程规定的利润分配政策进行调整

整或变更的，应当经董事会审议通过后，方能或变更的，应当经董事会审议通过后，方能提交提交股东大会审议，且公司可以提供网络形式股东大会审议，且公司可以提供网络形式的投票的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以保司应以保护股东权益为出发点，在股东大会提护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上权的三分之二以上通过。通过。

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