廊坊发展:关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：600149证券简称：廊坊发展公告编号：临2025-023

廊坊发展股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

廊坊发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月8日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》及修订相关议事规则和制度等议案，现将相关情况公告如下：

一、取消监事会、修订《公司章程》的相关情况

根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律、法规和规范性文件最新要求，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行全面修订，本次修订后，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的相关职责，由董事会审计委员会行使。公司章程附件《监事会议事规则》及监事会相关制度相应废止。

相关修订详见下表：关于修订《廊坊发展股份有限公司章程》的详细说明。

除下表修订内容外，《公司章程》相关条款中使用“股东大会”一词的全部修改为“股东会”，其他如条款编号、标点调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比说明。公司其他规章制度与《公司章程》不一致的，也进行相应的调整，并以修订后的《公司章程》为准。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程备案等相关事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。

1关于修订《廊坊发展股份有限公司章程》的详细说明：

序修订前拟修订内容修订后号

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民增加内容：人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据1共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华“职工”《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证他有关法律法规规定制订本章程。券法》）和其他有关法律法规规定，制定本章程。

增加内容：

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为担任法定代表人的董事辞任的，视为同时

第八条董事长为公司的法定代表人。同时辞去法定代表人。

2辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代法定代表人辞任的，公司将在法定代表人表人辞任之日起三十日内确定新的法定辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限

增加内容：

制，不得对抗善意相对人。

3无第九条为新增条款，后续序号顺延。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

1第十条本公司章程自生效之日起，即成为删除内容：第十一条本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股“监事”规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文“的文件”股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员“监事、总经理和其他”件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有4具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他级管理人员。

高级管理人员。

删除内容：第十三条公司根据中国共产党章程的规

“监事会”定，设立共产党的组织、开展党的活动。公司增加内容：为党组织的活动提供必要条件和经费支持。

细化党组织的机构设置、职权及运行公司党组织全心全意依靠广大职工群众，

第十二条机制。发挥政治核心作用，参与重大事项决策、重要

公司根据《中国共产党章程》的规定，设立干部任免、重要项目安排、大额资金使用的决中国共产党的组织并开展党的活动。策，支持董事会、总经理依法行使职权，维护党组织全心全意依靠广大职工群众，发挥政职工合法权益和公司稳定，领导公司党建工作、治核心作用，参与重大事项决策、重要干部任免、思想政治工作、社会主义精神文明建设工作、

5重要项目安排、大额资金使用的决策，支持董事企业文化建设工作、党风廉政工作、工会工作

会、监事会、总经理依法行使职权，维护职工合及党团、群团组织工作。

法权益和公司稳定，领导公司党建工作、思想政公司党组织机构设置：

治工作、社会主义精神文明建设工作、企业文化

建设工作、党风廉政工作、工会工作及党团、群公司党组织设书记1名，其他党组织成员团组织工作。若干名。符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、经理层；董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。公司根据实际需要设立党的相关部室等专门机构。

2公司党组织根据中国共产党章程等有关规

定履行以下职责：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落

实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国

特色社会主义思想，学习宣传党的理论，保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实国家、省和市委、市政府重大战略决策，落实上级党组织有关重要工作部署。

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大

经营管理事项、中高层经营管理人员的选拔任

用管理和涉及职工切身利益的重大问题，并提出建议。

（四）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。

（五）承担全面从严治党主体责任。领导

公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、

企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，履行监督责任。

（六）研究其他应由公司党组织参与或决定的事项。

3公司党组织运行机制：

党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。

修订内容：第十八条公司发行的面额股，以人民币

第十七条公司发行的股票，以人民币标明

6“股票”修订为“面额股”标明面值。

面值。

增加内容：第二十条公司发起人为邢台冶金机械轧

第十九条公司发起人为邢台冶金机械轧“公司设立时发行的股份总数为辊厂。认购的股份数为12200万股，出资方式

7辊厂。认购的股份数为12200万股，出资方式为15600万股，面额股的每股金额为1元。”为国有资产折股。公司设立时发行的股份总数国有资产折股。为15600万股、面额股的每股金额为1元。

修订内容：第二十二条公司或者公司的子公司（包“补偿或贷款”修订为“借款”括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、“对购买或者拟购买公司股份的人借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司提供任何资助。”修订为“为他人取得本的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划公司或者其母公司的股份提供财务资助，的除外。

第二十一条公司或公司的子公司(包括公公司实施员工持股计划的除外。”为公司利益，经股东会决议，或者董事会

司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或增加内容：按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司

贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提为公司利益，经股东会决议，或者可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供任何资助。董事会按照本章程或者股东会的授权作供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过出决议，公司可以为他人取得本公司或者已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议其母公司的股份提供财务资助，但财务资应当经全体董事的三分之二以上通过。

助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

4第二十二条公司根据经营和发展的需要，删除内容：第二十三条公司根据经营和发展的需

依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决“分别”要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：修订内容：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；“社会公众”修订为“不特定对象”（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；“非公开”修订为“特定对象”（二）向特定对象发行股份；

……“批准”修订为“规定”……

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定批准的其他方式。的其他方式。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自删除内容：第三十条公司公开发行股份前已发行的公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发“发起人持有的本公司股份，自公股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易司成立之日起一年以内不得转让。”起一年内不得转让。

所上市交易之日起一年内不得转让。“监事”公司董事、高级管理人员应当向公司申报

修订内容：

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其

10“其任职期内”修订为“就任时确

申报所持有的本公司股份及其变动情况，在其任变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让定的任职期间”职期内，每年转让的股份不超过其所持有本公司的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份增加内容：

股份总数的25%；所持本公司股份自股票上市交总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交

“同一类别”易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半月内，不得转让其所持有的本公司的股份。年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有百分之五以上股份的删除内容：第三十一条公司持有百分之五以上股份

股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的“监事”的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入

入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买

11入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事

将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份有中国证监会规定的其他情形的除外。的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股

5人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

…………

修订内容：第四章股东和股东会

第四章股东和股东大会修订相关表述

12第一节股东的一般规定

第一节股东

第三十一条公司依据证券登记机构提供删除内容：第三十二条公司依据证券登记结算机构的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有“公司应当与证券登记机构签订股提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种份保管协议，定期查询主要股东资料以及东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股主要股东的持股变更（包括股权的出质）股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类东，享有同等权利，承担同种义务。情况，及时掌握公司的股权结构。”别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条股东名册是证明股东持有公删除内容：——司股份的充分证据。此两条删除

14第三十三条公司依据中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册。

6修订内容：第三十三条公司召开股东会、分配股利、第三十四条公司召开股东大会、分配股“股权”修订为“股东身份”清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，

15董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关

登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益权益的股东。

的股东。

第三十五条公司股东享有下列权利：增加内容：第三十四条公司股东享有下列权利：

……

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利

（二）“召开”其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

……

（二）依法请求召集、主持、参加或者委派（五）“复制”、“符合规定的股东可（二）依法请求召开、召集、主持、参加股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决以查阅公司的会计账簿、会计凭证”或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应权；……的表决权；

（八）“部门规章或者”

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议

删除内容：

者质询；或者质询；

（五）“公司债券存根”“监事会会

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规议决议”（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；修订内容：定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（八）“所赋予”修订为“规定”

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会做出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的

7其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本

章程规定的其他权利。

修订内容：第三十五条股东要求查阅、复制公司有

第三十六条股东提出查阅前条所述有关信

按章程指引进行修订。关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有

17律、行政法规的规定。公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司

经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

修订内容：第三十六条

删除“第三十八条”，第三十八条内……容并入第三十六条。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

增加内容：

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议“但是，股东会、董事会会议的召内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东议未产生实质影响的除外。

会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有

董事会、股东等相关方对股东会决

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十八条股东大会、董事会的会议召集议的效力存在争议的，应当及时向人民法

程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等董事会、股东等相关方对股东会决议的效

18或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做判决或者裁定前，相关方应当执行股东会力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

出之日起六十日内，请求人民法院撤销。决议。公司、董事和高级管理人员应当切在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，实履行职责，确保公司正常运作。相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高人民法院对相关事项作出判决或者级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常裁定的，公司应当依照法律、行政法规、运作。

中国证监会和证券交易所的规定履行信人民法院对相关事项作出判决或者裁定

息披露义务，充分说明影响，并在判决或的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充期事项的，将及时处理并履行相应信息披分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配露义务。”合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并

8履行相应信息披露义务。

增加内容：第三十七条有下列情形之一的，公司股本条新增东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

19无

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条董事、高级管理人员执行公司增加内容：第三十八条审计委员会成员以外的董

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，“审计委员会成员以外的”事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并“公司全资子公司的董事、监事、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事高级管理人员执行职务违反法律、行政法的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时规或者本章程的规定，给公司造成损失以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职20造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法益造成损失的，连续180日以上单独或者务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，院提起诉讼。合计持有公司1%以上股份的股东，可以给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董依照《公司法》第一百八十九条前三款规事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

定书面请求全资子公司的监事会、董事会

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东向人民法院提起诉讼或者以自己的名义

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之直接向人民法院提起诉讼。

讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立

9规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义公司全资子公司不设监事会或监即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

直接向人民法院提起诉讼。事、设审计委员会的，按照本条第一款、害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以

第二款的规定执行。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失修订内容：

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失“监事会”修订为“审计委员会”

定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的或“审计委员会成员”规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十一条公司股东承担下列义务：修订内容：第四十条公司股东承担下列义务：

……

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）“缴纳股金”修订为“缴纳股

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳款”

21金；股款；

（三）“不得退股”修订为“不得抽

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退回其股本”（三）除法律、法规规定的情形外，不得股；本条拆分为两条抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

10股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

有限责任损害公司债权人的利益。股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有第四十一条公司股东滥用股东权利给公限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔应当对公司债务承担连带责任。偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承利益的，应当对公司债务承担连带责任。

担的其他义务。

第四十二条持有公司百分之五以上有表删除内容：——

决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，本两条删除应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第四十三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

22公司控股股东及实际控制人对公司和公司

社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

11增加内容：第二节控股股东和实际控制人新增“第二节控股股东和实际控

第四十二条公司控股股东、实际控制人制人”

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

23无

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公

12司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十四条股东大会是公司的权力机构，删除内容：第四十六条公司股东会由全体股东组

依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

24划；职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）“监事”（一）选举和更换非由职工代表担任的董

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

13事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（四）审议批准监事会报告；事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算（二）审议批准董事会的报告；

方案、决算方案；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

增加内容：补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；“公司股东会由全体股东组成。”（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（八）“承办公司审计业务的”

亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

……

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或股东会可以授权董事会对发行公司议；者变更公司形式作出决议；

债券作出决议。

（八）对发行公司债券作出决议；公司经股东会决议，或者经本章程、（七）修改本章程；

股东会授权由董事会决议，可以发行股

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

票、可转换为股票的公司债券，具体执变更公司形式作出决议；务的会计师事务所作出决议；

行应当遵守法律、行政法规、中国证监

（十）修改本章程；会及证券交易所的规定。……

除法律、行政法规、中国证监会规

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作股东会可以授权董事会对发行公司债券作

定或证券交易所规则另有规定外，上述出决议；出决议。

股东会的职权不得通过授权的形式由董

……事会或者其他机构和个人代为行使。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证

券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

14第四十五条公司下列对外担保行为，须经修订内容：第四十七条公司下列对外担保行为，须

股东大会审议通过：“一年内担保金额”修订为“一年经股东会审议通过：内向他人提供担保的金额”

…………

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近（三）公司在一年内向他人提供担保的金一期经审计总资产百分之三十的担保；额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

……

第四十七条有下列情形之一的，公司在事修订内容：第四十九条有下列情形之一的，公司在

实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）“规定的法定最低人数”修订事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

为“规定人数”（一）董事人数不足《公司法》规定人数

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定

（三）“单独或者合并持有公司有表或者少于5人时；最低人数或者少于5人时；

决权股份总数百分之十(不含投票代理（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分权)以上股东书面请求时”修订为“单独之一时；之一时；或者合计持有公司百分之十以上股份（含（三）单独或者合计持有公司百分之十以表决权恢复的优先股等）的股东请求时；”上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请

26（三）单独或者合并持有公司有表决权股份（五）“监事会”修订为“审计委员求时；总数百分之十(不含投票代理权)以上股东书面

会”（四）董事会认为必要时；

请求时；

（五）审计委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

15增加内容：第五十条本公司召开股东会的地点为：

第四十八条本公司召开股东大会的地点“股东会除设置会场以现场形式召公司住所地河北省廊坊市或股东会会议通知中为：公司住所地河北省廊坊市或股东大会会议通开外，还可以同时采用电子通信方式召指定的地点。股东会将设置会场，以现场会议知中指定的地点。开。”形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股股东大会将设置会场，以现场会议形式召东提供便利。

27开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股

股东会除设置会场以现场形式召开外，还东大会提供便利。股东通过上述公司采用的方式可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上参加股东大会的，视为出席。

述公司采用的方式参加股东会的，视为出席。

……

增加内容：第五十二条董事会应当在规定的期限内“董事会应当在规定的期限内按时按时召集股东会。第五十条独立董事有权向董事会提议召召集股东会。”

开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东经全体独立董事过半数同意，独立董事有大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和“经全体独立董事过半数同意，”权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事

28公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据

意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会

……的书面反馈意见。

……

第五十一条监事会有权向董事会提议召修订内容：第五十三条审计委员会向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提“监事会”修订为“审计委员会”开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程删除内容：董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

29的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同第三款“书面”定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意

意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，

16知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司10%以修订内容：第五十四条单独或者合计持有公司10%

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东“监事会”修订为“审计委员会”以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提股东大会的书面反馈意见。出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，应当在作知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股

30东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计董事会不同意召开临时股东会，或者在收持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股提出请求。等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对审计委员会同意召开临时股东会的，应在原请求的变更，应当征得相关股东的同意。收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同监事会未在规定期限内发出股东大会通知意。

的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90

17日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股审计委员会未在规定期限内发出股东会通

东可以自行召集和主持。知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召集修订内容：第五十五条审计委员会或者股东决定自

股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证“监事会”修订为“审计委员会”行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向券交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会

31不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所在股东会决议公告前，召集股东持股（含提交有关证明材料。表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第五十四条对于监事会或股东自行召集修订内容：第五十六条对于审计委员会或者股东自

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董“监事会”修订为“审计委员会”行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提删除内容：合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知“董事会未提供股东名册的，召集32的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召人可以持召集股东大会通知的相关公告，集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大向证券登记结算机构申请获取。召集人所会以外的其他用途。获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。”修订内容：第五十七条审计委员会或者股东自行召

第五十五条监事会或股东自行召集的股“监事会”修订为“审计委员会”集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

33东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

18修订内容：第五十九条公司召开股东会，董事会、“监事会”修订为“审计委员会”审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上

第五十七条公司召开股东大会，董事会、“3%”修订为“1%”股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份

增加内容：权向公司提出提案。

的股东，有权向公司提出提案。

“并将该临时提案提交股东会审单独或者合计持有公司1%以上股份（含表单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，议。但临时提案违反法律、行政法规或者决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书本章程的规定，或者不属于股东会职权范

34召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内围的除外。”

召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补

发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。删除内容：

充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提召集人应当对临时提案的内容是否符合本章程“召集人应当对临时提案的内容是案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行

第五十六条的规定进行审核。否符合本章程第五十八条的规定进行审

政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会核。”……职权范围的除外。

……

第五十九条股东大会的通知包括以下内删除内容：第六十一条股东会的通知包括以下内

容：……容：

……“拟讨论的事项需要独立董事发表……意见的，发出股东大会通知或补充通知时股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东会通知和补充通知中应当充分、完整应当同时披露独立董事的意见及理由。”披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需披露所有提案的全部具体内容。

“股东大会采用网络或其他方式

35要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补的，应当在股东大会通知中明确载明网络股东会网络或者其他方式投票的开始时

充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

或其他方式的表决时间及表决程序。”间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，股东大会采用网络或其他方式的，应当在股并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

时间及表决程序。3:00。

…………

19第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举删除内容：第六十二条股东会拟讨论董事选举事项事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监“监事”的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详事候选人的详细资料，至少包括以下内容：细资料，至少包括以下内容：

36…………

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事董事、监事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，应增加内容：第六十六条个人股东亲自出席会议的，出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席“或者其他能够表明其身份的有效应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书和证件或者证明”有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应持股凭证。修订内容：出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

“应出示本人身份证”修订为“应法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人出示本人有效身份证件”

37委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

删除内容：

的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代“持股凭证”、“委托”

人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和代表人依法出具的书面授权委托书。

持股凭证。

第六十五条股东出具的委托他人出席股修订内容：第六十七条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）“代理人的姓名”修订为“委东会的授权委托书应当载明下列内容：托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股和数量”份的类别和数量；

38（二）是否具有表决权；新增“（二）代理人姓名或者名称”

（三）“分别对列入股东大会议程（二）代理人姓名或者名称；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议的”修订为“股东的具体指示，包括对列事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东入股东会议程”

会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

……删除内容：

20委托书应当注明如果股东不作具体指示，原“（二）是否具有表决权；”票的指示等；

股东代理人是否可以按自己的意思表决。“委托书应当注明如果股东不作具……体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。”

第六十六条代理投票授权委托书由委托删除内容：第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他“委托人为法人的，由其法定代表人人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其或者董事会、其他决策机构决议授权的人他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司作为代表出席公司的股东大会。”者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置

39住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

删除内容：第六十九条出席会议人员的会议登记册

第六十七条出席会议人员的会议登记册“住所地址”由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或40姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或有或者代表有表决权的股权数额、被代理人姓名者单位名称）等事项。

(或单位名称)等事项。

修订内容：第七十一条股东会要求董事、高级管理

第六十九条股东大会召开时，公司全体董删除“监事”并修订相关表述。人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列

41事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其席并接受股东的质询。

他高级管理人员应当列席会议。

21修订内容：第七十二条股东会由董事长主持。董事

第七十条股东大会由董事长主持。董事长

“半数以上”修订为“过半数的”长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主“监事会”修订为“审计委员会”长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，“监事会主席”修订为“审计委员务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

会召集人”持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席“监事”修订为“审计委员会成员”审计委员会自行召集的股东会，由审计委主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务本条最后一款拆分为新增条款，股员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履东大会责权增加“召集”职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同本条拆分为两条会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

推举的一名监事主持。

……

第七十三条公司制定股东会议事规则，公司制定股东大会议事规则，详细规定股东详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东由董事会拟定，股东大会批准。

会批准。

删除内容：第七十四条在年度股东会上，董事会应

第七十一条在年度股东大会上，董事会、“监事会”当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每

43监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作名独立董事也应作出述职报告。

出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

22删除内容：第七十五条董事、高级管理人员在股东

第七十二条董事、监事、高级管理人员在“监事”会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。“有下列情形除外：第一、质询与议题无关；第二、质询事项有待确认与核

有下列情形除外：第一、质询与议题无关；

实，且股东未在股东大会召开前的合理时

44第二、质询事项有待确认与核实，且股东未在股

间内提交书面质询申请；第三、回答质询东大会召开前的合理时间内提交书面质询申请；

有损公司和全体股东利益，如涉及公司的

第三、回答质询有损公司和全体股东利益，如涉专利技术、商业秘密等。”及公司的专利技术、商业秘密等。

增加内容：

“和建议”

第七十四条股东大会会议应有会议记录，删除内容：第七十七条股东会应有会议记录，由董

由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：（二）删除“出席或”“监事、董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书、经理和其他”……

……

修订内容：

（二）会议主持人以及列席会议的董事、

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董本条最后一款拆分为新增条款，增高级管理人员姓名；

事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人加“召集人应当保证会议记录内容真实、……员姓名；准确和完整。”删除“并保证会议记录内

45……容真实、准确和完整”第七十八条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其

事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主

代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托网络及其他方式表决情况的有效资料一并保

书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

存，保存期限不少于10年。

23第七十七条下列事项由股东大会以普通删除内容：第八十一条下列事项由股东会以普通决

决议通过：（一）“和监事会”议通过：

（三）“和监事会”（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；

（四）、（五）条款（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏亏损方案；

损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

46（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（四）除法律、行政法规规定或者本章程和支付方法；

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其删除内容：第八十三条股东以其所代表的有表决权

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一“（包括股东代理人）”的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表

47股份享有一票表决权。增加内容：决权，类别股股东除外。

“类别股股东除外。”…………

删除内容：——

第八十一条公司在保证股东大会合法、有删除本条

效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括提

48供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为

股东参加股东大会提供便利。

24删除内容：第八十六条董事候选人名单以提案的方

“监事”式提请股东会表决。

修订内容：

股东会就选举董事进行表决时，根据本章“单一股东及其一致行动人持有公程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投司表决权股份总数30%以上的或者经股票制。

东大会决议决定的”修订为“本公司单

第八十三条董事、监事候选人名单以提案一股东及其一致行动人拥有权益的股份股东会选举两名以上独立董事时，应当实

的方式提请股东大会表决。比例在30%及以上时，应当实行累积投票行累积投票制。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根制。”本公司单一股东及其一致行动人拥有权益据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行增加内容：的股份比例在30%及以上时，应当实行累积投票累积投票制。单一股东及其一致行动人持有公司“股东会选举两名以上独立董事制。表决权股份总数30%以上的或者经股东大会决议的”决定的，应当实行累积投票制。（一）董事提名的方式和程序和前款所称累积投票制是指股东会选举董事

（二）累积投票制实施细则相关规定时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决

49前款所称累积投票制是指股东大会选举董权。

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集（一）董事提名的方式和程序为：

中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事董事会、单独或者合并持有公司有表决权的简历和基本情况。股份总数的百分之一以上的股东书面提名非职董事、监事提名的方式和选举程序及累积投工代表董事候选人，由董事会进行资格审查，票制实施按照法律、行政法规、部门规章及《上通过后作为董事候选人以提案的方式提交股东海证券交易所股票上市规则》等规定执行。会审议选举。

职工代表董事由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主推荐选举产生。

（二）累积投票制实施细则：

1.股东会选举董事时，公司股东持有的每一股份，拥有与应选出董事人数相同的表决票

25数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事人数。

2.董事与独立董事应分别选举，逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所拥有的总票数。

3.当选董事所得的票数必须超过出席该次

股东会的股东按非累积投票方式计算所持有表决权的股份总数的二分之一。

4.董事候选人按得票数由高到低排序，按

应选董事席位数得票高者依次当选。如果发生因得票数相同不能确定董事候选人是否当选的情形，得票数相同的董事候选人按剩余董事席位数重新补选董事。如果发生当选的董事候选人数低于应选董事席位数的情形，根据规定按剩余董事席位数重新补选董事。

董事提名的方式和程序及累积投票制实施按照法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》等规定执行。

第八十八条删除内容：第九十一条

“与监事代表”

…………

50股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记决结果，决议的表决结果载入会议记录。

录。

26…………

增加内容：第九十三条出席股东会的股东，应当对

第九十条出席股东大会的股东，应当对提“证券登记结算机构作为内地与香提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或港股票市场交易互联互通机制股票的名对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香

51弃权。义持有人，按照实际持有人意思表示进行港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有申报的除外。”人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

……

删除内容：第九十七条股东会通过有关董事选举提

第九十四条股东大会通过有关董事、监事“监事”案的，新任董事就任时间在股东会决议作出的

52选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大修订内容：时间。

会决议做出后就任。“做出后就任”修订为“作出的时间”

修订内容：第五章董事和董事会

第五章董事会修订相关表述

53第一节董事的一般规定

第一节董事

第九十六条公司董事为自然人。董事无需修订内容：第九十九条公司董事为自然人，有下列持有公司股份。原两条条款合并成单一条款情形之一的，不能担任公司的董事：

删除内容：

第九十七条有下列情形之一的，不能担任（一）无民事行为能力或者限制民事行为

“董事无需持有公司股份。”公司的董事：能力；

54增加内容：

……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

（二）“被宣告缓刑的，自缓刑考验产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产期满之日起未逾2年；”罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，（四）“责令关闭”逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，（五）“被人民法院列为失信被执行

27执行期满未逾5年；人”起未逾2年；

“（七）被证券交易所公开认定为不

……（三）担任破产清算的公司、企业的董事

适合担任上市公司董事、高级管理人员

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关等，期限未满的；”

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任“停止其履职”日起未逾3年；

的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾

3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

（五）个人所负数额较大的债务到期未清责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责偿；

令关闭之日起未逾3年；

……

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、偿被人民法院列为失信被执行人；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情……形的，公司解除其职务。

（七）被证券交易所公开认定为不适合担

任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

……

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

28第九十八条修订内容：第一百条

“从股东大会决议通过之日”修订

…………

为“从就任之日”

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，“直接进入董事会”修订为“直接董事任期从就任之日起计算，至本届董事至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未进入董事会”会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法“董事会中的职工代表由公司职工当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履通过职工代表大会、职工大会或者其他形定，履行董事职务。行董事职务。

55式民主选举产生后，直接进入董事会。”董事可以由经理或者其他高级管理人员兼修订为“董事会中的职工代表由公司职工董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董通过职工代表大会、职工大会或者其他形级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公式民主选举产生，无需提交股东会审议。”董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事司董事总数的1/2。董事会中的职工代表由公司会中的职工代表由公司职工通过职工代表大删除内容：

职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无“经理或者其他”

民主选举产生后，直接进入董事会。需提交股东会审议。

…………

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规增加内容：第一百零一条董事应当遵守法律、行政和本章程，对公司负有下列忠实义务：“对公司负有忠实义务，应当采取法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，措施避免自身利益与公司利益冲突，不得应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法利用职权牟取不正当利益。”不得利用职权牟取不正当利益。

收入，不得侵占公司的财产；

“董事、高级管理人员的近亲属，董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

56者间接控制的企业，以及与董事、高级管（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名

理人员有其他关联关系的关联人，与公司义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

订立合同或者进行交易，适用本条第二款其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大第（四）项规定。”

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以修订内容：（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非公司财产为他人提供担保；对原条款董事的忠实义务进行合法收入；

29（五）不得违反本章程的规定或未经股东大并、优化及修订。（四）未向董事会或者股东会报告，并按会同意，与本公司订立合同或者进行交易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便进行交易；

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根有；

据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利……用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经

股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

30增加内容：第一百零二条董事应当遵守法律、行政

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和“执行职务应当为公司的最大利益法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，本章程，对公司负有下列勤勉义务：

尽到管理者通常应有的合理注意。”执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通……修订内容：常应有的合理注意。

（五）“监事会”修订为“审计委员

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资董事对公司负有下列勤勉义务：

会”料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

删除内容：…………“董事应遵守有关法律、法规及本

（五）应当如实向审计委员会提供有关情

57章程的规定，严格遵守其公开做出的承董事应保证有足够的时间和精力履行其应况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

诺。”尽的职责。

……

董事应遵守有关法律、法规及本章程的规董事应保证有足够的时间和精力履行其应定，严格遵守其公开做出的承诺。

尽的职责。

董事应积极参加有关培训，以了解作为董事董事应积极参加有关培训，以了解作为董的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，作为董事应具备的相关知识。

掌握作为董事应具备的相关知识。

第一百零二条董事可以在任期届满以前修订内容：第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报“辞职”修订为“辞任”辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，告。董事会将在2日内披露有关情况。“董事会”修订为“公司”公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2“2日”修订为“2个交易日”个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

增加内容：致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍

58“公司收到辞职报告之日辞任生出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规效”政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下删除内容：务。

任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

“该董事的辞职报告应当在下任董余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会余任董事会应当尽快召集临时股东

31未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事大会，选举董事填补因董事辞职产生的空

以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送职权应当受到合理的限制。

达董事会时生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。”增加内容：第一百零五条公司建立董事离职管理制“公司建立董事离职管理制度，明度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或第一百零三条董事辞职生效或者任期届尽事宜追责追偿的保障措施。”者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和修订内容：其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解“辞职”修订为“辞任”后并不当然解除，在任期结束后的6个月内仍除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束“其对公司商业秘密保密的义务在然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担

59后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为的责任，不因离任而免除或者终止。

务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件公开信息。其他义务的持续期间应当根据发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系公平的原则决定，视事件发生与离任之间在何种情况和条件下结束而定。时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。”修订为“在任期结束后的6个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。”新增条款第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

60无

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

32增加内容：第一百零八条董事执行公司职务，给他“给他人造成损害的，公司将承担人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

第一百零五条董事执行公司职务时违反赔偿责任；董事存在故意或者重大过失在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

61法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给的，也应当承担赔偿责任。”

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、“董事执行公司职务”部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

本条删除——

第一百零六条独立董事应按照法律、行政

62法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

修订内容：第一百零九条公司设董事会，董事会由7

第一百零七条公司设董事会，对股东大会本两条合并名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1负责。删除内容：人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事

63“对股东大会负责”会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零八条董事会由7名董事组成，其

增加内容：

中独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人。

“董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

第一百零九条董事会行使下列职权：删除内容：第一百一十条董事会行使下列职权：

“（四）制订公司年度财务预算方案、…………决算方案；”

64（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

……

33修订内容：第一百一十一条公司董事会应当就注册

第一百一十条公司董事会应当就注册会“有保留意见的审计报告”修订为会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

65计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计“非标准审计意见”向股东会作出说明。

报告向股东大会做出说明。

增加内容：第一百一十二条董事会制定董事会议事

第一百一十一条董事会制定董事会议事“董事会议事规则应作为公司章程规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工

66规则，以确保董事会落实股东大会决议的决议，的附件，由董事会拟定，股东会批准。”作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作

提高工作效率和，保证科学决策。为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十三条公司董事会可以按照股修订内容：——

东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪删除该条款，有关董事会专门委员酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由会条款新设章节董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第一百一十四条战略委员会的主要职责

67是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百一十五条审计委员会的主要职责

是：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟

34通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度。

第一百一十六条提名委员会的主要职责

是：

（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

第一百一十七条薪酬与考核委员会的主

要职责是：

（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百一十八条各专门委员会可以聘请

中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百一十九条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百二十条董事长和副董事长由公司

35董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百二十一条董事长行使下列职权：删除内容：第一百一十四条董事长行使下列职权：

“（三）签署公司股票、公司债券及…………其他有价证券；”

68（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

……

删除内容：第一百一十六条董事会每年至少召开两

第一百二十三条董事会每年至少召开两

“和监事”次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以

69增加内容：以书面、传真、电子邮件等电子通信方式通知书面、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监

“电子通信”全体董事。

事。

修订内容：第一百一十七条代表1/10以上表决权的

第一百二十四条代表1/10以上表决权的“监事会”修订为“审计委员会”股东、1/3以上董事、董事长、总经理或者审计

股东、1/3以上董事、董事长、总经理或者监事委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事

70会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事

自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。会会议。

36增加内容：第一百一十八条董事会召开临时董事会

第一百二十五条董事会召开临时董事会“等电子通信”会议的通知方式为：电话、传真、电子邮件等

会议的通知方式为：电话、传真、电子邮件；通电子通信；通知时限为：在临时董事会会议召

71知时限为：在临时董事会会议召开二日前发出。开二日前发出。如遇特殊情况，需董事会立即

如遇特殊情况，需董事会立即做出决议的，经全做出决议的，经全体董事同意，可即行召开董体董事同意，可即行召开董事会紧急会议。事会紧急会议。

修订内容：第一百二十条董事会会议应由过半数的

第一百二十七条董事会会议应由过半数“每一董事享有一票表决权”修订董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经

的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决为“董事会决议的表决，实行一人一票”全体董事的过半数通过。

72权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数董事会决议的表决，实行一人一票。

通过。

增加内容：第一百二十一条董事与董事会会议决议

第一百二十八条董事与董事会会议决议“或者个人”、“该董事应当及时向事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决董事会书面报告”董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代

73权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

37修订内容：第一百二十二条董事会召开会议和表决“董事会临时会议在保障董事充分采用现场、通讯或者现场结合通讯的方式。第一百二十九条董事会临时会议在保障表达意见的前提下，可以用传真方式进行

74董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进并做出决议，并由参会董事签字。”修订行并做出决议，并由参会董事签字。为“董事会召开会议和表决采用现场、通讯或者现场结合通讯的方式。”删除内容：——

第一百三十一条董事会决议表决方式为：

本条删除

75电话、传真、代理人投票或亲自到场举手、记名投票方式。

第一百三十二条董事会会议应当有记录，修订内容：第一百二十四条董事会应当对会议所议出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签“董事会会议应当有记录，出席会事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议的董事和记录人，应当在会议记录上签当在会议记录上签名。

76议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作名。”修订为“董事会应当对会议所议事董事会会议记录作为公司档案保存，保存为公司档案由董事会秘书保存。对董事会会议记项的决定做成会议记录，出席会议的董事期限不少于10年。

录，公司应当至少保管10年，自董事会会议记应当在会议记录上签名。”录正式形成之日起计算。

增加内容：第三节独立董事

新增“第三节独立董事”

第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与

77无决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

38（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

39前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义

40务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职

41权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项

至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

42或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自

行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

增加内容：第四节董事会专门委员会

新增“第四节董事会专门委员会”

第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条审计委员会负责审核公

78无司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

43计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条战略委员会由5名董事组成，其中包括1名独立董事。战略委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究

44并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重

大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

董事会对战略委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

45董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会由3

名董事组成，其中独立董事2名，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

46修订内容：第六章高级管理人员

79第六章经理及其他高级管理人员修订相关表述

增加内容：第一百四十二条公司设总经理一名，由第一百三十五条公司设总经理一名，由董“公司设副总经理，由董事会决定董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理，事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总聘任或者解聘。”由董事会决定聘任或者解聘。董事可受聘兼任

80经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但

总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员超过公司董事总数的二分之一。职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百三十六条本章程第九十七条关于删除内容：第一百四十三条本章程关于不得担任董

不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人删除引用章程具体条款事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。增加内容：高级管理人员。

81“离职管理制度”

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，规定，同时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

删除内容：第一百四十四条在公司控股股东单位担

第一百三十七条在公司控股股东、实际控“实际控制人”任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不

制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人增加内容：得担任公司的高级管理人员。

82员，不得担任公司的高级管理人员。“行政”

……

47第一百四十一条经理工作细则包括下列修订内容：第一百四十八条总经理工作细则包括下

内容：删除“监事会”列内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；同的权限，以及向董事会的报告制度；

…………

增加内容：第一百五十二条高级管理人员执行公司“给他人造成损害的，公司将承担职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责第一百四十五条高级管理人员执行公司赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，

84职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程大过失的，也应当承担赔偿责任。”也应当承担赔偿责任。

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

本章节删除——

85第七章监事会

第一百六十八条修订内容：第一百五十七条“股东大会违反前款规定，在公司弥…………补亏损和提取法定公积金之前向股东分

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和配利润的，股东必须将违反规定分配的利股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必润退还公司。”修订为“股东会违反《公股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给86须将违反规定分配的利润退还公司。司法》向股东分配利润的，股东应当将违公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高反规定分配的利润退还公司”级管理人员应当承担赔偿责任。

……

增加内容：……“给公司造成损失的，股东及负有

48责任的董事、高级管理人员应当承担赔利润分配具体规定如下：

偿责任。”

（一）利润分配的形式

利润分配具体规定如下：

公司利润分配可采取现金、股票、现金与

（一）利润分配的形式股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。

公司积极实行以现金方式分配股利，利润分配“利润分配中，现金分红优先于股中，现金分红优先于股票股利。当公司具备现票股利。当公司具备现金分红条件时，金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利应当优先采用现金分红进行利润分润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理配。”的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利

（三）现金分红的比例及时间间隔润分配。

“公司召开年度股东会审议年度利……润分配方案时，可审议批准下一年中期

（三）现金分红的比例及时间间隔

现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红在满足现金分红条件、保证公司正常经营上限不应超过相应期间归属于公司股东和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度的净利润。”股东会审议通过后进行一次现金分红，公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审

（六）利润分配政策的调整

议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、“4、股东会对利润分配政策进行调金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分整或变更前，应当通过多种渠道主动与红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净股东特别是中小股东进行沟通和交流利润。公司董事会可以根据公司的盈利状况及（包括但不限于电话、邮件沟通或邀请资金需求状况提议公司进行中期现金分红。中小股东参会等），充分听取中小股东的……

意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”（六）利润分配政策的调整……

494、股东会对利润分配政策进行调整或变更前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第一百七十一条公司利润分配政策为：公修订内容：第一百五十八条公司现金股利政策目标

司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应“公司利润分配政策为”修订为“公为：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可司现金股利政策目标为：”润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配“利润分配具体规定如下：”款项调顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过利润的范围，不得损害公司持续经营能力。至前条并修改。累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续

87经营能力。

……

利润分配具体规定如下：

……

删除内容：第一百六十条公司的公积金用于弥补公“但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损。”司注册资本。

第一百六十九条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公增加内容：公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定“公积金弥补公司亏损，先使用任意

88亏损。使用资本公积金。公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可法定公积金转为资本时，所留存的该项公积以按照规定使用资本公积金。”法定公积金转为增加注册资本时，所留存金将不少于转增前公司注册资本的25%。的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的修订内容：

25%。

“法定公积金转为资本时”修订为

“法定公积金转为增加注册资本时”

50增加内容：第一百六十一条公司实行内部审计制“明确内部审计工作的领导体制、度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

第一百七十二条公司实行内部审计制度，职责权限、人员配备、经费保障、审计结人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追

89配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动

果运用和责任追究等。公司内部审计制度究等。

进行内部审计监督。经董事会批准后实施，并对外披露。”公司内部审计制度经董事会批准后实施，删除内容：

并对外披露。

“配备专职审计人员”“对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督”

第一百七十三条公司内部审计制度和审本条删除——

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

公司年度财务报告以及进行中期利润分配

的中期财务报告，包括下列内容：

（一）资产负债表；

90（二）利润表；

（三）利润分配表；

（四）财务状况变动表(或现金流量表)；

（五）会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。

51新增条款第一百六十二条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

91无第一百六十四条公司内部控制评价的具

体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

增加内容：第一百六十八条公司聘用、解聘会计师

第一百七十五条公司聘用会计师事务所“解聘”事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会

92由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前决定前委任会计师事务所。

委任会计师事务所。

52修订内容：第一百七十条会计师事务所的审计费用

第一百七十七条会计师事务所的报酬由“报酬”修订为“审计费用”由股东会决定。

股东大会决定。删除内容：

93“董事会委任填补空缺的会计师事董事会委任填补空缺的会计师事务所的报

务所的报酬，由董事会确定，报股东大会酬，由董事会确定，报股东大会批准。

批准。”本条删除——

第一百七十八条公司解聘或者续聘会计

师事务所由股东大会做出决定，并在有关的报刊

94上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证

监会和中国注册会计师协会备案。

第一百七十九条公司解聘或者不再续聘修订内容：第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天通知会计师事务“会计师事务所有权向股东大会陈会计师事务所时，提前六十天事先通知会计师所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会述意见。会计师事务所认为公司对其解聘事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理或者不再续聘理由不当的，可以向中国证表决时，允许会计师事务所陈述意见。

95由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师监会和中国注册会计师协会提出申诉”

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会协会提出申诉。修订为“公司股东会就解聘会计师事务说明公司有无不当情形。

所进行表决时，允许会计师事务所陈述意会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会见”说明公司有无不当情形。

53增加内容：第一百七十二条公司的通知以下列形式

第一百八十条公司的通知以下列形式发（四）“或者电子邮件等电子通信”发出：

出：

……

96……

（四）以电话、传真或者电子邮件等电子

（四）以电话或传真方式进行。通信方式进行。

修订内容：第一百七十五条公司召开董事会的会议“公司召开董事会的会议通知，以通知，以书面、电话、传真或者电子邮件等电

第一百八十三条公司召开董事会的会议书面方式进行；临时董事会的会议通知，子通信方式进行。

97通知，以书面方式进行；临时董事会的会议通知，也可以电话或传真方式进行。”修订为“公也可以电话或传真方式进行。司召开董事会的会议通知，以书面、电话、传真或者电子邮件等电子通信方式进行”

本条删除——

第一百八十四条公司召开监事会的会议

98通知，以书面方式进行；临时监事会的会议通知，

也可以电话或传真方式进行。

修订内容：第一百七十六条公司通知以专人送出

第一百八十五条公司通知以专人送出的，“以传真方式进行的，传真发出当的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达日为送达日期”修订为“以传真或者电子被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出

邮件等电子通信方式进行的，以传真或者件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日为的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日

99电子邮件等电子通信发出当日为送达日送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一期；公司通知以公告方式进行的，第一次公告刊期；”次公告刊登日为送达日期；以传真或者电子邮

登日为送达日期；以传真方式进行的，传真发出件等电子通信方式进行的，以传真或者电子邮当日为送达日期；以电话方式进行的，以电话接件等电子通信发出当日为送达日期；以电话方通当日为送达日期。

式进行的，以电话接通当日为送达日期。

54新增条款第一百八十条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

100无

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十九条公司合并，应当由合并各增加内容：第一百八十一条公司合并，应当由合并方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清“或者国家企业信用信息公示系各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知统”清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司选定的中国证监会债权人，并于三十日内在公司选定的报纸上或

101

指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公者国家企业信用信息公示系统公告。

告。

……

第一百九十一条公司分立，其财产作相应增加内容：第一百八十三条公司分立，其财产作相的分割。“或者国家企业信用信息公示系应的分割。统”

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清

102单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债债权人，并于三十日内在公司选定的中国证监会权人，并于三十日内在公司选定的报纸上或者指定报纸上公告。国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十三条公司需要减少注册资本增加内容：第一百八十五条公司减少注册资本，将时，必须编制资产负债表及财产清单。“或者国家企业信用信息公示系编制资产负债表及财产清单。统”公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日103“公司减少注册资本，应当按照股十日内通知债权人，并于三十日内在公司选定的起十日内通知债权人，并于三十日内在公司选东持有股份的比例相应减少出资额或者中国证监会指定报纸上公告。债权人自接到通知定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公股份，法律或者本章程另有规定的除外。”书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接删除内容：

55起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供“公司减资后的注册资本不得低于到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求相应的担保。法定的最低限额。”公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增条款第一百八十六条公司依照本章程第一百

五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司选定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

104无公司依照前两款的规定减少注册资本后，

在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购

56权的除外。

增加内容：第一百九十条公司因下列原因解散：

第一百九十五条公司因下列原因解散：“公司出现前款规定的解散事由，……应当在十日内将解散事由通过国家企业

105……信用信息公示系统予以公示。”公司出现前款规定的解散事由，应当在十

日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

增加内容：第一百九十一条公司有本章程第一百九

第一百九十六条公司有本章程第一百九

“且尚未向股东分配财产的”“或者十条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向十五条第（一）项情形的，可以通过修改公司章经股东会决议”股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经程而存续。

“或者股东会作出决议的”股东会决议而存续。

106

依照前款规定修改公司章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或者股东会作出大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决过。

权的三分之二以上通过。

第一百九十七条公司因本章程第一百九增加内容：第一百九十二条公司因本章程第一百九

十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、“董事为公司清算义务人”十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现“清算义务人未及时履行清算义第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为之日起十五日内成立清算组，开始清算。务，给公司或者债权人造成损失的，应当公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起承担赔偿责任。”十五日内组成清算组进行清算。

107清算组由董事或者股东大会确定的人员组删除内容：

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以清算组由董事或者股东会确定的人员组“逾期不成立清算组进行清算的，申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清成。债权人可以申请人民法院指定有关人员算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组成清算组进行清算。人民法院应当受理清算义务人未及时履行清算义务，给公司组进行清算。该申请，并及时组织清算组进行清算。”或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

57增加内容：第一百九十四条清算组应当自成立之日

第一百九十九条清算组应当自成立之日“或者国家企业信用信息公示系起十日内通知债权人，并于六十日内在公司选起十日内通知债权人，并于六十日内在公司选定统”定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公的中国证监会指定报纸上公告。债权人应当自接告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，

108到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公

未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

算组申报其债权。

……

修订内容：第一百九十六条清算组在清理公司财

第二百零一条清算组在清理公司财产、编

“申请宣告破产清算”修订为“申请破产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足产清算”财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破“裁定宣告破产后”修订为“受理破产请破产清算。109产。

申请后”

公司经人民法院受理破产申请后，清算组公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应“移交给人民法院”修订为“移交给人应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管当将清算事务移交给人民法院。民法院指定的破产管理人”理人。

删除内容：第一百九十七条公司清算结束后，清算

第二百零二条公司清算结束后，清算组应

“公告公司终止”组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确110确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，记。

公告公司终止。

第二百零三条清算组成员应当忠于职守，修订内容：第一百九十八条清算组成员履行清算职依法履行清算义务。“清算组成员应当忠于职守，依法责，负有忠实义务和勤勉义务。履行清算义务”修订为“清算组成员履行清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

111清算职责，负有忠实义务和勤勉义务”他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重

删除内容：

大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员因故意或者重大过失给公司或“清算组成员不得利用职权收受贿任。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

58产”

增加内容：

“清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”

第二百零九条释义：修订内容：第二百零四条释义：

（一）“股本总额50%以上”修订

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占股为“股本总额超过50%以上”、“不足50%”

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然份有限公司股本总额超过50%以上的股东；或者修订为“未超过50%”不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股（二）“是指虽不是公司的股东，足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生但通过投资关系、协议或者其他安排，能重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，够实际支配公司行为的人”修订为“是但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际指通过投资关系、协议或者其他安排，能（二）实际控制人，是指通过投资关系、

112支配公司行为的人；够实际支配公司行为的自然人、法人或者协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的其他组织”自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际删除内容：

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）“监事”者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十四条本章程附件包括股东大删除内容：第二百零九条本章程附件包括股东会议

113会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规

“监事会议事规则”事规则和董事会议事规则。

则。

59修订后的章程全文详见与本公告同时在上海证券交易所网站披露的《廊坊发展股份有限公司章程》（2025年8月修订）。

《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》须提交2025年第一次临时股东大会审议。

二、修订相关议事规则和制度的相关情况：

根据最新规定及修订后的《公司章程》，公司拟对公司相关议事规则和制度作出修订、制定，具体情况如下：

序修订/是否提交股东制度名称号制定大会审议

1《廊坊发展股份有限公司股东大会议事规则》修订是

2《廊坊发展股份有限公司董事会议事规则》修订是

3《廊坊发展股份有限公司对外担保管理制度》修订是