中国船舶工业股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
（网上披露）中国船舶工业股份有限公司
会议日期：2022年6月28日中国船舶2021年年度股东大会会议资料
目录
1、2021年年度股东大会会议议程.....................................2
2、议案一：中国船舶工业股份有限公司2021年度董事会报告...................4
3、议案二：中国船舶工业股份有限公司2021年度监事会报告..................26
4、议案三：中国船舶工业股份有限公司2021年度财务决算报告................33
5、议案四：关于公司2021年度利润分配的议案..............................40
6、议案五：关于公司2022年度日常关联交易相关情况的议案..................41
7、议案六：关于授权公司及所属企业2022年度拟提供担保及其额度的框架议案...51
8、议案七：关于公司本部及所属企业2022年度委托中船财务有限责任公司开展
资金管理业务的议案...........................................57
9、议案八：关于2022年开展金融衍生品交易的议案..........................64
10、议案九：关于公司与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易
的议案..................................................68
11、议案十：关于续聘公司2022年度财务报告审计机构的的议案................79
12、中国船舶独立董事2021年度述职报告................................83
1中国船舶2021年年度股东大会会议资料
中国船舶工业股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2022年6月28日（周四）下午14时
3、会议方式：现场表决与网络投票相结合的方式
4、会议地点：上海市浦东新区浦东大道1号中国船舶大厦25楼会议厅
二、会议主要议程：
1、介绍以下议案：
（1）《公司2021年度董事会报告》
（2）《公司2021年度监事会报告》
（3）《公司2021年度财务决算报告》
（4）《关于公司2021年度利润分配的议案》
（5）《公司2022年度日常关联交易相关情况的议案》（6）《关于授权公司及所属企业2022年度拟提供担保及其额度的框架议案》（7）《关于公司本部及所属企业2022年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的议案》
（8）《关于2022年开展金融衍生品交易的议案》（9）《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易议案》
（10）《关于续聘公司2022年度财务报告审计机构的议案》
（11）听取《公司独立董事2021年度述职报告》
2、大会投票表决：
由见证律师和公司一名监事及现场二位股东代表负责监票，工作人员统计表决结果。
2中国船舶2021年年度股东大会会议资料
3、会议交流：
与会股东代表和公司董事、监事、高管互动交流（如有股东提问）
4、大会通过决议：
（1）大会秘书处宣布表决结果
（2）见证律师宣读法律意见书
（3）通过股东大会决议
（4）会议结束
3中国船舶2021年年度股东大会会议资料
中国船舶工业股份有限公司
议案一：中国船舶工业股份有限公司2021年度董事会报告
各位股东、股东代表：
2021年是建党百年华诞，也是“十四五”开局之年，在中国船舶集团有限公司（以下简称：中国船舶集团）及公司董事会的坚强领导下，公司管理层深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻落实党中央决策要求和中国船舶集团工作部署，坚定履行强军首责，发展壮大主业实业，坚持新发展理念，坚持效益导向，坚持稳中求进，以党建为引领，按照高质量发展要求，全面深化改革，提升上市公司质量，经济运行稳中有进、稳中向好。现将公司2021年度董事会工作报告如下：
一、公司报告期内生产经营情况
(一)经营工作方面
公司紧扣市场脉搏，抢抓市场机遇，深化国际合作，加速产品转型升级，市场占有率不断提升，树立国际品牌和行业新标杆，经营承接创历史新高，实现了“十四五”开门红。
（1）防务产业（略）
（2）造船业务：公司全年共承接民品船舶订单132艘/1211.17万载重吨，吨位数完成年计划的164.37%。
（3）修船业务：公司全年承接修船320艘，订单金额24.27亿元。
（4）动力业务：公司全年完成承接柴油机732台/615万马力，马力数完成
年计划的136.06%。
（5）应用产业（机电设备）：中船澄西承接各类风塔472套，合同金额18.46亿元；其他机电设备共13.24亿元。
（6）海洋工程业务：外高桥造船承接 1艘 34 万吨 FPSO。
截至2021年末，公司累计手持订单为造船订单220艘/1993.43万载重吨，修船订单95艘/13.91亿元，柴油机订单772台/674万马力，海工装备订单金
4中国船舶2021年年度股东大会会议资料
额39.84亿元，应用产业订单金额24.24亿元。
(二)生产工作方面
公司克服疫情持续影响，“提效率、促生产、保交船”，强化技术创新、生产准备、精益管理，落实成本工程和效率提升，全力以赴高质量超额完成了全年生产目标。
（1）防务产业（略）
（2）造船业务：公司全年完工交付民品船舶71艘/591.74万载重吨，吨位
数完成年计划的107.47%。
（3）修船业务：公司全年修理完工船舶310艘/20.91亿元，金额完成年计
划的116.19%。
（4）动力业务：完工柴油机577台/466万马力，马力数完成年计划的97.08%。
（5）应用产业（机电设备）：中船澄西共交付风塔520套；其他机电设备完
工产值共23.27亿元。
（6）海洋工程业务：外高桥造船实现交付海工项目全年3座平台。
(三)聚焦主业，提质增效，高质量发展战略取得重大进展
2021年，公司及子公司贯彻落实中国船舶集团战略部署，牢记强军首责，
聚焦主业实业，加快科技自立自强，创新生产经营工作体制机制，不断强化精细化管理和产品质量，船海产业创历史新高，应用产业和船海服务业保持平稳增长，高质量发展取得重大进展。
（1）船舶业务方面，生产上，各子公司大力推进生产管理专项改革，进一
步优化计划管理、大项目管理布局，持续推进精益生产。江南造船23000 TEU系列产品圆满收官，98000 VLEC系列首制船等超大型液化气船接连交付，86000VLGC系列首次实现“双试合一”并成功推广，液化气船国际领先地位进一步巩固；
外高桥造船18万吨/21万吨散货船、11.4万吨阿芙拉油轮等主流船型实现批量连续交付，造船总量保持世界船企前列；广船国际实现5万吨/8万吨半潜船、中远海客客滚船等重点项目的按期交付；中船澄西全面推进“6226”工程，62000吨重吊船和26000吨自卸船取得阶段性成果，沥青船、冷藏集装箱等各类高端船舶顺利交付。
5中国船舶2021年年度股东大会会议资料经营上，公司所属子公司在国际航运市场上持续发力、多点开花，江南造船LPG船手持订单排名全球前列，与全球最大的独立集装箱船船东建立首次合作，超大型液化气船与集装箱船国际竞争力持续攀升；外高桥造船承接4艘21万吨散
货船、6艘19万吨双燃料散货船、3艘11.4万吨阿芙拉成品油轮，尤其是7000箱集装箱船，在该细分船型领域的国际市场占有率超过48%，位居全球第一，大型邮轮2号船及FPSO4号船合同正式生效，“邮轮引领、一体两翼”格局不断深化；广船国际批量承接大型箱船和化学品MR订单，双高技术船舶占比达78%；中船澄西实现63500/80000/88800吨系列散货船、64000吨至70000吨系列木屑船批量承接。
（2）船舶修理方面，克服疫情影响、物量攀升、资源缩减三大难题，抢坞
期保船期，实现修船提速目标，市场口碑信誉持续提高。江南造船完成“雪龙号”极地科考船维修任务；中船澄西顺利交付1艘自卸式改装船、2艘橙汁改装船、46
艘新装脱硫装置、85个压载水处理项目，承接特涂船项目12艘、国轮14艘、压载水安装项目83艘，持续做大增量，“双高”船产值占比达73%。
（3）动力业务方面，中船动力集团整机业务承接完成率124.59%，同比增长
26.76%，低速机柴油机制造型谱图继续扩容，自主研制世界最小缸径LNG低压双
燃料低速机CX40实现装船应用，全球首台CX52机载SCR船用低速机正式发布，
6EX340EF1#商品机完成研制和交付。
（4）海工业务方面，外高桥造船及时抓住国际海工市场出现的新变化，加
快海工产品的完整性建造，3座库存钻井平台实现交付，进一步巩固高端海工装备领域的龙头地位。
（5）应用产业方面，风塔业务上，面对市场订单下滑、国内政策性抢装潮
结束等多重因素影响，及时调整营销策略，顺利斩获大量订单，实现批量交付，产值创历年新高；中船澄西批量承接LNG罐箱装备订单，成功推向市场；广场国际船配项目、船用电梯，剪压床等应用产业订单均实现同比增长；中船动力集团节能环保和燃料供给市场收获订单颇丰，承接低速机高压SCR产品132台套、低压SCR项目5台套、中速机SCR产品229台套，首套LP-iGAS燃气供气系统成功交付并获得客户高度评价，首套低速机低压LPSCR产品在5G60ME-C9.6-LPSCR母型机成功交付应用。
6中国船舶2021年年度股东大会会议资料
(四)核心能力、关键技术自立自强取得重要成果
公司坚持把自主科技创新作为引领高质量发展的第一动力，强化核心能力和关键技术研究，持续增强自主研发能力，提高科技管理能力，推动主建船型性能持续优化，以技术创新驱动公司高质量发展。
江南造船重点研发液化气体船和集装箱船，完成11型船型研发和4型产品基本设计，自主研制的全球首创 VLEC B 型舱攻破卡脖子技术难关，液化气船无纸化总装建造模式全面推行；外高桥造船客滚船自主研发设计能力和双燃料供
气系统（FGSS）集成自主设计能力基本形成，自主研制的 21万吨氨燃料动力散货船、自主航行智能船等取得船级社 AIP 证书；广船国际成功优化 30万吨 VLCC
船、15.8 万吨 LNG 双燃料原油轮、11万吨级 LRⅡ（LNG 双燃料）液货船等 7型
主建船型总体设计方案，组织完成 VLCC、标准 MR 船型、绿色智能 MR 船型、氨燃料MR船型等4型产品研发工作；中船澄西持续深化88000吨散货船自主研发，实现自主研发散货船谱系化，甲醇双燃料 MR 船型自主研发进一步开展。中船动力集团完成了两型工程样机 FAT 试验，自主研制世界最小缸径 LNG 低压双燃料低速机 CX40 实现装船应用，满足 IMOTierIII 排放标准的全球首台 CX52 机载SCR 船用低速机正式全球发布。
(五)强化依法治企，有效提升管理水平
2021年，公司以信息披露为核心、以规范运作为重点，不断加强上市公司
与中国船舶集团、监管部门、子公司在重大信息、重要事项上的规范运作，严字当头、抓早抓小、多措并举、巧化风险，依法依规规范完成公司年内各项重大任务。主要事项如下：
1.规范完成中船工业集团与中船重工集团所属上市公司的收购程序
在收到《中国船舶集团有限公司关于启动联合重组相关程序的说明》后，涉及上市公司重大收购，公司按照监管要求，规范办理完成中船工业集团与中船重工集团所属上市公司的收购程序。本次收购完成后，中国船舶集团成为公司的间接控股股东。
2.妥善推进解决同业竞争问题根据中国船舶集团《关于提请豁免履行<关于进一步避免同业竞争的承诺>
7中国船舶2021年年度股东大会会议资料步骤三的函》，原承诺中的步骤三已无法解决同业竞争问题，不利于维护上市公司及中小股东权益。经公司董事会、股东大会审核同意公司控股股东申请豁免履行《关于进一步避免同业竞争的承诺》之步骤三。
3.关联交易、担保规范运作
一是外高桥造船下属全资子公司外高桥海工与国际知名的FPSO总承包商与
运营商签订 1 艘 30 万吨 FPSO 船体项目的建造合同，完成该关联担保的规范运作与信息披露。
二是公司控股股东向中船邮轮增资人民币23.8亿元。综合考虑高质量发展战略规划及外高桥造船和广船国际资金情况，外高桥造船和广船国际放弃对中船邮轮同比例增资权。完成该关联交易的规范运作与信息披露，有力地推动了中国船舶集团邮轮战略的实施。
三是根据中国船舶集团“中船财务吸收合并中船重工财务有限责任公司”方案，江南造船、中船澄西放弃对中船财务的同比例增资权，重工财务并入中船财务，完成上述子公司放弃同比例增资权的重大关联交易事宜的规范运作与信息披露。
4.完成公司2020年度利润分配工作
根据上海证券交易所及中国证券登记结算公司关于利润分配的规定，及时披露公司2020年度权益分派实施公告，并在股权登记日和除权（息）及现金红利发放日指定日期完成相应分红实施操作，并完成有关税收事宜，做好利润分配闭环工作。
二、公司报告期内主要经营情况
2021年，公司全年完成营业收入597.40亿元。其中：船舶造修及海洋工程
业务营业收入500.89亿元；动力装备业务营业收入61.47亿元；机电设备业务
营业收入40.76亿元。
2021年公司实现利润总额3.28亿元，归属于母公司的净利润2.14亿元。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
8中国船舶2021年年度股东大会会议资料
单位：万元币种：人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入5974042.635524354.138.14
营业成本5340869.794932532.308.28
销售费用61581.5040163.5253.33
管理费用276881.38254802.888.66
研发费用-75906.33-3924.93-1833.95
财务费用312126.31326278.39-4.34
经营活动产生的现金流量净额202442.5797359.11107.93
投资活动产生的现金流量净额-455762.60-255693.10-78.25
筹资活动产生的现金流量净额67584.40259132.30-73.92
2、收入和成本分析
1)主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：万元币种：人民币主营业务分行业情况营业收营业成毛利入比上本比上毛利率比上年增减分行业营业收入营业成本率
年增减年增减（%）
（%）
（%）（%）
工业5829120.675235182.9610.198.518.79减少0.22个百分点
服务业8219.278801.12-7.0829.0118.69增加9.31个百分点
其他行业19353.0312086.4137.5511.561.96增加5.88个百分点
合计5856692.975256070.4910.268.558.78减少0.19个百分点主营业务分产品情况营业收营业成毛利入比上本比上毛利率比上年增减分产品营业收入营业成本率
年增减年增减（%）
（%）
（%）（%）船舶造修及
5008947.244558761.848.996.296.43减少0.12个百分点
海洋工程
动力装备614740.65518085.0915.729.5113.19减少2.74个百分点
机电设备407560.97361920.6811.2032.5230.38增加1.46个百分点
其他34860.3025589.6826.59116.98133.06减少5.07个百分点
内部抵消-209416.19-208286.800.543.725.24
合计5856692.975256070.4910.268.558.78减少0.19个百分点主营业务分地区情况营业收营业成毛利入比上本比上毛利率比上年增减分地区营业收入营业成本率
年增减年增减（%）
（%）
（%）（%）
国内3601121.333114323.7313.527.876.23增加1.34个百分点
亚洲711562.07662933.716.83-12.41-13.22增加0.86个百分点
9中国船舶2021年年度股东大会会议资料
欧洲1122893.761089061.083.0125.9732.02减少4.45个百分点
美洲279458.85257385.497.9061.6667.35减少3.13个百分点
其他地区141656.96132366.486.56-21.47-15.88减少6.20个百分点
合计5856692.975256070.4910.268.558.78减少0.19个百分点主营业务分销售模式情况营业收营业成毛利入比上本比上毛利率比上年增减销售模式营业收入营业成本率
年增减年增减（%）
（%）
（%）（%）
直接销售5856692.975256070.4910.268.558.78减少0.19个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
报告期内，公司稳步推进疫情防控新态势下的生产经营工作，全年实现主营业务收入585.67亿元，同比增加8.55%，主营业务成本525.61亿元，同比增加
8.78%，主营业务毛利率10.26%，同比减少0.19个百分点。主要原因为：
（1）报告期内，船舶造修及海洋工程业务收入500.89亿元，同比增加6.29%，毛利率8.99%，同比减少0.12个百分点。主要原因为：*造船完成工作量、船舶交付数量同比增加；*海工产品完工交付，确认收入成本。
（2）报告期内，动力装备业务收入61.47亿元，同比增加9.51%，毛利率
15.72%，同比减少2.74个百分点。主要原因为公司主要动力装备产品受原材料
价格上涨影响，手持订单计提合同亏损大幅增加所致。
（3）报告期内，机电设备业务收入40.76亿元，同比增加32.52%，毛利率
11.20%，同比增加1.46个百分点。主要原因为公司业务范围调整，新增产品毛利较高所致。
公司营业收入、营业成本内部抵消主要是动力装备（柴油机）产品的内部销售抵消，涉及动力装备产品内部抵消的营业收入、营业成本分别为206686.92万元和189717.68万元。抵消后船舶造修及海洋工程收入成本分别为
5008947.24万元和4543084.11万元，动力装备收入成本分别为408053.73
万元和328367.41万元。
2)产销量情况分析表
生产量销售量库存量比上年比上年比上年主要产品单位生产量销售量库存量增减增减增减
（%）（%）（%）
艘27189-6.90%-35.71%800.00%散货船
万载重吨351.627675.6-26.65%-41.38%789.41%
10中国船舶2021年年度股东大会会议资料
艘131318550.00%550.00%0.00%集装箱船
万载重吨99.5499.54333.75129.46%129.46%72.80%
艘16158-15.79%-21.05%-油船
万载重吨133.7128.720.510.45%-3.31%-
海工平台座330200.00%200.00%-
台5775975017.28%17.52%-19.35%柴油机
万马力46646630.596.39%4.95%22.36%
3)成本分析表
单位：万元分行业情况本期金本期占上年同情额较上成本构成总成本期占总况分行业本期金额上年同期金额年同期项目比例成本比说变动比
(%)例(%)明
例(%)
工业资材3460318.2966.103348362.7569.583.34
工业燃料动力费58156.031.11100761.872.09-42.28
工业劳务费944304.3618.041020426.2721.20-7.46
工业专用费679156.2312.97420776.388.7461.41
工业其他267998.635.12191603.323.9839.87
工业减值准备-174750.58-3.34-269521.98-5.60-35.16
工业小计5235182.96100.004812408.61100.008.79分产品情况本期金本期占上年同情额较上成本构成总成本期占总况分产品本期金额上年同期金额年同期项目比例成本比说变动比
(%)例(%)明
例(%)船舶造修及
资材3189704.1469.973107785.9972.562.64海洋工程船舶造修及
燃料动力费91641.552.0191250.012.130.43海洋工程船舶造修及
劳务费785405.8317.23956403.0722.33-17.88海洋工程船舶造修及
专用费475683.6910.43270691.556.3275.73海洋工程船舶造修及
其他193255.384.24106146.902.4882.06海洋工程船舶造修及
减值准备-176928.76-3.88-248952.65-5.81-28.93海洋工程船舶造修及
小计4558761.84100.004283324.88100.006.43海洋工程
11中国船舶2021年年度股东大会会议资料
动力装备资材318348.6861.44285519.3962.3811.50
动力装备燃料动力费6314.331.225612.511.2312.50
动力装备劳务费51421.169.9337634.418.2236.63
动力装备专用费92052.6717.7781191.5517.7413.38
动力装备其他47630.909.1967311.4414.71-29.24
动力装备减值准备2317.350.45-19575.00-4.28-111.84
动力装备小计518085.09100.00457694.30100.0013.19
机电装备资材164900.7945.56162659.8458.601.38
机电装备燃料动力费4446.221.233169.221.1440.29
机电装备劳务费55776.9715.4125073.149.03122.46
机电装备专用费113933.0931.4870471.2625.3961.67
机电装备其他23002.786.3617207.866.2033.68
机电装备减值准备-139.17-0.04-994.32-0.36-86.00
机电装备小计361920.68100.00277587.00100.0030.38
4)主要销售客户情况
前五名客户销售额2918915.93万元，占年度销售总额48.86%；其中前五名客户销售额中关联方销售额662074.71万元，占年度销售总额11.08%。
前五名供应商采购额1884213.08万元，占年度采购总额36.42%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额1657046.24万元，占年度采购总额32.03%。
3、费用
报告期公司四项费用合计574682.86万元，比上年度减少42637万元，同比减少6.91%。2021年度所得税费用9638.83万元，比上年度增加4152.13万元，同比增加75.68%，各项费用明细如下：（单位：万元）：
项目2021年度2020年度变动额变动比例（%）
销售费用61581.5040163.5221417.9853.33
管理费用276881.38254802.8822078.508.66
研发费用312126.31326278.39-14152.08-4.34
财务费用-75906.33-3924.93-71981.40-1833.95
所得税费用9638.835486.704152.1375.68
（1）报告期销售费用61581.50万元，比上年度增加21417.98万元，主
要是当年完工交付船舶较上年度有所增加，相应计提的船舶保修费金额同比增加。
（2）报告期研发费用312126.31万元，比上年度减少14152.08万元，主
12中国船舶2021年年度股东大会会议资料
要是部分子企业重大项目工程上年基本完结，本年投入同比减少。
（3）报告期财务费用-75906.33万元，比上年度减少71981.40万元，主要是汇率波动导致汇兑净收益同比增加。
（4）报告期所得税费用9638.83万元，比上年度增加4152.13万元，主
要是报告期内各纳税主体实现利润不均衡，从而导致所得税费用较上年变动较大所致。
4、研发投入
研发投入情况表
单位：万元
本期费用化研发投入312126.31
本期资本化研发投入2914.67
研发投入合计315040.98
研发投入总额占营业收入比例（%）5.27
研发投入资本化的比重（%）0.93
研发人员数量占公司总人数的比例（%）4325
研发投入资本化的比重（%）11.66%
情况说明：
2021年，公司积极推进国家重点项目研究，不断加大科技创新投入力度，
加快攻克“卡脖子”技术，重点培育科技创新人才队伍，努力实现科技自立自强。
本年度，下属子公司顺利实现中国首制大型邮轮坞内起浮并先后交付910箱冷藏集装箱船、全球首艘最大舱容 B型舱 VLEC 等高技术、高附加值船舶装备。此外，在新型液化天然气运输船、全球首台机载 SCR 船用低速机 CX52 等产品的开发研制上也取得重大突破。报告期内，公司获得省部级以上各类成果奖57项；
获专利授权907项，其中发明专利356项；国家级企业技术中心8个；技术创新工作室22个。
5、现金流
报告期公司现金及现金等价物净减少170791.64万元，上年度现金及现金等价物净增加46818.42万元，各主要经济活动现金流量明细如下：
项目2021年度2020年度变动额
经营活动产生的现金流量净额202442.5797359.11105083.46
投资活动产生的现金流量净额-455762.60-255693.10-200069.50
筹资活动产生的现金流量净额67584.40259132.30-191547.90
13中国船舶2021年年度股东大会会议资料
（1）报告期经营活动产生的现金流量净额为202442.57万元，比上年度增
加105083.46万元，主要是公司承接新船订单同比增幅较大，船舶产品收款同比增加。
（2）报告期投资活动产生的现金流量净额为-455762.60万元，比上年度
减少200069.50万元，主要是由于：*报告期内委托理财净投资额较上年增加
24.06亿元；*报告期内定期存款净投资额较上年增加1.68亿元；*根据下属
子公司资产投资计划，主体项目基本完工，投资逐渐减少，报告期内构建长期资产支付的现金较上年减少9.23亿元。
（3）报告期筹资活动产生的现金流量净额为67584.40万元，比上年度减
少191547.90万元，主要是：*上年度公司发行股份募集配套资金收到38.668亿元；*上年度收购澄西扬州少数股东股权，支付交易款9.64亿元；*本年取得的借款净增加10.09亿元。
(二)资产、负债情况分析
单位：万元本期期本期期末上期期末情末数占金额较上数占总资况项目名称本期期末数总资产上期期末数期期末变产的比例说的比例动比例
（%）明
（%）（%）
货币资金5286433.3632.965126117.0233.613.13
交易性金融资产286483.091.7987876.450.58226.01⑴
应收票据及应收账款501735.103.13619234.184.06-18.97
预付款项1461392.729.111404384.659.214.06
其他应收款85750.540.53159860.561.05-46.36⑵
存货3268698.3420.383136593.2520.574.21
合同资产457133.212.8562535.370.41631.00⑶一年内到期的非流动
83117.720.52110790.870.73-24.98
资产
其他流动资产417353.462.60287935.141.8944.95⑷
长期应收款600.674118.410.03-85.42⑸
长期股权投资374938.272.34415937.152.73-9.86
其他权益工具投资158703.260.99119883.310.7932.38⑹
投资性房地产115457.930.72100772.250.6614.57
固定资产2350610.9714.652262708.6014.843.88
在建工程283389.001.77397436.682.61-28.70
使用权资产19594.230.12不适用
无形资产418340.172.61430896.642.83-2.91
14中国船舶2021年年度股东大会会议资料
长期待摊费用13242.390.0814682.430.10-9.81
递延所得税资产116839.410.7382357.440.5441.87⑺
其他非流动资产321942.482.01411278.922.70-21.72
借款1841926.8511.481749720.8611.475.27
交易性金融负债640.52-100.00⑴
应付票据及应付账款2971144.5118.522643732.8717.3312.38
预收款项10378.030.0665995.150.43-84.27
合同负债4829680.2530.114690822.1330.762.96
应付职工薪酬15160.420.0916909.590.11-10.34
应交税费25171.040.1620194.020.1324.65
其他应付款81398.930.5169196.420.4517.63
其他流动负债320502.502.00164966.631.0894.28⑷
长期应付款63161.680.3921826.630.14189.38⑻
预计负债290673.311.81162122.301.0679.29⑼
递延所得税负债31371.140.2016002.970.1096.03⑺
其他非流动负债97378.230.61210139.801.38-53.66⑽其他说明
⑴交易性金融资产的增加是由于期末委托理财和结构性存款增加，同时手持远期结售汇合约公允价值变动较年初增加；交易性金融负债的减少是由于远期结售汇协议公允价值回升和到期交割所致。
⑵其他应收款的减少是由于按照合同约定，应收土壤治理和修复补偿款以及股权转让款于年度内到期收回。
⑶合同资产的增加是由于公司下属子公司外高桥造船按照履约进度确认营业收入的大型邮轮建造项目尚未结算金额较大所致。
⑷其他流动资产和其他流动负债的增加是由于按公允价值计量的套期工具和被套期项目增加。
⑸长期应收款的减少是由于提前收回合同尾款所致。
⑹其他权益工具投资的增加是由于公司下属子公司广船国际新增投资中国船舶重工集团环境工程有限公司以及公司持有的邮轮科技股权核算方式转换所致。
⑺递延所得税资产的增加是由于本期确认预提成本费用、未了工程成本所对应的递延所得税资产增加；递延所得税负债的增加是由于未到期定期存款应
计利息余额较年初增加金额较大，确认相应的递延所得税负债金额较大所致。
⑻长期应付款的增加是由于船舶产品销售后予以回租方式取得款项金额较大所致。
15中国船舶2021年年度股东大会会议资料
⑼预计负债的增加是由于随着原材料价格上涨，待执行的亏损合同金额增加。
⑽其他非流动负债的减少是由于在本科目列报的海工平台及平台供应船实现交付。
(三)行业经营性信息分析
2021年，世界各国经济不均衡复苏，全球航运市场和造船市场超预期回升。
我国三大造船指标实现全面增长，国际市场份额保持领先，绿色船舶转型发展加速，产业链供应链韧性得到提升，实现了“十四五”开门红。但受到劳动力资源不足、综合成本上升过快等因素影响，船舶工业保持平稳健康发展仍面临较大挑战。
1、造船指标全面增长，国际竞争能力增强
2021年，全球承接新船订单12461万载重吨，造船完工8409万载重吨，手
持船舶订单20146万载重吨；全国承接新船订单6707万载重吨，同比增长131.8%；
造船完工3970万载重吨，同比增长3.0%；12月底，手持船舶订单9584万载重吨，同比增长34.8%；我国新接订单量、造船完工量、手持订单量以载重吨计分别占世界总量的53.8%、47.2%和47.6%，与2020年相比分别增长5.0、4.1和
2.9个百分点。
2、结构调整成效明显，细分船型占比持续提升
2021年，我国船企抓住市场回升机遇，巩固散货船优势地位，共承接散货
船3219万载重吨，占全球总量的76.4%。集装箱船订单实现超越，共承接集装箱船 2738 万载重吨，占全球总量的 60.9%，其中，15000 标准箱（TEU）及以上超大型集装箱船69艘，占全球份额49.6%。在高端船型细分市场上持续发力，承接化学品船、汽车运输船、海工辅助船和多用途船订单按载重吨计分别占全球
总量的72.7%、76.6%、64.7%和63.3%。全球18种主要船型分类中，我国有10种船型新接订单量位居世界第一。
3、船舶绿色化转型加速
2021年，为顺应全球绿色低碳转型趋势，船舶企业积极响应国家“碳达峰碳中和”号召，践行绿色发展理念，持续推进绿色船厂建设。我国船企加快科技创新步伐，推出多型符合最新国际海事规则要求的绿色船型，全年新接订单中绿色动力船舶占比达到24.4%。
16中国船舶2021年年度股东大会会议资料
(四)对外股权投资总体状况分析
报告期公司新增股权投资12149.41万元。
1、重大的股权投资
1）报告期内，广船国际出资8669.41万元入股中国船舶重工环境工程有限公司，持股比例为10.7384%。
2）报告期内，外高桥造船出资1000万元成立上海外高桥造船海洋工程项
目管理有限公司，持股比例100%。
3）报告期内，江南房产出资1000万元设立上海奉舟置业有限公司，持股比例100%。
4)报告期内，广船国际出资1000万元设立广东广船国际海洋科技研究院
有限公司，持股比例100%。
5)报告期内，沪东重机、中船镇柴和动力研究院共同出资480万元入股上
海船舶动力创新中心有限公司，合计持股27.98%。
2、以公允价值计量的金融资产
单位：元对当期利润的影项目名称期初余额期末余额当期变动响金额交易性金
878764503.062864830887.921986066384.86
融资产
423886718.06
交易性金
6405155.81-6405155.81
融负债被套期项
1393928770.682716359056.901322430286.22
目
套期工具1379970970.682716359056.901336388086.22其他权益
1198833066.901587032579.41388199512.5135671509.82
工具投资
合计4857902467.139884581581.135026679114.00459558227.88
(五)重大资产和股权出售
根据中船邮轮科技发展有限公司2021年增资协议，由该公司最大股东中船工业集团对其单向增资23.8亿元。增资后，公司下属外高桥造船和广船国际合计对邮轮科技持股比例降为7.44%，对其不再具有重大影响。
17中国船舶2021年年度股东大会会议资料
(六)主要控股参股公司分析
公司本部拥有控股子公司5家，参股公司2家，报告期内子公司、参股公司情况如下：
单位：万元公司主要产品或服务注册资本总资产归母净资产归母净利润名称
江南船舶、钢结构件设计、
864679.307340996.891786986.1344681.28
造船制造、海洋工程
外高桥船舶、钢结构件设计、
448780.232557445.56757549.85-41956.46
造船制造、海洋工程
中船船舶修造、拆解、海洋
122230.231272165.90425811.5012813.25
澄西工程装备制造、修理
船舶、电气机械、普通广船
机械、钢结构件技术设887014.462898378.69707352.092459.45国际
计、制造、修理
船用柴油机及备配件、中船动
铸锻件的设计、制造、520000.001523687.47766948.994167.20力集团销售
铁路、船舶、航空航天黄埔
和其他运输设备制造361918.323216320.11731903.045208.11文冲业
澄西船舶制造、船用配套设
130283.62203034.06131091.86183.17
扬州备制造等
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
1.2021年行业形势
2021年国际新造船市场呈现量价齐升的良好态势，我国三大造船指标实现
全面增长，国际市场份额保持领先，船舶绿色化转型发展加速，集装箱船市场创下历史性行情，实现了“十四五”的开门红。但当前世界仍处于变局和疫情交织叠加期，外部环境更趋复杂严峻，在劳动力资源不足、综合成本上升过快等压力下，船舶工业依然面临较大挑战。
1)造船指标全面增长，国际竞争能力增强
2021年，全球承接新船订单12461万载重吨，造船完工8409万载重吨，手
持船舶订单20146万载重吨；全国承接新船订单6707万载重吨，同比增长131.8%；
18中国船舶2021年年度股东大会会议资料
造船完工3970万载重吨，同比增长3.0%；12月底，手持船舶订单9584万载重吨，同比增长34.8%；我国新接订单量、造船完工量、手持订单量以载重吨计分别占世界总量的53.8%、47.2%和47.6%，与2020年相比分别增长5.0、4.1和
2.9个百分点。中国船舶集团三大造船指标首次位居全球各造船企业集团之首。
2)结构调整成效明显，细分船型占比持续提升
2021年，我国船企抓住市场回升机遇，巩固散货船优势地位，共承接散货
船3219万载重吨，占全球总量的76.4%。集装箱船订单实现超越，共承接集装箱船 2738 万载重吨，占全球总量的 60.9%，其中，15000 标准箱（TEU）及以上超大型集装箱船69艘，占全球份额49.6%。在高端船型细分市场上持续发力，承接化学品船、汽车运输船、海工辅助船和多用途船订单按载重吨计分别占全球
总量的72.7%、76.6%、64.7%和63.3%。全球18种主要船型分类中，我国有10种船型新接订单量位居世界第一。
3)船舶绿色化转型加速
2021年，为顺应全球绿色低碳转型趋势，船舶企业积极响应国家“碳达峰碳中和”号召，践行绿色发展理念，持续推进绿色船厂建设。我国船企加快科技创新步伐，推出多型符合最新国际海事规则要求的绿色船型，全年新接订单中绿色动力船舶占比达到24.4%。
2.2022年市场趋势
2022年，世界经济经济增长放缓、滞胀风险增加。我国经济发展面临需求
收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，外部环境更趋复杂严峻，海外流动性逐步收紧，宏观政策、GDP 增速、贸易、汇率、利率、通胀、大宗商品、产业链供应链等影响世界船海市场前景的重要因素仍在不断变化。但船舶行业信心已经得到明显提振，船东新船订造需求不会大幅萎缩，再加上新环保法规即将生效和去碳化需求带来的市场机会，预计2022年全球民船市场受市场行情轮动变化影响，细分市场分化仍十分明显：
1)集装箱船市场运费持续飙升，大型及超大型箱需求相对放缓，中小型箱
船需求保持相对稳定。
2)散货船市场整体走强，中小型散货船订单规模相对可观。
3) VLCC、阿芙拉型船、LR2、MR 等船型市场值得关注。
19中国船舶2021年年度股东大会会议资料
4)海工市场有望持续复苏，预计2022年在浮式生产平台和海上风电相关
装备的支撑下，全球海工装备新建需求总量有望继续回升。
5)邮轮市场受疫情影响，产业受损严重。但在“内循环”为主的战略驱动下，邮轮产业内生发展动力强劲。
6)风电市场容量将进一步扩大，继续保持增长，行业竞争则趋向白热化。
(二)公司发展战略
2022年工作的总体思路是：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，
全面贯彻落实党的十九大和十九届历次全会以及中央经济工作会议、十九届中
央纪委六次全会精神，弘扬伟大建党精神，按照中国船舶集团部署要求，坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，服务构建新发展格局，稳增长、强管理、健体系、防风险，坚决履行强军首责，加快科技自立自强，全面深化改革，提升主业实业竞争力，充分发挥党建引领保障作用，加快建设世界一流船舶集团，维护全体股东合法权益，以优异成绩迎接党的二十大胜利召开。
(三)经营计划
2022年经营目标：全年完成营业收入621.75亿元。
2022年完工计划：民品造船完工：68艘/677.63万载重吨；柴油机完工量：
650台/567万马力；修船完工量：340艘。
围绕目标任务，全年要重点抓好以下方面工作：
1.持续强化党建引领
要持续深入学习习近平新时代中国特色社会主义思想，学习贯彻总书记重要指示批示精神，深入推进全面从严治党，把党的政治建设摆在首位，增强“四个意识”，坚定“四个自信”，做到“两个维护”。要切实发挥党的政治引领作用，弘扬伟大建党精神，加强政治理论学习及成果转化，不断夯实建强基层党组织，促进党建和中心工作深入融合。要持续做好干部考核监督管理，加强干部人才队伍建设，加强廉洁风险防控体系建设，切实抓好“第一议题”制度、党建质量提升目标和全年行动计划等工作要求落实落地，使党建政治优势得到更加有力彰显，为建设加快世界一流船舶上市公司提供坚强政治保证。
20中国船舶2021年年度股东大会会议资料
2.坚决履行保军首责（略）
3.着力提升船海产业全球竞争力
要坚持“稳中求进”总基调和各项工作部署，把准脉搏，扭住重点，主动服务国家战略需要，推动高质量发展，为实现公司“十四五”规划目标和中国船舶集团建设世界一流船舶集团再创佳绩。
（1）深化市场开拓，争取船海产业优质订单
造船经营要积极顺应国际海事组织最新环保规范要求，抢抓航运市场绿色转型和新旧运力更替带来的订单机遇，采用灵活多样的船海经营策略，强化市场推介，把握接单节奏，积极争取优质造船订单。要持续实施主建船型“精品”工程，发挥好公司各式散货船、油船、集装箱船等传统优势品牌的绿色升级优势和技术竞争力，加大自主研发船型的市场推介力度。修船经营要灵活调整经营策略，加大国轮接单力度，有效减少疫情影响；要深耕改装市场，推进重点改装项目，加大特种船舶及“双高船”修理推介力度。海工承接要深入推进造修一体化工作，发挥项目协同优势，加大大型海工装备改装及新造项目承接力度。动力业务承接要着力优化承接产品结构，持续提高优势机型占比，提前布局LNG、甲醇、氨以及氢等多燃料船机技术开发和储备工作，保持产品领先地位，提高市场竞争力。
（2）加强生产管理，确保按期交船
造船生产要强化内外统筹协调，改革管理工作方法和手段，防风险保交船，推进精细化生产，落实三大主力船型批量交付；要以保障首制船进度为目标，扎实推进大型邮轮工程。修船生产要全面落实环保需求，加快绿色修船发展步伐，深入推进修船板块转型升级，坚定不移实施修船提速工程，为实现修船可持续发展提供有力支撑。海工生产要加快实现FPSO产品系列化建造。要快速形成低速机总体能力布局，实现产能转移目标。
要坚持纵深推进成本工程，从效率提升、精细管理、资源整合等多维度持续深化成本管控，提升盈利空间。要大力提升安全环保质量管理水平，强化落实风险管控、严格杜绝安全隐患，构筑安全预防控制体系；要慎终如始抓好常态化疫情防控，严格执行各项疫情防控政策和措施；要贯彻落实绿色低碳发展理念，抓好能源节约和生态环境保护工作，确保完成年度节能环保目标。
21中国船舶2021年年度股东大会会议资料
4.着力推进应用产业和船海服务业平稳提质发展。
要积极构建应用产业发展新格局，紧紧围绕国家“双碳”战略，聚焦清洁能源、新材料、节能环保等战略新兴产业方向，建立多产业协同的精细化质量管理体系；提升效率效益，激发内生动力，开拓外部资源，壮大海上风电市场优势；
抢抓国家“无废城市、绿色工厂”建设机遇，持续开拓新环保装备市场领域；持续开拓船用电梯、设备、环保成套设备业务，做强做大船舶配套产业。
要深化船海服务业转型发展，积极拓展风塔及延伸产品渠道和物流服务，加快推动动力业务全球服务能力，做好售后服务顶层设计，大力拓展国内外能源装备领域市场，建立服务资源共享机制，聚焦目标和区域市场，打造服务品牌。
5.强化科技创新自立自强
要坚决落实科技创新自立自强，深化推进关键核心技术攻关，夯实技术基础，加大工法创新力度，完善创新体系，推进科技规划落地，推动公司主建船型制造技术升级发展；要精准把握绿色船舶、智能船舶发展趋势，布局新燃料船型，促进自研产品低碳化转型，积极开展甲醇、氨燃料、太阳能光伏电池、智能集成平台等绿色技术的研究与应用，助力公司向“双碳”目标迈进；大力推动甲醇、LNG、氨燃料、电池等动力技术储备；构建动力业务新产品、新技术的开发和储备体系，持续开展已有机型的迭代优化工作，开展低碳零碳发动机开发和电液复合调速器等关键部件研制，加快科技成果产业化，为公司经营生产提供强大科技支撑。
6.大力深化改革攻坚，全面提升治理水平
坚决贯彻中国船舶集团《全面深化改革三年行动方案》的要求和部署，强化顶层设计，以“强管理、稳增长，建体系、防风险”为重要抓手，对标一流，完善治理，加强内控管理体制机制建设，完善法律风险防控体系，着力精细化质量管理，深化财务管控能力，深化三项制度改革，切实强化管理提升，全面推进高质量发展。要按照有关部署要求，积极推进动力业务板块股权调整工作，依法合规完成决策审议程序及相关信息披露工作，扎实推进产业布局调整升级。要规范募集资金使用管理，提高资金运营能力，提高募集资金使用效率、效益。有效减轻企业财务负担，改善子公司生产经营环境。要立足中国船舶集团整体发展战略和对上市公司要求，进一步夯实上市公司治理结构，不断完善控股型上市公司董
22中国船舶2021年年度股东大会会议资料
事会建设、“三会”审议流程和内控体系建设，进一步完善规范治理和信息披露工作机制。
(四)可能面对的风险
1、全球经济仍面临不确定性
2022年，奥密克戎变异毒株的出现使得全球疫情存在扩散风险，同时以欧美
为代表的发达经济体将面临政策退出后的增长回落以及持续走强的通胀压力，预计将进入政策收紧周期，全球经济刺激力度将减弱。在发达经济体政策的扰动下，新兴经济体复苏不稳固，所面临的经济金融和社会风险将加剧。
2、成本上涨压缩盈利空间
2021年，国际大宗商品价格剧烈波动，推动船用物资原材料价格持续上涨，
关键船用配套设备普遍上涨25%左右。全年人民币兑美元汇率有贬有升双向波动小幅升值2.3%，两年累计升值超过8%。在原材料价格全面上涨与人民币的升值双重挤压下，造船企业盈利空间大幅缩小，与上游的钢铁行业和下游的航运行业形成巨大反差。
3、产业链供应链安全稳定仍面临较大挑战
2021年，受国内外疫情持续作用，进口船用主机、关键配套设备物流成本和
运输周期大幅增加，运输时间平均要比疫情前延长20-30天，船用舾装件、大型铸锻件、活塞等关重件供应紧张，平均延期交付约15天，给船厂按时交付带来较大压力。此外，商务交流沟通、设备安装调试、船舶试航交付等活动因外籍人员入境困难而难以正常开展，给企业生产经营带来很大挑战。
4、安全生产形势严峻
2022-2023年将是集中交船的高峰年份，目前部分企业仍然存在安全发展理
念有偏差、重大风险防控有差距、基层安全管理薄弱等问题。要高度关注工作量快速增长与劳动力资源的匹配，提高认识，压实安全生产责任，切实加强安全生产管理。
四、积极履行社会责任的工作情况
(一)社会责任工作情况
23中国船舶2021年年度股东大会会议资料
中国船舶通过提高公司治理水平、完善 ESG 管理机制，积极回应各利益相关方诉求，促进公司可持续发展。一方面，公司持续加强党的建设，强化管控能力、完善信息披露，切实加强股东事务规范管理，保障股东合法权益。另一方面，以提升可持续发展水平和增强价值创造能力为目标，以 ESG 报告为基础，深入贯彻落实 ESG 理念。环保方面，公司坚决贯彻落实国家重大决策部署，坚持走绿色低碳发展之路，加快推进产业绿色发展转型，形成低能耗、低排放、高效率的生产能力，加快研究应用新型绿色环保技术，发展绿色船舶，推进绿色制造，树立清洁环保的企业形象。此外，公司始终坚持以人为本，关爱员工成长、助力乡村振兴、推进疫情防控、热心公益慈善，为美好生活不懈努力。
(二)巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
为坚决贯彻中央关于打赢脱贫攻坚战的决策部署，公司认真落实党中央、中国船舶集团和地方政府关于实施定点帮扶工作的要求，进一步提高政治站位，积极响应中央号召，把消费扶贫作为推动乡村振兴的主要抓手。2021年，公司在履行社会责任上出实招见实效，巩固了乡村脱贫攻坚成果以及振兴发展决策部署。
外高桥造船：2021年投入526.4万元购买沃柑、土鸡等助农产品，增派4名优秀青年骨干驻村帮扶，组织一对一捐资助学23名，累计65人次。
江南造船：2021年购买云南鹤庆、丘北两个县的部分农产品337万元。
中船澄西：2021年购买发放云南悦然土鸡4731份云南三七植物牙膏8000
份云南福丘蜂蜜4156份，云南六郎洞脐橙4831份以及购买云枫土鸡675份
（2022年1月发放），共计发放扶贫物品22393份，累计金额达166.93万元。
同时积极开展劳务协作，尽最大努力帮助乡村振兴。
中船动力集团：2021年，中船动力集团下属沪东重机在原基础上增加了鹤庆扶贫年货慰问品的采购量，又增加了上海援疆产品的采购，扶贫采购总额
150.24万元；下属中船镇柴采购镇江地方农产品约10万余元、云南对口支援农
产品20万余元；下属中船安柴购买云南鹤庆和清平村农副产品共计37万余元。
广船国际:2021年，购买云南省鹤庆县、勐腊县、丘北县扶贫产品近300万元。鼓励各基层工会优先在广州市协作认定的广州市消费扶贫专馆购买慰问品，扶贫金额近40万元，并被广东省总工会“粤工惠购”平台授赠“消费帮扶齐助力、大爱仁心振乡村”锦旗。积极参与龙穴街道2021年“广东扶贫济困日”活动暨深化“羊城慈善为民”行动，慈善捐款2万元。选派一名管理人员及一名
24中国船舶2021年年度股东大会会议资料员工，到广东省湛江市徐闻县和安村担任驻村书记和驻村工作人员，并根据要求进驻徐闻县新寮镇，担任新寮镇后海村书记和驻镇扶村工作队队员，有序推进乡村振兴工作。
以上报告，已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
2022年6月28日
25中国船舶2021年年度股东大会会议资料
议案二：中国船舶工业股份有限公司2021年度监事会报告
各位股东、股东代表：
2021年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定的要求，本着“勤勉尽责”的精神，认真履行法律、法规所赋予的各项职权和义务，监督董事会履行股东大会的决议，督促董事和公司高级管理人员遵守法律、行政法规和《公司章程》规定，对公司合规运作、财务状况以及内部管理等方面进行了监督检查。同时配合做好疫情防控各项工作，采取通讯会议、视频连线、针对专项事宜开展实地调研等线上线下相结合的方式开展履职，努力把疫情对工作的影响降到最低，确保全年工作的顺利完成，具体报告如下：
一、2021年度监事会日常工作情况本年度，公司监事会共召开会议5次，其中现场会议1次，通讯方式会议4次，出席股东大会4次，并依法列席公司董事会会议6次。
(一)监事会会议召开情况
1、公司第七届监事会第十九次会议（年度会议）于2021年4月27日以现
场方式召开，应参加表决监事7名，实参加表决监事7名。
会议经表决，审议通过了以下报告、预（议）案：
1)《公司2020年年度报告全文及摘要》
2)《公司2020年度监事会报告》
3)《公司2020年度财务决算报告》
4)《关于公司2020年度利润分配的预案》
5)《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》
6)《关于公司2021年度日常关联交易相关情况的议案》7)《关于公司本部及所属企业2021年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的预案》
26中国船舶2021年年度股东大会会议资料
8)《关于授权公司本部及所属企业2021年度实施委托贷款的议案》
9)《关于计提资产减值准备的议案》
10)《关于修订<中国船舶工业股份有限公司会计核算办法>的议案》
11)《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的预案》12)《关于<中国船舶工业股份有限公司关于2020年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告>的议案》
13)《公司2021年第一季度报告》
2、公司第七届监事会第二十次会议于2021年5月17日以通讯方式召开，应参加表决监事7名，实参加表决监事7名。会议审议并通过了《关于公司控股股东中国船舶工业集团有限公司出具<关于提请豁免履行<关于进一步避免同业竞争的承诺>步骤三的函>的预案》。
3、公司第七届监事会第二十一次会议于2021年8月27日以通讯方式召开，应参加表决监事7名，实参加表决监事7名。会议经表决，审议通过了以下报告及议案：
1)《公司2021年半年度报告及摘要》2)《关于<公司2021年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告>的议案》
4、公司第七届监事会第二十二次会议于2021年10月29日以通讯方式召开，应参加表决监事6名，实参加表决监事6名。会议经表决，审议通过了以下报告及预案：
1)《公司2021年第三季度报告》
2)《关于聘请公司2021年度财务报告审计机构的预案》
3)《关于增补公司第七届监事会监事的预案》
5、公司第七届监事会第二十三次会议于2021年11月18日以通讯方式召开，应参加表决监事7名，实参加表决监事7名。会议经表决，审议通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》。
(二)出席股东大会会议情况
2021年度，监事会共出席公司股东大会4次，其中：年度股东大会1次，
临时股东大会3次，具体如下：
27中国船舶2021年年度股东大会会议资料
1、出席公司2020年年度股东大会。
公司2020年年度股东大会于2021年5月27日在北京市海淀区首体南路9号主语国际1号楼中国船舶大厦3楼会议厅召开。会议经表决，审议通过了《公司2020年度董事会报告》、《公司2020年度监事会报告》、《公司2020年度日常关联交易相关情况的议案》、《关于增补公司第七届董事会独立董事的议案》等10项议案。《公司2020年度监事会报告》着重围绕公司监事会2020年度开展的主要工作、审议事项、监督意见等向股东大会进行了汇报。
2、出席临时股东大会3次。
2021年，为持续保障公司规范治理，积极支持各所属企业的生产经营平稳有序，保障董监高任免、提供反担保、聘请年审机构等事宜依法合规，公司先后于2021年1月21日、3月30日和11月18日组织召开了3次临时股东大会，分别审议了《关于增补公司第七届董事会董事的议案》、《关于增补公司第七届监事会监事的议案》、《关于公司全资子公司上海外高桥造船有限公司拟向中国船舶工业集团有限公司提供反担保的议案》以及《关于聘请公司2021年度财务报告审计机构的议案》等共4项议案，公司监事会积极与会，勤勉履行职责。
(三)列席董事会会议情况
2021年度，公司监事列席公司董事会会议共6次，重点关注了2020年度董
事会报告、总经理年度工作报告和财务决算报告等年度重点报告，并对董事会审议决策的有关利润分配、内部控制、关联交易、重大资产重组等各项重要事项进行了解，发挥了法律赋予的监督职能。
二、监事会对公司2021年度相关事项发表的书面意见
1、对公司合规治理的评价意见本年度，公司监事会通过参加股东大会、列席董事会会议和公司办公会、审阅定期报告及议案等多种形式，依据国家有关法律法规，对公司“三会”运作及董事、监事及高级管理人员履职情况进行了持续监督，对公司财务会计制度建设、执行情况进行了检查，并监督公司规范治理信息披露工作。
监事会认为：2021年度公司“三会”运作持续规范，公司董事会严格执行股东大会决议，高级管理人员认真贯彻实施公司董事会、股东大会相关决策；公
28中国船舶2021年年度股东大会会议资料司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，没有发现存在有违国家法律、法规和《公司章程》的行为；公司信息披露工作符合“公平、公开、公正”原则及“真实、准确、完整、及时、有效”的监管要求，未发生重大差错或重大遗漏，未发现有泄露内幕信息及内幕交易的行为。
2、对公司财务状况的监督检查意见本年度，通过对公司财务、会计及内部控制工作进行监督检查，监事会认为：
公司严格按照相关法律、法规的要求进行财务管理，财务制度健全且执行有效。
2021年公司财务报告客观、真实反映了公司的经营成果，年报审计机构致同会
计师事务所出具的无保留意见的审计报告能客观、公正地反映公司的实际情况。
另外，公司监事会还对公司2021年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告发表了书面审核意见。
3、对公司2020年度利润分配预案的意见监事会认为：综合各方面因素，公司董事会提出的“拟以2020年末母公司可供投资者分配的利润1422673116.71元、2020年12月31日总股本4472428758
股为基数，每10股派发现金红利0.35元（含税），即派发红利总额人民币
156535006.53元，剩余未分配利润结转以后年度分配”的分配方案符合公司2020年度实际经营情况和资金运作的客观情况，符合监管部门相关要求和《公司章程》规定，有利于公司长期、持续稳定的发展。
4、对公司计提资产减值准备的意见
监事会认为：根据财政部《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，结合公司及所属子公司实际情况，经认真测试，公司本次计提资产减值准备，符合会计客观原则和谨慎原则，公允地反映了报告期末公司的资产状况和财务状况。
本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》规定，同意本次计提资产减值准备。
5、对公司关联交易发表的审议意见
根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，2021年度公司监事会先后召开多次会议，审议通过了《公司2021年度日常关联交易相关情况的预案》等，并发表了审议意见：
29中国船舶2021年年度股东大会会议资料
（1）对《公司2021年度日常关联交易相关情况的预案》的审议意见
同意董事会审计委员会的审核意见，认为：公司2020年度日常关联交易实施情况正常，交易类别、交易总金额等均在以上预案范围内；公司对2021年度可能发生的关联交易及额度预计客观、可信；相关交易定价将持续秉持公平、合理原则，既有利于公司保持稳定的市场份额和可持续发展态势，又符合公司和全体股东的利益。
（2）对《关于公司本部及所属企业2021年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的预案》的审议意见
同意董事会审计委员会的审核意见，认为：中船财务有限责任公司是经中国人民银行核准的非银行金融机构，在当前行业形势及经济环境下，在确保生产经营、项目建设等资金需求的前提下，公司本部及所属企业利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务有限责任公司择机选择安全性高、流动性好的理财产品，利于提高闲置资金利用效率和收益，符合上市公司全体股东的利益。
（3）对《关于授权公司本部及所属企业2021年度实施委托贷款的议案》的审议意见
同意董事会审计委员会的审核意见，认为：在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，公司所属企业利用自有资金，通过中船财务委托贷款给其控股子公司，将有利于提高闲置资金使用效率，并降低公司范围内企业整体资金使用成本，对公司生产经营无重大影响，且不会损害公司及股东利益。
6、对公司控股股东中国船舶工业集团有限公司出具<关于提请豁免履行<
关于进一步避免同业竞争的承诺>步骤三的函>的意见监事会认为：中国船舶工业集团有限公司申请的豁免履行《关于进一步避免同业竞争的承诺》步骤三相关事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方收购人以及上市公司承诺及履行》之第三条规定等
相关法律法规的规定和公司《公司章程》的规定。中国船舶工业集团有限公司出具的《关于提请豁免履行<关于进一步避免同业竞争的承诺>步骤三的函》合法合规，有利于保护上市公司利益。
7、对公司2021年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告的意见
监事会认为：该报告编制符合相关法律法规规定，真实客观第地反映了公司
30中国船舶2021年年度股东大会会议资料
2021年半年度募集资金的存放与使用情况，符合中国证监会、上海证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
8、对公司内部控制执行情况的意见按照中国证监会、财政部等五部委有关规范性文件要求，结合公司《内部控制评价手册》、《内部控制评价实施办法》等相关制度，公司董事会于2021年一季度完成了《公司2020年度内部控制自我评价报告》，公司监事会审议了该报告。监事会认为：公司内部控制体系建设正日趋健全、完善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工作小组能按照规定，严格、客观地开展内部控制评价工作；报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。
三、持续完善监督体系，着力提升监督实效
（一）按照《公司法》、《公司章程》的职责定位，以财务监督为核心检查
和评价公司的财务情况和负责人的经营管理行为，对公司财务部门以及公司董事、高级管理人员履行职责的合规性进行有效监督。积极列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握、主动关注公司重大决策事项，监督促进各项决策程序合法合规。
（二）坚持问题导向，增强监督的有效性。2021年9月26日至29日期间，监事会赴子公司中船动力（集团）有限公司下属中船动力镇江有限公司、安庆中
船柴油机有限公司等四家单位开展了实地调研，详细了解其生产经营情况、面对的问题和挑战、未来发展方向等，重点关注企业在改革发展过程中面临的重点难点问题，积极防范潜在风险，强化监事会监督职能，提升监督实效。
（三）将监督工作与公司财务、风险防控及经营决策管理结合起来，及时了
解掌握和跟踪子公司重要经营管理活动及重大异常变动情况，及时关注可能出现的各项风险，实时完善监事会监督工作，履行监督职责。
2022年，公司监事会将以集团公司年度工作会议精神为指导，按照公司各
项部署要求，强化监督职能，依法开展监督检查，防范运营风险，提高公司治理水平，保护上市公司各方合法权益。
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以上报告，已经公司第八届监事会第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
2022年6月28日
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议案三：中国船舶工业股份有限公司2021年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
现将公司2021年度财务决算情况汇报如下：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
一、报告期内经营情况
2021年度公司造船完工71艘/591.74万载重吨；海洋工程完工交付3座；
柴油机完工577台/466万马力；修船完工310艘。全年实现主营业务收入585.67亿元，其中船舶造修及海洋工程业务实现收入500.89亿元，动力装备业务实现收入61.47亿元，机电设备业务实现收入40.76亿元。主营业务收入比上年增加46.12亿元，上升8.55%。
2021年度实现主营业务利润60.06亿元，其他业务利润3.26亿元，税金及
附加1.95亿元、销售费用6.16亿元、管理费用27.69亿元、研发费用31.21亿
元、财务费用-7.59亿元、减值损失14.46亿元，投资收益0.23亿元、其他收益8.97亿元、资产处置收益0.04亿元、营业外净收入0.79亿元，本年度利润总额3.28亿元，净利润2.32亿元。其中归属于母公司所有者的净利润为2.14亿元。
公司主要财务指标：
主要财务指标2021年2020年基本每股收益（元／股）0.050.07
稀释每股收益（元／股）0.050.07
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）-0.20-0.25
加权平均净资产收益率（%）0.470.71
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-1.90-2.45
报告期内，公司稳步推进疫情防控新态势下的生产经营工作，完成工作量、船舶交付数量同比增加，营业收入同比增加；但受原材料及人工供应链成本大幅上涨、人民币升值等因素影响，公司对部分在建合同及存货计提资产减值准备共计28.43亿元，利润同比上年下降。
33中国船舶2021年年度股东大会会议资料
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动情况表
单位：万元
科目本年数上年数变动比例（%）
营业收入5974042.635524354.138.14
营业成本5340869.794932532.308.28
销售费用61581.5040163.5253.33
管理费用276881.38254802.888.66
财务费用-75906.33-3924.93-1833.95
研发费用312126.31326278.39-4.34
经营活动产生的现金流量净额202442.5797359.11107.93
投资活动产生的现金流量净额-455762.60-255693.10-78.25
筹资活动产生的现金流量净额67584.40259132.30-73.92
2021年，公司稳步推进疫情防控新态势下的生产经营工作，完成工作量、船舶交付数量同比增加，营业收入同比增加。
2、主营业务分产品情况
单位：万元营业收入营业成本毛利率比毛利率分产品营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减
（%）减（%）减（%）（%）船舶造修及
5008947.244558761.848.996.296.43-0.12
海洋工程
动力装备614740.65518085.0915.729.5113.19-2.74
机电设备407560.97361920.6811.2032.5230.381.46
其他34860.3025589.6826.59116.98133.06-5.07
内部抵消-209416.19-208286.800.543.725.24
合计5856692.975256070.4910.268.558.78-0.19
报告期内，公司稳步推进疫情防控新态势下的生产经营工作，全年实现主营业务收入585.67亿元，同比增加8.55%，主营业务成本525.61亿元，同比增加
8.78%，主营业务毛利率10.26%，同比减少0.19个百分点。主要原因为：
（1）报告期内，船舶造修及海洋工程业务收入500.89亿元，同比增加6.29%，毛利率8.99%，同比减少0.12个百分点。主要原因为：*造船完成工作量、船舶交付数量同比增加；*海工产品完工交付，确认收入成本。
（2）报告期内，动力装备业务收入61.47亿元，同比增加9.51%，毛利率
34中国船舶2021年年度股东大会会议资料
15.72%，同比减少2.74个百分点。主要原因为公司主要动力装备产品受原材料
价格上涨影响，手持订单计提合同亏损大幅增加所致。
（3）报告期内，机电设备业务收入40.76亿元，同比增加32.52%，毛利率
11.20%，同比增加1.46个百分点。主要原因为公司业务范围调整，新增产品毛利较高所致。
公司营业收入、营业成本内部抵消主要是动力装备（柴油机）产品的内部销售抵消，涉及动力装备产品内部抵消的营业收入、营业成本分别为206686.92万元和189717.68万元。抵消后船舶造修及海洋工程收入成本分别为
5008947.24万元和4543084.11万元，动力装备收入成本分别为408053.73
万元和328367.41万元。
（二）期间费用及所得税变动情况
报告期公司四项费用合计574682.86万元，比上年度减少42637万元，同比减少6.91%。2021年度所得税费用9638.83万元，比上年度增加4152.13万元，同比增加75.68%，各项费用明细如下：
单位：万元
项目2021年度2020年度变动额变动比例（%）
销售费用61581.5040163.5221417.9853.33
管理费用276881.38254802.8822078.508.66
研发费用312126.31326278.39-14152.08-4.34
财务费用-75906.33-3924.93-71981.40-1833.95
所得税费用9638.835486.704152.1375.68
（1）报告期销售费用61581.50万元，比上年度增加21417.98万元，主
要是当年完工交付船舶较上年度有所增加，相应计提的船舶保修费金额同比增加。
（2）报告期研发费用312126.31万元，比上年度减少14152.08万元，主
要是部分子企业重大项目工程上年基本完结，本年投入同比减少。
（3）报告期财务费用-75906.33万元，比上年度减少71981.40万元，主要是汇率波动导致汇兑净收益同比增加。
（4）报告期所得税费用9638.83万元，比上年度增加4152.13万元，主
要是报告期内各纳税主体实现利润不均衡，从而导致所得税费用较上年变动较大所致。
35中国船舶2021年年度股东大会会议资料
（三）现金流量情况与分析
报告期公司现金及现金等价物净减少170791.64万元，上年度现金及现金等价物净增加46818.42万元，各主要经济活动现金流量明细如下：
单位：万元项目2021年度2020年度变动额
经营活动产生的现金流量净额202442.5797359.11105083.46
投资活动产生的现金流量净额-455762.60-255693.10-200069.50
筹资活动产生的现金流量净额67584.40259132.30-191547.90
（1）报告期经营活动产生的现金流量净额为202442.57万元，比上年度增
加105083.46万元，主要是公司承接新船订单同比增幅较大，船舶产品收款同比增加。
（2）报告期投资活动产生的现金流量净额为-455762.60万元，比上年度
减少200069.50万元，主要是由于：*报告期内委托理财净投资额较上年增加
24.06亿元；*报告期内定期存款净投资额较上年增加1.68亿元；*根据下属
子公司资产投资计划，主体项目基本完工，投资逐渐减少，报告期内构建长期资产支付的现金较上年减少9.23亿元。
（3）报告期筹资活动产生的现金流量净额为67584.40万元，比上年度减
少191547.90万元，主要是：*上年度公司发行股份募集配套资金收到38.668亿元；*上年度收购澄西扬州少数股东股权，支付交易款9.64亿元；*本年取得的借款净增加10.09亿元。
（四）资产负债情况分析
报告期末，公司合并资产总额1604.02亿元；归属于母公司所有者权益
460.41亿元。报告期末资产负债率66.89%。
单位：万元本期期上期期本期期末情末数占末数占金额较上况项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产期期末变说的比例的比例动比例明
（%）（%）（%）
货币资金5286433.3632.965126117.0233.613.13
交易性金融资产286483.091.7987876.450.58226.01⑴
应收票据及应收账款501735.103.13619234.184.06-18.97
预付款项1461392.729.111404384.659.214.06
36中国船舶2021年年度股东大会会议资料
其他应收款85750.540.53159860.561.05-46.36⑵
存货3268698.3420.383136593.2520.574.21
合同资产457133.212.8562535.370.41631.00⑶一年内到期的非流动
83117.720.52110790.870.73-24.98
资产
其他流动资产417353.462.60287935.141.8944.95⑷
长期应收款600.674118.410.03-85.42⑸
长期股权投资374938.272.34415937.152.73-9.86
其他权益工具投资158703.260.99119883.310.7932.38⑹
投资性房地产115457.930.72100772.250.6614.57
固定资产2350610.9714.652262708.6014.843.88
在建工程283389.001.77397436.682.61-28.70
使用权资产19594.230.12不适用
无形资产418340.172.61430896.642.83-2.91
长期待摊费用13242.390.0814682.430.10-9.81
递延所得税资产116839.410.7382357.440.5441.87⑺
其他非流动资产321942.482.01411278.922.70-21.72
借款1841926.8511.481749720.8611.475.27
交易性金融负债640.52-100.00⑴
应付票据及应付账款2971144.5118.522643732.8717.3312.38
预收款项10378.030.0665995.150.43-84.27
合同负债4829680.2530.114690822.1330.762.96
应付职工薪酬15160.420.0916909.590.11-10.34
应交税费25171.040.1620194.020.1324.65
其他应付款81398.930.5169196.420.4517.63
其他流动负债320502.502.00164966.631.0894.28⑷
长期应付款63161.680.3921826.630.14189.38⑻
预计负债290673.311.81162122.301.0679.29⑼
递延所得税负债31371.140.2016002.970.1096.03⑺
其他非流动负债97378.230.61210139.801.38-53.66⑽
注：
⑴交易性金融资产的增加是由于期末委托理财和结构性存款增加，同时手持远期结售汇合约公允价值变动较年初增加；交易性金融负债的减少是由于远期结售汇协议公允价值回升和到期交割所致。
⑵其他应收款的减少是由于按照合同约定，应收土壤治理和修复补偿款以及股权转让款于年度内到期收回。
⑶合同资产的增加是由于公司下属子公司外高桥造船按照履约进度确认营业收入的大型邮轮建造项目尚未结算金额较大所致。
⑷其他流动资产和其他流动负债的增加是由于按公允价值计量的套期工具
37中国船舶2021年年度股东大会会议资料
和被套期项目增加。
⑸长期应收款的减少是由于提前收回合同尾款所致。
⑹其他权益工具投资的增加是由于公司下属子公司广船国际新增投资中国船舶重工集团环境工程有限公司以及公司持有的邮轮科技股权核算方式转换所致。
⑺递延所得税资产的增加是由于本期确认预提成本费用、未了工程成本所对应的递延所得税资产增加；递延所得税负债的增加是由于未到期定期存款应
计利息余额较年初增加金额较大，确认相应的递延所得税负债金额较大所致。
⑻长期应付款的增加是由于船舶产品销售后予以回租方式取得款项金额较大所致。
⑼预计负债的增加是由于随着原材料价格上涨，待执行的亏损合同金额增加。
⑽其他非流动负债的减少是由于在本科目列报的海工平台及平台供应船实现交付。
二、股权投资情况
（1）新增股权投资情况
报告期内，广船国际出资8669.41万元入股中国船舶重工环境工程有限公司，持股比例为10.7384%。
报告期内，外高桥造船出资1000万元成立上海外高桥造船海洋工程项目管理有限公司，持股比例100%。
报告期内，江南房产出资1000万元设立上海奉舟置业有限公司，持股比例
100%。
报告期内，广船国际出资1000万元设立广东广船国际海洋科技研究院有限公司，持股比例100%。
报告期内，沪东重机、中船镇柴和动力研究院共同出资480万元入股上海船舶动力创新中心有限公司，合计持股27.98%。
（2）处置股权投资情况
根据中船邮轮科技发展有限公司2021年增资协议，由该公司最大股东中船
38中国船舶2021年年度股东大会会议资料
工业集团对其单向增资23.8亿元。增资后，公司下属外高桥造船和广船国际合计对邮轮科技持股比例降为7.44%，对其不再具有重大影响。
以上报告，已经公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议分别审议通过，现提请本次股东大会审议。
2022年6月28日
39中国船舶2021年年度股东大会会议资料
议案四：关于公司2021年度利润分配的议案
各位股东、股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2021年度财务报表，公司
2021年年初未分配利润6434671056.32元，2021年度实现归属于母公司股东
的净利润为213814622.44元，扣除已分配2020年度股利156535006.53元、子公司处置其他权益工具投资冲减留存收益608511.06元以及提取2021年度法
定盈余公积金18428196.90元，2021年年末未分配利润为6472913964.27元（为公司合并报表数据）。
母公司财务报表2021年年初未分配利润1422673116.71元，2021年度实现净利润为184281969.01元，扣除已分配2020年度股利156535006.53元以及提取2021年度法定盈余公积金18428196.90元，2021年年末可供投资者分配的利润为1431991882.29元。
综合各方面的因素，公司拟以2021年度实现的归属于母公司股东的净利润
213814622.34元、2021年12月31日总股本4472428757股为基数，每10股
派发现金红利0.3元（含税），即派发红利总额134172862.74元，剩余未分配利润结转以年度分配。
本利润分配方案需经公司股东大会审议通过后实施。
以上议案，已经公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议分别审议通过，现提请本次股东大会审议。
2022年6月28日
40中国船舶2021年年度股东大会会议资料
议案五：关于公司2022年度日常关联交易相关情况的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，公司董事会对公司2021年度日常关联交易的执行情况进行检查，并就2022年度日常关联交易额度进行预计，现将有关情况报告如下，交易明细及关联方介绍等详细情况可见本议案附件《公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度预计情况》。
一、日常关联交易基本情况
（一）2021年度日常关联交易的执行情况
2021年，关联交易实际发生情况如下：
公司向关联方购买商品、购建固定资产等长期资产为1680827万元；
向关联方销售商品为662075万元；
接受关联方提供的服务为71442万元；
向关联方提供服务为16331万元；
在中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）的存款余额为4198037万元，贷款余额为511950万元。与中船财务签订远期结汇合约为美元
318371.03万元、欧元14116.50万元；远期售汇合约欧元500.00万元。
上述实际发生总金额在2021年度日常关联交易框架议案的范围之内。
（二）2022年度日常关联交易预计金额和类别
预计2022年公司关联交易情况如下：
向关联方购买商品、购建固定资产等长期资产290亿元；
向关联方销售商品74亿元；
接受关联方提供的服务15亿元；
向关联方提供服务8亿元；
在中船财务存款余额500亿元，贷款余额280亿元；
在财务公司存款利息10亿元，贷款利息7亿元。
与中船财务签订不超过等值于700亿元人民币的金融衍生品交易合约。
41中国船舶2021年年度股东大会会议资料
二、关联交易主要内容和定价政策
1、向中船工业成套物流有限公司（以下简称“成套物流”）等关联方采购与
本公司主业生产有关的各种货物；
2、为中船投资发展有限公司、中船邮轮科技发展有限公司、中国船舶（香港）航运租赁有限公司建造船舶、海工工程等产品；
3、向成套物流等关联方销售本公司生产或经营的各种货物；
4、委托中国船舶工业贸易公司（简称“工贸公司”）、中船国际贸易有限公司（简称“国贸公司”）代理采购与本公司主业生产有关的各种货物；
5、委托工贸公司、国贸公司代理销售本公司生产或经营的各种货物；
6、接受关联方提供的服务；
7、向关联方提供服务；
8、在中船财务存贷款和开展其他金融服务项目；
9、其它关联交易。
关联交易的定价政策和依据：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，参照政府指导价的价格执行；凡无该等政府指导价的，参照市场价的价格执行；前三者都没有的，执行合同价（即经各方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润）。交易双方依据关联交易中所签订的合同上约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按合同约定的支付方式和时间交付。
关联方在交易中，将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律法规的规定，并充分顾及双方和全体股东的利益。
三、交易目的和交易对上市公司的影响
中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）为本公司的控股股东，是国内主要的船舶制造企业，公司的主营业务与中船集团之间的关联交易将是长期持续的。
2019年10月25日，公司接到通知，经国务院批准，中船集团与中国船舶
重工集团有限公司（以下简称“中船重工”）实施联合重组，新设中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”），由国资委代表国务院履行出资人职责，中船集团和中船重工整体划入中国船舶集团。因此中船重工成为本公司关联方。
中船重工是国内主要的船舶制造企业，公司的主营业务与中船重工之间的关联
42中国船舶2021年年度股东大会会议资料
交易也将是长期持续的。
四、本预案审议程序
1、本预案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会审议认为：本预案
对《关于公司2021年度日常关联交易相关情况的议案》实施情况进行了检查，并结合当前实际情况对2022年度可能发生的关联交易及额度进行了预计。我们认为：公司2021年度日常关联交易实施情况正常，交易类别、交易总金额等均在以上议案范围内；公司对2022年度可能发生的关联交易及额度预计客观、可信；相关交易定价将持续秉持公平、合理原则，既有利于公司保持稳定的市场份额和可持续发展态势，又符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本项关联交易。
2、本预案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，并在董事会
上发表独立意见。
3、本预案构成重大关联交易，依照相关法律法规及《公司章程》的规定，
须经公司董事会、监事会审议通过后，再报公司股东大会审议。
4、相关董事会、股东大会审议时，关联董事、关联股东应分别回避表决。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司2021年度日常关联交易实施情况正常，总体在上年度股东大会审议通过的《关于公司2021年度日常关联交易相关情况的议案》预计
范围内；本预案对2022年度可能发生的关联交易及额度预计认真、客观，反映了公平、合理原则，为公司保持稳定的市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益。本事项已经我们事先认可，并提交董事会会议审议。在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。
因此，同意本预案，还需提交公司股东大会审议。
以上议案，已经公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议分别审议通过，现提请本次股东大会审议。
附件：《公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度预计情况》
2022年6月28日
43中国船舶2021年年度股东大会会议资料
附件：
公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度预计情况
一、日常关联交易基本情况
（一）2021年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元预计金额与实关联交易2021年2021年关联人际发生金额差类别预计金额实际发生额异较大的原因中船工业成套物流有限公司1300000977240中国船舶重工集团动力股份有限公司18000029943中船投资发展有限公司13000063675
中国船舶重工集团公司第七〇四研究所11000076707向关联方中国船舶工业系统工程研究院9000023919购买商上海江南原址资产管理有限公司9000037230
品、购建
中国船舶重工集团公司第七〇三研究所7000037855固定资产中国舰船研究设计中心6000057996等长期资中船重工物资贸易集团有限公司5000025465产中国船舶重工集团公司第七一一研究所5000019159中国船舶重工股份有限公司5000053590中国船舶集团下属其他成员单位500000278048小计26800001680827中船投资发展有限公司4500006232报告期中船投资中船邮轮科技发展有限公司280000248809发展有限公司下
中国船舶（香港）航运租赁有限公司200000156519属天津中船建信向关联方中船工业成套物流有限公司10000083452海工投资管理有销售商品中国船舶重工集团海装风电股份有限公司7000026670限公司单船公司
中国船舶集团下属其他成员单位200000140393股权转让，不再小计1300000662075属于关联方中国船舶及海洋工程设计研究院35000512中国舰船研究设计中心20000中船投资发展有限公司1400018629接受关联中国船舶工业贸易有限公司160007382方提供的中船科技股份有限公司140006536服务中国船舶重工股份有限公司100003广州船舶工业有限公司100005676中国船舶集团下属其他成员单位7100032704小计19000071442广州广船船业有限公司250000
向关联方沪东中华造船（集团）有限公司150004287提供服务中船投资发展有限公司100004058中船科技股份有限公司800016
44中国船舶2021年年度股东大会会议资料
预计金额与实关联交易2021年2021年关联人际发生金额差类别预计金额实际发生额异较大的原因中国船舶集团下属其他成员单位370007970小计9500016331合计42650002430675存款余额中船财务有限责任公司45000004198037贷款余额中船财务有限责任公司2500000511950
等值于318371.03金融衍生
370亿元万美元、品交易合中船财务有限责任公司
约人民币的14616.50外币万欧元
（二）2022年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
2022年年2022年预
占同初至披露占同计金额与关联交2022年预类业日与关联2021年实类业2021年实关联人易类别计金额务比方累计已际发生额务比际发生金
例(%)发生的交例(%)额差异较易金额大的原因中船工业成套物流
90000016.3017339597724018.88
有限公司中国船舶集团物资
80000014.489365
有限公司中国船舶重工集团
2000003.626431299430.58
动力股份有限公司中国船舶重工集团向关联
公司第七〇四研究1300002.3511824767071.48方购买所
商品、购中船投资发展有限
建固定1000001.815647636751.23公司资产等上海江南原址资产
长期资1000001.815859372300.72管理有限公司产中国船舶重工股份
800001.459409535901.04
有限公司中船科技股份有限
700001.27174763030.12
公司中国船舶集团下属
5200009.41313204361398.43
其他成员单位
小计290000052.50254997168082732.48中船邮轮科技发展
向关联3000004.90182882488094.16有限公司方销售
中船工业成套物流1000001.6314188834521.4
45中国船舶2021年年度股东大会会议资料
商品有限公司中船海洋与防务装
700001.1414002396500.66
备股份有限公司
中国船舶（香港）航
1000001.6301565192.62
运租赁有限公司中船重工物资贸易
300000.490163810.27
集团有限公司中国船舶集团下属
1400002.29233231172641.96
其他成员单位
小计74000012.086980166207511.07中船投资发展有限
300000.54788186290.36
公司接受关中国船舶工业贸易
联方提300000.54124973820.14有限公司供的服中国船舶集团下属
务900001.632858454310.88其他成员单位
小计1500002.714895714421.38向关联中国船舶集团下属
800001.316792163310.27
方提供其他成员单位
服务小计800001.316792163310.27合计38700003364852430675存款中船财务有限责任
500000031213734198037
余额公司存款中船财务有限责任
1000001933884235
利息公司贷款中船财务有限责任
2800000482338511950
余额公司贷款中船财务有限责任
70000364322877
利息公司
等值于23595.67318371.03金融衍
中船财务有限责任700亿元万美元、万美元、生品交
公司人民币的12850.0014616.50易合约外币万欧元万欧元
注：
向中船财务有限责任公司的贷款含通过中船财务有限责任公司向中国船舶
集团有限公司（含其所属企业）的委托贷款。
1、中国船舶集团有限公司（含其成员单位）
法定代表人：雷凡培
注册资本：11000000万元人民币
成立日期：2019年11月8日
46中国船舶2021年年度股东大会会议资料
主要经营业务或管理活动：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资
及经营、实业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设
备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：中国（上海）自由贸易实验区浦东大道1号
履约能力：良好。
关联关系：间接控股股东。
2、中国船舶工业集团有限公司（含其成员单位）
法定代表人：雷凡培
注册资本：3200000万元
成立日期：1999年6月29日
主要经营业务或管理活动：
国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资，投资管理。承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。
住所：中国（上海）自由贸易实验区浦东大道1号
47中国船舶2021年年度股东大会会议资料
履约能力：良好。
关联关系：控股股东。
3、中船财务有限责任公司
法定代表人：徐舍
注册资本：300000万元
成立日期：1997年7月8日
主要经营业务或管理活动：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，保险法律和行政规章制度许可范围内的险种的保险兼业代理业务，成员单位产品的买方信贷及融资租赁（以上凭许可证经营），自身结售汇业务和中船集团有限公司各成员单位的结售汇业务，开办普通类衍生产品交易业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所：中国（上海）自由贸易实验区上海市浦东大道1号2306C室
履约能力：良好。
关联关系：集团兄弟公司。
4、中船工业成套物流有限公司（含其成员单位）
法定代表人：李俊峰
注册资本：100000万元
成立日期：2012年8月1日
主要经营业务或管理活动：金属材料、矿产品（除专控）、化工原料及产品、
机电设备、船用设备的销售；海上、航空、陆路、国际货运代理、仓储服务；货物及技术的进出口业务等。
住所：上海市杨浦区周家嘴路3255号1201室
履约能力：良好。
关联关系：集团兄弟公司。
48中国船舶2021年年度股东大会会议资料
5、中国船舶集团物资有限公司（含其成员单位）
法定代表人：吴季平
注册资本：50000万元人民币
成立日期：1989年2月20日
经营范围：批发医疗器械Ⅲ类：6815注射穿刺器械，6823医用超声仪器及有关设备6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6845体外循环及血液处理设备6866医用高分子材料及制品，6825医用高频仪器设备，6830医用X射线设备；
经营成品油3种、其它危险化学品53种，合计56种（具体许可范围以危险化学品经营许可证为准，有效期至2023年7月14日）；国际道路货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；公共航空运输；水路普通货物运输；互联网信息服务；销售黑色金属、有色金属、建筑材料、金属矿石、木材及制品、焦炭、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、柴油、炉料、化工产品（不含危险化学品）、轻工产品、机电产品、仪器仪表、电子产品、汽车、汽车配件、五金交
电、润滑油、润滑脂、Ⅱ类医疗器械、燃料油、机械设备、农副产品；进出口业务；机电设备招标业务；房地产开发；物业管理；汽车及机械设备租赁；建筑装修；科技产品、船舶产品的开发；自有房屋租赁；与上述业务有关的咨询服务；
建设工程项目管理；科技中介服务；工程管理服务；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；食品经营（仅销售预包装食品）。
注册地址：北京市西城区月坛北街5号
履约能力：良好。
关联关系：集团兄弟公司。
6、中船邮轮科技发展有限公司（含其成员单位）
法定代表人：杨国兵
注册资本：473000万元整
成立日期：2016年5月30日
经营范围：邮轮设计及相关技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；船舶设备的研发、销售；计算机软硬件的开发、制作、销售及技术服务；从事货物及技术的进出口业务；国际海运辅助业务；国际船舶运输；船舶维
49中国船舶2021年年度股东大会会议资料
修、销售；供应链管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
注册地址：上海市宝山区逸仙路1328号6幢3层3177室
履约能力：良好。
关联关系：集团兄弟公司。
7、中国船舶重工集团动力股份有限公司（含其成员单位）
法定代表人：周宗子
注册资本：2160681619.00元
成立日期：2000年6月13日
经营范围：内燃机及配件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务；汽
轮机及零件、燃气轮机及零件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务；蓄
电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料的生产、销售；锂离子电池及其材料的研究、制造、销售，并提供锂离子电池及其材料的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册地址：河北省涿州市范阳东路3号开发区管委会5楼520室
履约能力：良好。
关联关系：集团兄弟公司。
8、中国船舶（香港）航运租赁有限公司（含其成员单位）
法定代表人：钟坚
注册资本：661446.6万港元
成立日期：2012年6月25日
经营范围：船舶租赁、海上运输、船舶买卖、船舶管理、投资、船舶及海洋
工程装备技术引进、船员管理以及香港法律允许的其他与航运相关的业务。
注册地址：香港德辅道中19号环球大厦18楼1801室
履约能力：良好。
关联关系：集团兄弟公司。
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议案六：关于授权公司及所属企业2022年度拟提供担保及其额度的框架议案
各位股东、股东代表：
为保障生产经营等各项工作顺利进行，2022年度公司及所属企业或需要为其控制的子公司提供担保。根据《公司章程》相关规定，拟授权公司及所属企业广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）、上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）和中船动力（集团）有限公司（以下简称“中船动力集团”），在2022年度对其子公司（本公司合并报表范围内企业）提供一定额度的担保。现将2021年度担保实施情况及2022年度的预计担保情况介绍如下：
一、2021度担保实施情况公司2020年度股东大会通过了《关于授权公司所属企业2021年度拟提供担保及其额度的框架议案》，授权公司所属企业为其控制的子公司提供总金额不超过132.78亿元人民币的担保。
2021年度，实际新增担保发生额0.25亿元，主要是子公司广船国际为其全
资子公司广州文冲船舶修造有限公司提供担保的金额。包含此项担保发生额，
2021年度公司对外担保的担保内容及总担保额均在原预计范围内。
2021年度，根据生产经营资金需求，原由所属公司为子公司向金融机构申
请贷款等结算业务拟提供担保的事项，年度内受造船项目贷款业务模式变化、经营承接非融资性担保发生额未明显增加等因素的影响，大幅减少了2021年度公司实际对外担保的计划总额。
二、2022年度预计担保情况概述
根据生产经营资金需求情况，2022年度，拟授权公司及所属企业广船国际、外高桥造船及中船动力集团，可为其子公司提供总金额不超过150.45亿元人民币的担保。担保的项目为融资项目担保、银行保函及其他担保项目；各被担保人之间的担保额度不得调剂使用。
本次预计担保如全额完成，公司及所属企业累计对外实际担保金额，将不超
51中国船舶2021年年度股东大会会议资料
过人民币157.04亿元。
三、预计的担保形式和担保金额
根据规定，上述预计实施的单笔担保金额不超过本公司最近一期经审计净资产的10%，且不得超过被担保对象最近一期经审计净资产的200%。
上述担保均为公司及所属企业为其子公司的担保，其中：公司控股子公司——广船国际（本公司持股比例为51%）为泛广发展有限公司、荣广发展有限公司、广州龙穴管业有限公司和广州文冲船舶修造有限公司的控股股东；公司全资子
公司——外高桥造船为上海外高桥造船海洋工程有限公司的控股股东；公司控
股子公司——中船动力集团为安庆中船柴油机有限公司的控股股东。
四、预计的担保人、被担保人基本情况
担保人被担保人担保金额（亿元）上海外高桥造船有限公司111中国船舶工业股份有限公司广船国际有限公司
15（按持股比例提供担保）
泛广发展有限公司2.56
荣广发展有限公司0.64广船国际有限公司
广州龙穴管业有限公司0.1
广州文冲船舶修造有限公司8.9
上海外高桥造船有限公司上海外高桥造船海洋工程有限公司11.5
中船动力（集团）有限公司安庆中船柴油机有限公司0.75
总计150.45
上述担保额度中，为资产负债率70%以上的子公司提供担保金额上限为
147.14亿元，为资产负债率低于70%的子公司提供担保金额上限为3.31亿元。
1、广船国际有限公司
广船国际是本公司的控股子公司，成立于2006年5月，注册资本为人民币
887014.4624万元，法定代表人陈忠前。主要经营范围：铁路、船舶、航空航
天和其他运输设备制造业等相关业务。目前公司持有其51%的股权，该公司2021年末的资产负债率为75.31%。
2、上海外高桥造船有限公司
外高桥造船是本公司全资子公司，成立于1999年5月，注册资本为人民币
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448780.2336万元，法定代表人王琦。主要经营范围：船舶、港口机械等设计、制造、修理及海洋工程等相关业务。该公司2021年末的资产负债率为70.33%。
3、中船动力（集团）有限公司
中船动力集团是本公司控股子公司，成立于2020年11月，注册资本人民币520000万元整，法定代表人李琤。主要经营范围：通用设备，发电机及发电机组等的设计、制作、销售、安装、维修、租赁及相关的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务等相关业务。该公司2021年末的资产负债率为45.45%。
4、安庆中船柴油机有限公司
安庆中船柴油机有限公司是中船动力集团的子公司，成立于1994年04月，注册资本36073.574934万元人民币，法定代表人张仕明。主要经营范围：柴油机、柴油发电机组、柴油机零配件制造与销售；本企业自产的柴油机及配件出口等相关业务。该公司2021年末的资产负债率为69.87%。
5、泛广发展有限公司
泛广发展有限公司是广船国际的控股子公司，成立于1996年8月，注册资本20万元港币，法定代表人黄谦。主要经营范围：船舶组件贸易、制造钢结构及提供机器加工及工程服务。2021年末资产负债率为44.24%。
6、荣广发展有限公司
荣广发展有限公司是广船国际的全资子公司，成立于1993年8月，注册资本3000万港币，法定代表人黄谦。主要经营范围为投资和船舶运营租赁。2021年末资产负债率为82.40%。
7、广州龙穴管业有限公司
广州龙穴管业有限公司是广船国际的子公司，成立于2009年11月，注册资本7000万元人民币，法定代表人孙红建。主要经营范围：金属制品业。2021年末资产负债率为81.24%。
8、广州文冲船舶修造有限公司
广州文冲船舶修造有限公司是广船国际的全资子公司，成立于2019年9月，注册资本为174384.1020万元人民币，法定代表人陈激。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。2021年末资产负债率为95.80%。
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9、上海外高桥造船海洋工程有限公司
上海外高桥造船海洋工程有限公司是外高桥造船的全资子公司，成立于
2007年10月，注册资本103000万元人民币，法定代表人吴拥军。主要经营范
围：FPSO 船体及上部模块、海洋工程船舶、半潜式钻井平台等加工制作及海洋
平台等修理的相关业务。该公司2021年末的资产负债率为92.54%。
五、对担保合同的要求
公司及所属企业广船国际、外高桥造船和中船动力集团，如为上述相应担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：
1、担保内容：生产流动资金贷款和基本建设项目所需资金贷款及生产经营
所需要的结算业务。
2、担保对方：依法设立的国家金融机构（含中船财务有限责任公司）。
3、担保方式：物保或保证（一般保证或连带责任保证）。
4、担保期限：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。
六、担保理由和风险
由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资等需求，故公司始终面临发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司及各所属企业有责任为公司合并报表范围内子公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。
鉴于本框架议案中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性担保议案的形式对公司内部2022年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。
七、公司累计担保情况
截至2021年底，公司及所属企业目前为合并范围所属企业实际担保金额累计为6.59亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.43%。
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本公司和各子公司均无逾期担保的情况发生。
八、独立董事意见
独立董事认为：上述担保均为公司及所属企业为其控制的子公司的担保。鉴于本框架预案中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性担保预案的形式对公司内部2022年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。因此，同意本预案，还需提交公司股东大会审议。
九、董事会意见
由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资等需求，故公司始终面临发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司及各所属企业有责任为公司合并报表范围内子公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。
鉴于本框架预案中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性担保预案的形式对公司内部2022年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。
为此，董事会同意上述担保预案，并提交公司股东大会审议。
十、其他说明
1、提请董事会及股东大会授权公司总经理，根据公司及所属企业广船国际、外高桥造船、中船动力集团的实际生产经营和资金需求情况，在本次审议的预计额度内，具体审批、决定各担保事项，并签署相关法律文件。
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2、本次授权实施的担保对象均为公司合并报表范围内企业，本年度内如发
生股权变更等事项而不再为公司合并报表范围内企业时，则本议案授权的担保范围内的未实施的担保业务应终止，并不再执行。
3、本议案在公司自2021年年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会就
该事宜作出新的授权或修改之前，持续有效。
4、广船国际、外高桥造船、中船动力集团就担保实际执行情况，需及时向公司报告。
以上议案，已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
2022年6月28日
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议案七：关于公司本部及所属企业2022年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的议案
各位股东、股东代表：
为提高资金使用效率与收益，公司本部及所属企业经与中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）沟通，2022年度拟委托中船财务开展资金管理业务。开展上述资金管理业务的范围包括中国船舶工业股份有限公司本部（以下简称“中国船舶本部”）、全资子公司上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）、中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）、江南造船（集团）
有限责任公司（以下简称“江南造船”）和控股子公司广船国际有限公司（以下简称“广船国际”，公司持有其51%的股权）、中船动力（集团）有限公司的全资子公司沪东重机有限公司（以下简称“沪东重机”）、中船动力镇江有限公司（以下简称“中船镇柴”）和沪东重机的控股子公司上海中船三井造船柴油机有限公司（以下简称“中船三井”）。具体情况如下：
一、本次委托理财暨关联交易概述
（一）委托理财目的
为最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率、增加收益，中国船舶工业股份有限公司本部（以下简称“中国船舶本部”）及所属企业经与中船财务沟通，2022年度拟委托中船财务开展资金管理业务。总金额不超过90亿元人民币（总理财额度）；资金投向主要包括：央票、国债、企业债、可转债、短期
融资券、中期票据、券商资产管理计划、信托产品、货币型基金及存款等品种。
开展上述资金管理业务的范围包括中国船舶本部、全资子公司江南造船（集团）
有限责任公司（以下简称“江南造船”）、上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）、中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）和控股子公
司广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）、中船动力（集团）有限公司的全
资子公司沪东重机有限公司（以下简称“沪东重机”）、中船动力有限公司（以下简称“中船镇柴”）和沪东重机的控股子公司上海中船三井造船柴油机有限公司
57中国船舶2021年年度股东大会会议资料（以下简称“中船三井”）。
根据有关规定，中船财务为本公司的关联人，本次委托其开展资金管理业务构成关联交易。
（二）资金来源公司本部及所属企业自有闲置资金。
（三）委托理财产品的基本情况受托方产品产品金额预计年化预计年收益金
名称类型名称（万元）收益率额（万元）不低于同期同中船银行理财受托资产管
不超过900000类委托理财产3700-18500财务产品等理合同品平均利率产品收益结构化预计收益是否构成参考年化收益率
期限类型安排（如有）关联交易不超过浮动同期同类委托理无结构化无是三年收益型财产品平均利率
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
为提高资金使用效率与收益，公司本部及所属企业利用自有闲置资金，委托中船财务选择购买安全性高、流动性好的理财产品，授权额度及投资期限不得超过公司董事会审议批准的期限。公司将根据有关法律、法规和证券交易所相关业务规则的规定及时履行信息披露义务。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司本次拟购买前述理财产品，是充分考虑了运营资金的需求以及产品的风险，本次购买的委托理财产品符合公司内部资金管理要求。
二、关联方（委托理财受托方）和关联关系介绍
（一）受托方的基本情况
名称：中船财务有限责任公司
成立时间：1997年7月8日
58中国船舶2021年年度股东大会会议资料
法定代表人：徐舍
注册资本：30.00亿元
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；从事成员单位产品的买方信贷及融资租赁；开办普通类衍生产品交易业务，业务品种仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖和人民币外汇掉期产
品的代客交易，业务币种仅限于美元、欧元、日元、英镑、港币；监管机构批准的其他业务。
主要股东及实际控制人：中国船舶集团有限公司
是否为本次交易专设：否
（二）最近二年主要财务指标
单位：万元
项目2020年（经审计）2021年度（经审计）资产总额843462021252999资产净额7446941871495营业收入110170231922净利润59805162106
（三）关联关系中船财务系本公司间接控股股东中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）控制的企业，是本公司的关联方。
（四）公司董事会尽职调查情况
中船财务于1997年7月8日经中国人民银行批准成立，由中国船舶集团和部分成员单位出资组建，是中国船舶集团有限公司下属的非银行金融机构。中船财务接受中国人民银行和中国银行保险监督管理委员会的业务指导和日常监管，
59中国船舶2021年年度股东大会会议资料
建立了包含股东会、董事会、监事会及高级管理层在内的较为完善的公司治理体系，其中，董事会下设战略发展委员会、风险管理委员会、审计委员会，经理层下设投资决策委员会、信贷评审委员会、防范金融风险委员会。中船财务作为中国船舶行业的金融窗口，以中国船舶集团为依托，充分利用和发挥金融特点及优势，以新的经营机制和稳健运作，为集团公司成员单位提供优质、高效的金融服务。
在当前行业形势及经济环境下，在确保生产经营、项目建设等资金需求的前提下，公司本部及所属企业利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选择安全性高、流动性好的理财产品，利于提高闲置资金利用效率和收益，符合上市公司全体股东的利益。
三、本次委托理财暨关联交易的主要内容
（一）委托理财合同主要条款
1、授权额度：授权中国船舶本部、外高桥造船、中船澄西、江南造船、广
船国际、沪东重机、中船镇柴和中船三井可以委托中船财务进行资金管理业务，总金额不超过90亿元人民币（总理财额度），其中：中国船舶本部不超过4亿元人民币、外高桥造船不超过25亿元人民币，中船澄西不超过10亿元人民币，江南造船不超过25亿元人民币，广船国际不超过15亿元人民币，沪东重机不超过5亿元人民币，中船镇柴不超过4亿元人民币，中船三井不超过2亿元人民币；本项授权，自公司2021年度股东大会通过之日起，至公司下一年度股东大会就该事宜作出新的授权或修改之前，持续有效。
2、投资品种：资金投向包括央票、国债、企业债、可转债、短期融资券、中期票据、券商资产管理计划、信托产品、货币型基金及存款等品种，中船财务确保资金安全。
3、管理期限：自资金划入中船财务公司账户后三年内。
4、资金来源：自有闲置资金。
5、预期收益：预期收益率不低于同期同类委托理财产品平均利率。
6、收费原则：委托方与受托方明确约定：预期收益率应不低于同期同类委
托理财产品平均利率；协议终止时，受托资产的实际收益率低于或等于预期收益
60中国船舶2021年年度股东大会会议资料率的，中船财务不收取投资管理费；协议终止时，受托资产的实际收益率超过预期收益率的，超过预期收益部分，可以部分作为中船财务的投资管理费。
（二）委托理财的资金投向
资金投向包括央票、国债、企业债、可转债、短期融资券、中期票据、券商
资产管理计划、信托产品、货币型基金及存款等品种，中船财务确保资金安全。
公司本部及所属企业利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选择安全性高、流动性好的理财产品，利于提高闲置资金利用效率和收益，符合上市公司全体股东的利益。
（三）风险控制分析
尽管资金管理业务属于低风险投资品种，但投资品种受宏观经济、金融市场的影响，不排除收益将受到市场波动的影响。公司针对投资风险，拟采取如下措施：
1、公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向和投资收益情况，一旦发现或
判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
四、本次关联交易对公司的影响
公司主要财务指标如下：
单位：万元
项目2020/12/31（经审计）2021/12/31（经审计）资产总额1525095316040225负债总额996836810729807归属于上公司股东的净资产45776834604073
2020年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额97359202443
截止2021年末，公司的货币资金余额为人民币528.64亿元，本次委托理财事项的累计金额将不超过人民币90亿元，占公司最近一期经审计的期末货币资金总额的17.02%，截止目前已支付未到期的闲置自有资金购买理财产品的金额为21亿元，占公司最近一期经审计的期末货币资金总额的3.97%。公司使用
61中国船舶2021年年度股东大会会议资料
暂时闲置自有资金委托中船财务开展的资金管理业务，不影响公司主营业务的发展，根据企业会计准则，公司开展的资金管理业务，在资产负债表中列示为“交易性金融资产”。公司将规范运作，合理使用自有暂时闲置的流动资金开展资金管理业务。
五、风险提示
公司本部及所属企业利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选择安全性高、流动性好的理财产品。尽管本次授权投资产品属于低风险浮动收益型，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该类投资收益受到市场波动的影响，公司将最大限度控制投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。
六、本次关联交易履行的审议程序
1、本预案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会审议认为：“公司及下属子公司利用自有闲置资金，在采取相关风险防范措施的前提下，委托中船财务等金融机构开展资金管理业务，提高资金使用效率、增加收益，符合有关法律法规的规定”。
2、本预案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，并发表独立意见。
3、本预案构成重大关联交易，依照相关法律法规及《公司章程》的规定，
须经公司董事会、监事会审议通过后，再报公司股东大会审议。
4、相关董事会、股东大会审议时，关联董事、关联股东应分别回避表决。
七、独立董事意见
独立董事认为：中船财务是经中国人民银行核准的非银行金融机构，在当前行业形势及经济环境下，在确保生产经营、项目建设等资金需求的前提下，公司本部及所属企业利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选择安全性高、流动性好的理财产品，利于提高闲置资金利用效率和收益，符合上市公司全体股东的利益；在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，同意本预案，还需提交公司股东大会审议。
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八、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况
金额：万元尚未收回本序号理财产品类型实际投入金额实际收回本金实际收益金金额
1其他类10000.0010000.00320.00
2其他类10000.0010000.00343.73
3其他类20000.00-20000.00
4其他类20000.00-20000.00
5其他类30000.0030000.00541.48
6其他类5000.005000.0093.70
7其他类5000.005000.0093.70
8其他类30000.0030000.00627.29
9其他类15000.0015000.00112.19
10其他类15000.00-15000.00
11其他类15000.00-15000.00
12其他类10000.00-10000.00
13其他类10000.0010000.00320.000.00
14其他类20000.0020000.00687.450.00
15其他类10000.0010000.00341.860.00
16其他类20000.00-20000.00
17其他类10000.00-10000.00
18其他类10000.00-10000.00
19其他类8000.008000.00210.19
20其他类9000.009000.00315.86
21其他类30000.0030000.001128.25
22其他类30000.00-30000.00
23其他类30000.00-30000.00
24其他类20000.0020000.00
合计392000.00192000.005135.70200000.00
最近12个月内单日最高投入金额40000.00
最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%）0.87
最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%）24.02
目前已使用的理财额度315000.00
尚未使用的理财额度565000.00
总理财额度880000.00
以上议案，已经公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议分别审议通过，现提请本次股东大会审议。
2022年6月28日
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议案八：关于2022年开展金融衍生品交易的议案
各位股东、股东代表：
为规避外汇风险，防范和降低公司及子公司（以下合称“公司”）财务风险，公司2022年拟开展金融衍生品交易业务，具体情况如下：
一、开展金融衍生品交易业务的背景和必要性
目前国内外政治经济环境复杂多变，全球疫情反复，世界经济复苏仍存在不稳定和不确定性，公司出口船舶及进口物资多以外币结算，汇率变化对公司经济效益影响较大。同时2021年主要原材料价格大幅上涨，直接关系到公司产品的盈利能力，为此采用金融衍生品交易业务固化汇率，降低原材料价格波动风险成为保持公司效益稳定的重要措施之一。
二、2022年开展金融衍生品交易业务的基本情况
公司开展的所有金融衍生品交易业务严守套期保值原则，不以投机为目的，首要目的还是降低风险敞口，固化成本，同时与业务的品种、规模、方向、期限相匹配，与企业资金实力、交易处理能力相适应，具体情况如下：
1.2022年拟开展的金融衍生品交易总额度：不超过960亿元人民币（含等值外币）；
2.合约期限：与真实贸易背景、实货合同期限相匹配；
3.交易对手：经监管机构批准、具有金融衍生品交易业务经营资格的银行与
非银行金融机构；
4.合约方：公司合并报表范围内子公司；
5.交易品种：远期结售汇、比例远期、期权、掉期（含利率掉期、汇率掉期）、期货等；
6.授权期限：2022年；
7.流动性安排：公司拟开展的金融衍生品交易业务均依托于真实贸易背景，
64中国船舶2021年年度股东大会会议资料
控制商品类衍生品在种类、规模及时间上与公司实际经营情况相匹配；
8.资金安排：公司拟开展的金融衍生品交易业务，资金来源于公司自有资金，
不存在使用募集资金或贷款资金从事该业务的情形。
三、开展金融衍生品交易业务的风险分析
1.市场风险。当前国内外经济形式复杂多变，汇率市场波动可能会造成汇率、原材料价格的大幅波动，在实际操作金融衍生品交易业务时将面临一定的市场风险。
2.流动性风险。流动性风险主要为未来无法满足交割的现金流风险，为此公
司在操作金融衍生品交易业务前需谨慎评估每一笔贸易背景，确保现金流满足到期交割。
3.履约风险。公司开展金融衍生品交易业务的交易对手均为信用良好且与
公司已建立长期业务往来的银行与非银行金融机构，基本不存在履约风险。
4.其他风险。金融衍生品交易业务属于专业性极强的业务，开展业务时，如
操作人员未按规定程序进行金融衍生品交易操作或未充分理解金融衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。
四、开展金融衍生品交易业务的风险管理措施
1.公司开展的金融衍生品交易业务选择结构简单、风险可控的产品，均以保
值为目的，只作为用来规避风险的工具而不作为获利的手段，并指定专人跟踪监督业务交易情况，持续监控和报告各类风险，建立详细的交易报告制度。公司金融衍生品交易额不得超过经公司批准的授权额度上限。
2.公司遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，并制定《金融衍生业务管理办法》，对金融衍生品交易业务操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定。
3.加强交易对手管理，挑选与主业经营密切相关的金融衍生产品，且衍生产
品与业务背景的品种、规模、方向、期限相匹配，公司与交易机构签订条款清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
4.公司财务部门负责跟踪衍生品公开市场价格或公允价值变动，定期分析
65中国船舶2021年年度股东大会会议资料
持仓规模、敞口情况、盈亏情况、套保效果、未来趋势预测等，当市场发生重大变化或出现重大浮亏时需及时上报公司管理层和董事会，建立应急机制，积极应对，妥善处理。
5.公司审计部门为公司金融衍生品交易的监督部门，负责对公司及各子公
司金融衍生品交易决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。
五、公司开展金融衍生品交易的会计核算政策及后续披露
1.公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号-套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准
则第39号-公允价值计量》等相关规定及其指南，对金融衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。
2.公司开展金融衍生品交易，达到交易披露标准的，应及时披露。
3.公司将在定期报告中对已开展的金融衍生品交易相关信息予以披露。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司开展金融衍生品交易与公司日常经营业务开展需求紧密相关，系公司为规避汇率波动风险而采取的措施，均以保值为目的，只作为用来规避风险的工具而不作为获利的手段，有利于公司日常经营业务的正常开展，提升公司运行的稳健性。公司已制定《金融衍生业务管理办法》等内部规定，对金融衍生品交易业务操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告
制度及风险处理程序等做出了明确规定，能够有效防范风险。该预案相关决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2022年度开展金融衍生品交易，提交公司股东大会审议。
七、审计委员会意见
审计委员会意见：公司开展金融衍生品交易与公司日常经营业务开展需求
紧密相关，系公司为规避汇率波动风险而采取的措施，均以保值为目的，只作为用来规避风险的工具而不作为获利的手段，有利于公司日常经营业务的正常开展，提升公司运行的稳健性。公司已制定《金融衍生业务管理办法》等内部规定，
66中国船舶2021年年度股东大会会议资料
对金融衍生品交易业务操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险报
告制度及风险处理程序等做出了明确规定，能够有效防范风险。该预案相关决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本预案。
以上议案，已经公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议分别审议通过，现提请本次股东大会审议。
2022年6月28日
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议案九：关于公司与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）系于1997年7月8日经中国人民银行批准成立，隶属于中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）的非银行金融机构。中船财务作为中国船舶行业的金融窗口，以中国船舶集团为依托，充分利用和发挥金融特点及优势，有助于公司拓宽融资渠道，提高资金使用效率和效益，在严格控制风险和保障公司及下属控股子公司资金需求的前提下，中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”，系指公司本部及子公司，下同）拟与中船财务签署《金融服务协议》，详细情况如下：
一、关联交易概述
根据公司拟与中船财务签署的《金融服务协议》内容约定，中船财务将为公司办理相关金融业务，主要包括存款、结算、贷款、授信、外汇、委托投资业务及经银保监会批准的其他金融服务；在协议有效期内，公司在中船财务的日最高存款结余（不包括应计利息）不超过人民币500亿元（含外币折算人民币金额），贷款额度不超过人民币280亿元（含外币折算人民币金额），年度授信总额不超过人民币500亿元（含外币折算人民币金额），其他金融业务在公司的关联交易年度预计限额中明确，协议有效期为1年。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号----交易与关联交易》的规定，公司与财务公司签署《金融服务协议》事项构成关联交易，该事项需提交公司股东大会审议。
二、主要关联方介绍及关联关系
（一）关联方关系介绍鉴于中国船舶工业集团有限公司和中国船舶重工集团有限公司已于2019年
68中国船舶2021年年度股东大会会议资料
10月25日实施联合重组，新设中国船舶集团，国资委代表国务院履行出资人职责。因此，公司与中船财务系“受同一实际控制人控制”的关联关系。
（二）关联方基本情况
企业名称：中船财务有限责任公司
法定代表人：徐舍
类型：其他有限责任公司
注册资本：300000.00万人民币
成立日期：1997年7月8日
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1号 2306C 室
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，保险法律和行政规章制度许可范围内的险种的保险兼业代理业务，成员单位产品的买方信贷及融资租赁（以上凭许可证经营），自身结售汇业务和中船集团有限公司各成员单位的结售汇业务，开办普通类衍生产品交易业务。
主要财务状况：截至2020年12月31日，中船财务经审计的资产总额
8434619.94万元，净资产744693.96万元，营业收入110170.33万元，净
利润59805.35万元。
截至2021年12月31日，中船财务经审计的资产总额21252998.62万元，净资产1871494.61万元，营业收入231922.46万元，净利润162105.55万元。
三、《金融服务协议》的主要内容
（一）协议签署方
甲方：中国船舶工业股份有限公司
乙方：中船财务有限责任公司
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（二）服务内容
1、存款服务
（1）甲方及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由原则，将资金存入乙方。
（2）乙方为甲方及其子公司提供多种存款业务类型，包括活期存款、通知
存款、定期存款和协定存款等。
2、结算服务
甲方及其子公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方指令为其提供收、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
3、贷款服务
乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行保险监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方及其子公司业务发展中的资金需求，设计科学合理的融资方案，为甲方及其子公司提供贷款服务。对于符合乙方贷款条件的业务申请，同等条件下甲方及其子公司可优先办理。
4、授信服务
授信是指乙方在综合评价甲方及其子公司的经营管理及风险情况的基础上，为甲方及其子公司核定的统一授信额度最高本金限额。
5、外汇服务
乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，为甲方提供各类外汇业务，包括即期结售汇、远期结售汇、人民币外汇掉期、外汇买卖等，以及其他与外汇相关的辅助服务。
6、委托投资业务
甲方将其自身具有合法处置权的资金（人民币或外汇资金）委托乙方在符合
监管要求的投资范围内进行投资，乙方为甲方利益履行诚实信用、勤勉尽责义务并收取相应的管理费用，甲方自担投资风险并获得收益，甲方与乙方应就委托投资的投资范围、金额、期限、收益及分配方式等要素协商一致。
7、乙方可提供的经银保监会批准的其他金融服务
乙方向甲方及其子公司提供上述金融服务时，应根据本协议约定的内容，与甲方及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。
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（三）服务价格
服务价格的确定原则：
1、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，根据中国人民银行相
关规定执行，且不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。
2、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供上述各项结算服务免收手续费。
3、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，按照人民银行相关
规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。
4、其他金融服务：乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。
（四）交易限额本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的日最高存款结余（不包括应计利息）不超过人民币500亿元（含外币折算人民币金额）。
本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的贷款额度不超过人民币280亿元（含外币折算人民币金额）。
本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的年度授信总额不超过人民币500亿元（含外币折算人民币金额）。
本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的其他金融业务额度，在甲方的关联交易年度预计限额中明确，乙方可根据甲方及其子公司已开展的金融服务的业务情况及甲方及其子公司的信用状况，调整交易额度。
（五）协议生效与变更
1、本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为1年。
（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章；
（2）本协议签署后，须经甲方董事会审议通过并报经股东大会批准后方能生效。
2、本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天
书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止，在达成新的书面协议以前，本协议条款仍然有效。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。
71中国船舶2021年年度股东大会会议资料
四、交易的目的和对公司的影响
中船财务对公司提供全面金融服务支持，为公司发展提供稳定的资金支持和畅通的融资渠道，可为公司节约金融交易费用，降低融资成本和融资风险。中船财务借款用途灵活，可缓解公司资金缺口，满足公司资金需求。本次关联交易事项严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
五、公司履行的审议程序
2022年4月28日，公司第八届董事会审计委员会第一次会议、第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的预案》。本预案内容涉及关联交易，公司关联董事均已回避表决。本预案尚需提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
独立董事认为：中船财务系经由中国人民银行核准的非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管；同时，公司结合业务实际，出具了《中船财务有限责任公司风险评估报告》，并制定了《中国船舶工业股份有限公司与中船财务有限责任公司发生金融业务风险处置预案》，以确保公司与中船财务发生金融业务过程中自有资金安全。本次关联交易遵循互惠互利、合作自愿的原则，定价原则公允，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司关联董事均已回避表决，不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易预案》，尚需提交股东大会审议。
七、审计委员会意见
中船财务系经由中国人民银行核准的非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管；同时，公司结合业务实际，出具了《中船财务有限责任公司风险评估
72中国船舶2021年年度股东大会会议资料报告》，并制定了《中国船舶工业股份有限公司与中船财务有限责任公司发生金融业务风险处置预案》，以确保公司与中船财务发生金融业务过程中自有资金安全。同意本预案。
以上议案，已经公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议分别审议通过，现提请本次股东大会审议。
附件：《金融服务协议》
2022年6月28日
73中国船舶2021年年度股东大会会议资料
附件金融服务协议
甲方：中国船舶工业股份有限公司
法定代表人：张英岱
地址： 上海市浦东新区浦东大道 1号 15A 层
乙方：中船财务有限责任公司
法定代表人：徐舍
地址： 上海市浦东新区浦东大道 1号 2306C 室为明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方在“平等自愿、互利互惠、共同发展、实现共赢”的原则下，经协商一致，共同签署本协议。
第一条合作关系
乙方视甲方为最重要的客户之一，充分利用乙方的金融服务资源，竭力为甲方提供全方位的金融服务，全力支持甲方发展。
甲方视乙方为重要的长期金融合作伙伴之一，选择乙方为金融业务的重要合作机构。
第二条双方合作内容
乙方在其经营范围内，将根据甲方的要求为甲方提供金融服务。
（一）存款服务
1、甲方及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由原则，将资金存入乙方。
2、乙方为甲方及其子公司提供多种存款业务类型，包括活期存款、通知存
74中国船舶2021年年度股东大会会议资料
款、定期存款和协定存款等。
（二）结算服务
甲方及其子公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方指令为其提供收、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
（三）贷款服务
乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行保险监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方及其子公司业务发展中的资金需求，设计科学合理的融资方案，为甲方及其子公司提供贷款服务。对于符合乙方贷款条件的业务申请，同等条件下甲方及其子公司可优先办理。
（四）授信服务
授信是指乙方在综合评价甲方及其子公司的经营管理及风险情况的基础上，为甲方及其子公司核定的统一授信额度最高本金限额。
（五）外汇服务
乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，为甲方提供各类外汇业务，包括即期结售汇、远期结售汇、人民币外汇掉期、外汇买卖等，以及其他与外汇相关的辅助服务。
（六）委托投资业务
甲方将其自身具有合法处置权的资金（人民币或外汇资金）委托乙方在符合
监管要求的投资范围内进行投资，乙方为甲方利益履行诚实信用、勤勉尽责义务并收取相应的管理费用，甲方自担投资风险并获得收益，甲方与乙方应就委托投资的投资范围、金额、期限、收益及分配方式等要素协商一致。
（七）乙方可提供的经银保监会批准的其他金融服务
乙方向甲方及其子公司提供上述金融服务时，应根据本协议约定的内容，与甲方及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。
第三条服务价格
服务价格的确定原则：
1、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，根据中国人民银行相
75中国船舶2021年年度股东大会会议资料
关规定执行，且不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。
2、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供上述各项结算服务免收手续费。
3、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，按照人民银行相关
规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。
4、其他金融服务：乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。
第四条交易限额
1、甲、乙双方出于财务管控和关联交易年度预计限额等方面的考虑，对于
甲方及其子公司与乙方之间的存款服务交易金额做出相应的限制，乙方应协助甲方监控实施该限制，本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的日最高存款结余（不包括应计利息）不超过人民币500亿元（含外币折算人民币金额）。
2、本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的贷款额度不超过人民币280亿元（含外币折算人民币金额），甲方及子公司可循环使用贷款额度，超出最高贷款限额的，乙方应暂停新批贷款项目的发放。
3、本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的年度授信总额不超过人民币
500亿元（含外币折算人民币金额）。
4、本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的其他金融业务额度，在甲方
的关联交易年度预计限额中明确，乙方可根据甲方及其子公司已开展的金融服务的业务情况及甲方及其子公司的信用状况，调整交易额度。
第五条甲方承诺
1、甲方提供给乙方的所有文件和资料均是真实、准确、完整和有效的。
2、甲方如变更名称或法定代表人等重要信息，或者实行承包、租赁经营、联营、合并、兼并、分立、合资、合作、解散、破产以及发生其它重大事项，应及时通知乙方并办理相关手续。
3、甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。
76中国船舶2021年年度股东大会会议资料
第六条乙方承诺
1、乙方保证向甲方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关法律
法规、监管规定以及内部规章制度的要求。
2、乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。
3、乙方在为甲方提供存款和结算业务时，有义务保证甲方在乙方资金的安全和正常使用。如乙方因各种原因不能支付甲方的存款，甲方有权从乙方已经提供给甲方的贷款中抵扣同等的数额，且甲方有权利单方终止本协议；如因乙方过错发生资金损失，乙方应全额赔偿甲方的损失，且甲方有权利单方终止本协议，若乙方无法全额偿还甲方的损失金额，则差额部分用乙方发放给甲方的贷款抵补。
4、按照交易所的相关规定，乙方承诺出现下列任何一种情形时，负有立即
向甲方告知的义务：
（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形；
（2）发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系
统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（3）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（4）甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过30％；
（5）乙方出现严重支付危机；
（6）乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本
金的10％；
（7）乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政
处罚、对甲方存款可能存在重大影响的事项；
（8）乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
（9）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。
第七条保密原则
77中国船舶2021年年度股东大会会议资料
甲乙双方应对本协议内容以及根据本协议获得的对方的信息、资料、财务数
据、商业秘密等负有严格的保密义务。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候不得向第三方泄露上述事项，国家政策及相关法律、法规、上市公司监管规定及上级机构要求公开的除外。
第八条协议生效与变更
1、本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为1年。
（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章；
（2）本协议签署后，须经甲方董事会审议通过并报经股东大会批准后方能生效。
2、本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天
书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止，在达成新的书面协议以前，本协议条款仍然有效。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。
第九条其他
1、本协议未尽事宜，按甲乙双方签订的具体合同执行。
2、本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等效力。
甲方（公章）：乙方（公章）：
法定代表人或授权代表（签章）：法定代表人或授权代表（签章）：
签约时间：年月日签约时间：年月日
78中国船舶2021年年度股东大会会议资料
议案十：关于续聘公司2022年度财务报告审计机构的的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（证监会字[1996]1号文）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》（上证发〔2013〕22号）等文件的规定，以及公司2021年度年审会计师工作质量评议的情况，建议董事会续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）为公司2022年度财务报告审计机构，对公司年度财务报告进行审计，并出具审计报告。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981年注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至2021年末，致同会计师事务所（以下简称“致同所”）从业人员超过五千人，其中合伙人204名，注册会计师1153名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所2020年度业务收入21.96亿元，其中审计业务收入16.79亿元，证券业务收入3.49亿元。2020年度上市公司审计客户210家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、
仓储和邮政业，收费总额2.79亿元；2020年年审挂牌公司审计收费3187.36万元。
79中国船舶2021年年度股东大会会议资料
2.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额6亿元，职业保险购买符合相关规定。2020年末职业风险基金1043.51万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措
施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：宋智云，2010年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告6份，近三年签署新三板审计报告2份。
签字注册会计师：魏琰琰，2013年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告2份。
项目质量控制复核人：卫俏嫔，1996年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，1998年开始在本所执业，近三年复核上市公司审计报告4份、复核新三板挂牌公司审计报告2份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受
到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
80中国船舶2021年年度股东大会会议资料
4.审计收费
本期财务报表审计费用458万元（含审计期间交通食宿费用），审计费用系根据公司业务规模及分布情况等因素，与会计事务所协商确定，在本期审计范围与上年度相比未发生变化的情况下，本期审计费用与上一期审计费用相比无变化。
审计报价按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、复杂程度等情况，已与致同协商确定，因公司目前开展动力业务股权投资的交易事项，交易完成后将导致公司合并范围变更，本期审计费用将依据交易事项完成情况，作相应调整。根据年度内的上述预计变化情况，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2022年度的审计工作具体要求和审计范围变化等情况，与致同协商确定相关的审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司第八届董事会审计委员会审阅了年审会计师事务所——致同会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度对本公司审计工作的“总结报告”，认为在公司2021年度审计工作中，致同的注册会计师能深入公司各子公司收集财务数据，
认真完成了对公司2021年度财务报表的审计工作，他们能恪尽职守，遵循独立、客观、公正执业准则，从会计专业角度实事求是地评价公司财务状况和经营成果，维护了公司与股东的利益。
为此，董事会审计委员会同意该“总结报告”，并建议董事会续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关
业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，具有一定的职业素养，能够按照约定时间较好地完成公司所交付的年度审计工作，为保持公司审计工作的连续性，经审慎判断，同意公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构。
81中国船舶2021年年度股东大会会议资料
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，已经公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议分别审议通过，现提请本次股东大会审议。
2022年6月28日
82中国船舶2021年年度股东大会会议资料
中国船舶独立董事2021年度述职报告
各位股东、股东代表：
2021年，我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等法律法规的规定，积极了解公司运作情况，认真出席董事会、股东大会会议，审议相关议（预）案，审慎决策并依法发表意见。本年度，我们积极配合公司做好新冠肺炎疫情防控各项工作，努力克服疫情影响，采用网络连线、视频会议等多种方式与公司沟通交流，及时获取会议资料等相关信息；此外，我们通过实地调研详细了解有关公司生产经营情况，忠实履行独立董事职责，本着独立、客观、公正的原则，依法对公司相关重大事项发表独立意见，对公司科学决策、规范治理起到了积极作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现述职如下：
一、独立董事的基本情况
(一)个人履历、专业背景及兼职情况
第七届董事会独立董事：
朱震宇：男，1961年出生，高级会计师，博士研究生学历，具有注册会计师、资产评估师、房地产估价师执行资格。中国国籍，无境外永久居住权，2011年毕业于中国地质大学，博士学历，中国资深注册会计师，高级会计师，为上海注册会计师协会常务理事，上海大学硕士生导师，上海金融学院专家委员会委员。
2003年至2005年任上海信宇会计师事务所主任会计师，2005年至2007年担任
上海宏大信宇会计师事务所主任会计师，2007年至今担任上海宏大东亚会计师事务所董事长。曾担任维维食品饮料股份有限公司，上海广电电气(集团)股份有限公司，广船国际股份有限公司，方正科技集团股份有限公司，上海安诺其集团股份有限公司，苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司独立董事、上海申华控股股份有限公司独立董事。目前担任中国船舶工业股份有限公司（现已卸任）、辽宁能源煤电产业股份有限公司和大连晨鑫网络科技股份有限公司独立董事。
宁振波：男，1958年5月出生，中共党员，本科学历，研究员。1974年参
83中国船舶2021年年度股东大会会议资料加工作。1982年1月毕业于西北工业大学计算机应用专业，先后任西安第一飞机设计研究院工程师、高级工程师、研究员，2009年11至2018年6月先后任航空工业北京301所副总工程师、金航数码公司副总经理，航空工业集团信息技术中心首席顾问。曾在各型飞机研制中荣立各级别的一、二、三等功多次；荣
获国家科技进步二等奖等多个奖项；是国内复杂产品研制多行业、多企事业单位
的外聘专家，工信部首批两化融合23个专家之一，国家复杂产品智能制造重点实验室学术委员会委员，“国家制造业双创联盟专家”。是西北工业大学、广东工业大学兼职教授。发表飞机设计、智能制造、工业互联网、数字化转型的论文上百篇，著作有《三体智能革命》、《智能制造术语解读》、《铸魂软件定义制造》、《智能制造的本质》等等。2019年12月，在人民大会堂金色大厅荣获光华龙腾奖中国设计贡献奖金质奖章～新中国成立70年～中国设计70人。现任中国船舶工业股份有限公司独立董事。
吴立新：男，1968年出生，1991年毕业于中国政法大学法学院并获法学学士学位，北京大学光华管理学院工商管理硕士，中国社会科学院金融研究所金融学博士（在读）；1993年获得律师资格证书并于1994年开始执业。1995年至2001年为北京市天达律师事务所律师，2001年至2017年为北京市君泽君律师事务所高级合伙人，2016年6月至2017年11月担任香港联交所上市公司香港朸濬国际集团控股有限公司行政总裁。现任北京天达共和律师事务所合伙人、北京市律师协会破产清算委员会副主任、中国并购公会常务理事、中国船舶工业股份有限
公司独立董事、青海盐湖工业股份有限公司独立董事。
吴卫国：男，1960年2月生，湖北黄冈人，武汉理工大学首席教授，博士生导师。长期从事船舶与海洋工程的教学与科研工作，培养博士硕士180多名，主持完成国家和省部级科研项目五十余项，获国家级科技进步奖两项，省部级科技进步奖六项，发表学术论文两百余篇，出版学术专著两部。是湖北省优秀共产党员和优秀研究生导师。曾任武汉理工大学交通学院院长，原教育部高速船舶工程重点实验室主任、中交船舶与桥梁工程质量监督检验测试中心主任。现任武汉理工大学船舶与海洋工程国家一级重点学科首席教授，兼任国家海事专家委员会常委、教育部科技委学部委员、工信部“高技术船舶科研计划”船舶总体组专
家、国防科工局“国防基础科研计划”专家委员会委员，中国船舶工业股份有限
84中国船舶2021年年度股东大会会议资料公司独立董事。享受国务院特殊政府津贴。
王瑛：女1973年5月生，中共党员，湖北仙桃人，法学博士。2005年7月中南财经政法大学法学院硕士研究生毕业，2009年7月对外经贸大学法学院博士研究生毕业。曾任湖北省仙桃市建设银行员工、长江证券股份有限公司独立董事、国银金融租赁股份有限公司董事、第七大道控股有限公司独立非执行董事。
现任中央民族大学法学院副教授、硕士研究生导师，罗牛山股份有限公司独立董事、北京航天宏图信息技术股份有限公司独立董事、中国船舶工业股份有限公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
1、我们及我们直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职，没
有直接或间接持有该公司已发行股份的1%以上的情况，不是该公司前十名股东，未在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也未在该公司前五名股东单位任职。
2、我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、本年度履职概况
(一)出席董事会、股东大会情况
2021年，公司共召开董事会会议6次、股东大会4次，具体情况如下：
本年度应亲自其中以通委托本年度应出席股缺席独立董事参加董事出席讯方式出出席参加股东东大会次数会次数次数席次数次数大会次数次数朱震宇6650043宁振波6650043吴立新6650044吴卫国6650043王瑛3330022
85中国船舶2021年年度股东大会会议资料本年度，我们独立董事均能亲自出席董事会会议，勤勉履行独立董事职责。
尽管因为疫情影响我们未能全部出席历次股东大会，但我们积极采取网络、视频等多种方式与公司沟通、联系，及时获取会议资料等相关信息，详细了解有关公司生产经营情况，认真审议相关议（预）案，审慎决策并依法发表意见，努力把疫情对工作的影响降到最低，确保全年工作的顺利完成。
(二)参与董事会各专业委员会工作情况
1、参与董事会审计委员会工作情况
报告期内，独立董事共参加董事会审计委员会会议2次，其中：
(1)第七届董事会审计委员会第七次会议，审议并通过《公司2020年年度报告全文及摘要》、《第七届董事会审计委员会2020年度履职情况报告》、《公司2020年度财务决算报告》、《关于<公司2020年度内部控制评价报告>的预案》、
《公司2021年度日常关联交易相关情况的预案》、《关于公司本部及所属企业2021年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的预案》、《关于授权公司本部及所属企业2021年度实施委托贷款的预案》、《关于计提资产减值准备的预案》、《关于修订<中国船舶工业股份有限公司会计核算办法>的议案》、《关于<中国船舶工业股份有限公司2020年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告>的预案》共10项报告、议（预）案。
(2)第七届董事会审计委员会第八次会议，审议并通过《关于聘请公司2021年度财务报告审计机构的预案》、《关于聘请公司2021年度内部控制审计机构的议案》共2项议（预）案。
审计委员会均就上述会议内容发表了专业审核意见。
报告期内，依据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及《公司董事会审计委员会工作细则》等文件的相关规定，审计委员会全体委员勤勉尽责、恪尽职守，较好地履行了相关职责。审计委员会在审核公司的财务信息、聘请外部审计机构、监督公司的内部审计、监督和促进内部审
计与外部审计之间的沟通、审查公司内控制度建设及审议有关关联交易事项等
方面发挥了重要作用；审计委员会提供的专业审议意见，为董事会科学决策、规范运作提供了保障。
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2、参与提名委员会工作情况
报告期内，独立董事参加公司董事会提名委员会会议1次，即第七届董事会提名委员会第四次会议，审议并通过《关于增补公司第七届董事会独立董事的预案》。提名委员会对独立董事候选人的任职资格、提名程序进行了审查，认为：
独立董事候选人具备担任上市公司独立董事的资格和能力，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任独立董事的职责要求。因此，同意将其作为公司第七届董事会独立董事候选人提交董事会审议。
提名委员会认为，上述会议相关提名程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。
3、参与薪酬与考核委员会工作情况
报告期内，独立董事参加董事会薪酬与考核委员会会议3次，其中：（1）第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过《公司2020年董事及高管人员薪酬情况的说明》。薪酬与考核委员会认为，中国船舶集团有限公司的考核方式客观、公正，考核指标科学、严谨，考核流程规范、完善，基本能准确反映被考核者的工作情况，故采信考核结果，不再对公司高管工作业绩情况进行重复评议。
（2）第七届董事会薪酬与考核委员会第三、四次会议，分别审议通过了《关于授权公司董事长制定<中国船舶工业股份有限公司本部经理层成员专项考核工作方案>的议案》、《公司经理层成员任期制和契约化管理工作相关制度的议案》。
(三)实地履职情况
2021年，公司董事会积极组织独立董事开展实地履职活动。通过现场面对
面、深入细致的交流与沟通，加深独立董事对公司及子公司生产经营实际情况的了解，为我们切实发挥独立董事履职监督职能、提出积极建议打下了坚实基础，为董事会科学决策提供了有力支持。
为确保公司2020年年度报告编制工作的顺利进行，1月21日，公司召开年度年报编制工作会，公司独立董事、公司总经理、副总兼董事会秘书、总会计师、各部门、年审会计师及各子公司的总会计师（财务负责人）、董事会秘书、财务
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部门负责人等参加会议，公司副总兼董事会秘书主持会议。会上，公司年审会计师汇报了2020年度的审计计划、具体审计工作、重要事项等；公司总会计师介
绍了公司2020年度财务状况、经营成果及财务报告编制工作安排；公司证券事务代表介绍了2020年年报编制要求和披露工作的各项安排；公司独立董事对年度审计及年报编制工作提出了要求。
(四)监管法规学习贯彻情况年内，公司围绕新《证券法》的要求，梳理完善了一系列规章制度，通过完善的法人治理、高质高效的信息披露和投资者关系管理等方面的工作，提升公司治理质量。我们独立董事也将更加恪守勤勉尽责义务，诚实守信，忠实地履行职责，加强对新《证券法》、《国务院关于提高上市公司质量的意见》等法律法规的学习，确保独立董事意见的客观公正性，维护投资者的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况本年度，公司审议通过了《关于公司所属子公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司同比例增资权暨关联交易的预案》、《公司2021年度日常关联交易相关情况的预案》、《关于公司本部及所属企业2021年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的预案》、《关于授权公司本部及所属企业2021年度实施委托贷款的议案》、《关于公司全资子公司放弃对中船财务有限责任公司同比例增资权暨关联交易的预案》等5项关联交易议（预）案。
根据相关议（预）案等资料，我们认为，上述关联交易既是公司日常生产、经营、发展的客观需要，又反映了公司高质量发展所作出的实际努力，交易定价遵循了公平、合理、市场化原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，为公司保持稳定市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益。程序上，重大关联交易事项事前征得了公司独立董事同意，经审计委员会审核并发表意见，关联董事和关联股东按规定回避表决，严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规及监管要求。
2、对外担保及资金占用情况
2021年末，公司实际担保金额累计为6.59亿元，2021年度，实际新增担保
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发生额0.25亿元，主要是子公司广船国际为其全资子公司广州文冲船舶修造有限公司提供担保的金额。
上述担保事宜均已履行相应审议程序，符合法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。
本年度，公司无资金占用情况。
3、董事增补、高级管理人员提名情况
(1)公司第七届董事会第二十次会议、2020年年度股东大会分别审议并通
过了《关于增补公司第七届董事会独立董事的议案》，选举王瑛女士为公司第七届董事会独立董事，任期至第七届董事会届满。
我们认为：王瑛女士具备担任上市公司董事、高级管理人员的资格和能力，教育背景、工作经历和身体状况能够胜任职责要求，会议决策程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
4、募集资金使用情况
根据公司《关于2021年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》，截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金193897.76万元（其中：累计投入募投项目资金3961.98万元，按照募集资金使用计划累计补充流动资金及支付中介机构及其他相关费用金额189935.78万元），募集资金专项账户余额201268.07万元（其中含专户利息收入8485.83万元）。我们对公司《关于2021年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》进行了审查，并同意上述报告。
5、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司董事会提出公司2021年度利润分配预案为：以2021年度实现的归属于母公司股东的净利润213814622.34元、2021年12月31日总股
本4472428757股为基数，每10股派发现金红利0.3元（含税），即派发红利总额134172862.74元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
我们认为，该项利润分配方案符合客观实际经营情况和资金运作情况，有利于实现公司长期、持续稳定的发展，并遵循了监管部门相关要求和《公司章程》规定，决策程序依法合规。
6、公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司第七届董事会第二十一次会议、2020年年度股东大会审
89中国船舶2021年年度股东大会会议资料议通过了《关于公司控股股东中国船舶工业集团有限公司出具<关于提请豁免履行<关于进一步避免同业竞争的承诺函>步骤三的函>的议案》。
我们认为，中国船舶工业集团有限公司申请的豁免履行《关于进一步避免同业竞争的承诺》步骤三相关事项的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次中国船舶工业集团有限公司申请豁免履行《关于进一步避免同业竞争的承诺》步骤三的相关事项符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》之第三条规定等相关法律法规和公司《公司章程》的规定。中国船舶工业集团有限公司出具的《关于提请豁免履行<关于进一步避免同业竞争的承诺>步骤三的函》合法合规，有利于保护上市公司和中小投资者的利益。
7、信息披露的执行情况
公司信息披露工作始终秉持“依法合规”的基本原则，坚守“真实、准确、完整、及时、有效”的监管要求与职业规范，公平地对待所有股东；始终按要求在规定的时间内完成定期报告的预约、编制、审议和披露程序。
年内，公司共组织召开股东大会4次，董事会会议6次，监事会会议5次，公司办公会24次，议题涉及定期报告、董事会报告、总经理工作报告、财务决算报告、利润分配预案等常规内容，以及涉及重大资产重组、关联交易、对外担保等非常规事项。相关会议召开召集合法合规，顺利完成各项审议事项。
2021年共编制与披露公告105份，其中定期公告4份，决议公告及临时公
告共57份，其他信息披露文件44项。公司持续加强信息披露工作质量，建立起了有效的控股型上市公司信息披露机制，公告内容真实、准确、完整，维护了全体股东的合法利益。
8、聘任或者更换会计师事务所情况
(1)对《关于聘请公司2021年度财务报告审计机构的预案》的独立意见：
我们认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政部、中国证监会授予的证券、期货相关业务许可证及其他相关审计资格，拥有足够经验和良好执业队伍，可以满足公司年度审计业务的要求。经审慎判断，同意公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
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(2)对《关于聘请公司2021年度内部控制审计机构的议案》的独立意见：
我们认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计
从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。本次聘请内部控制审计机构符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的内控审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，同意本次会计师事务所聘请。
9、内部控制的执行情况
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》
等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司董事会已建立起健全的内部控制体系，聘请了致同会计师事务所作为内控审计机构，有序开展了内部控制自我评价工作。
我们认为：公司内部控制体系建设正日趋健全并能得到有效执行，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会内部控制评价工作能按照规定程序严格、规范地开展。因此，我们认为本年度公司内部控制体系建设达到了预期目标。
10、董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会运作规范、治理合规，共召开董事会会议6次，会议的召集、召开、审议、表决及信息披露程序均符合《公司法》、《证券法》、中
国证监会《上市公司治理准则》及上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，公司董事、监事、高级管理人员能依法参加、列席会议、勤勉履行职责。
公司董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报告期内，各专业委员会均按照各自议事规则，对所属领域重要事项进行重点关注，按规定及时召开会议，其中审计委员会召开会议2次，提名委员会召开会议1次，薪酬与考核委员会会议3次。
四、总体评价和建议
报告期内，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
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2022年，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，严格按照法律法规、公司章程的有关要求，诚信、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，不断加强与其他董事、监事及经营管理层之间的沟通与合作，有针对性地对子公司与船舶行业市场上下游开展考察调研，加强对宏观经济形势、行业发展的研究和对新《证券法》及证监会各项新要求、新规定的后续培训与学习，牢固树立底线思维和红线意识，不断提高专业水平与决策能力，科学、有效地履行独立董事的职责和义务，促进公司稳健经营、规范运作，更好地维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
中国船舶第七届董事会独立董事
2022年6月28日
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