中国船舶:中国船舶工业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

中国船舶工业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员的

考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会委员由五名董事组成，其中独立董事不少于三名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或

者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事

委员担任，负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

1担任薪酬与考核委员会召集人的独立董事，应当按照职责权限组织开

展薪酬与考核委员会工作，按照规定及时召开薪酬与考核委员会会议形成委员会意见，或者根据董事会授权对专门事项提出审议意见。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及对任何与其辞职有关或其认为有必要引起董事会注意的情况进行说明。

经董事会审议通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

独立董事辞职导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合相

关规定及公司章程，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。

第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营

方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，根据董事

及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要

评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）负责制定董事与高级管理人员考核的标准并进行考核，审查公

司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

2（五）负责就下列事项向董事会提出建议：制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、解除限售、归属或行权条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。

（六）董事会授权的其他事宜。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董

事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员

会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人

员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

3第五章议事规则

第十四条公司原则上应当不迟于委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由薪酬与考核委员会主任委员或者二分之一以上委员根据需要提议召开。薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

薪酬与考核委员会会议通知原则上应书面通知，情况紧急，需要尽快召开委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

薪酬与考核委员会会议书面通知应至少包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议的召开方式；

(三)会议期限；

(四)会议召集人和主持人、会议的提议人及其书面提议；

(五)事由及议题；

(六)表决所需的会议材料；

(七)委员应亲自出席或者委员代为出席会议的要求；

(八)发出通知的日期；

(九)联系人和联系方式；

(十)其他应载明的事项。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（五）和

（九）项内容，以及情况紧急需要尽快召开委员会会议的说明。

召开会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三（3）日发出书面变更通知，但所有委员会一致同意的除外。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由四名(含四名)以上的委员出席

方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委

4员的过半数通过。

若出席会议的无关联关系委员人数不足委员会人数总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

委员应亲自出席会议，若确实无法出席可委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委托和受托出席会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联事项时，非关联委员不得委托关联委员代为出席；

关联委员也不得接受非关联委员的委托；

（二）独立董事委员不得委托非独立董事委员代为出席，非独立董事委员也不得接受独立董事委员的委托；

（三）委员不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况

下全权委托其他委员代为出席，有关委员也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名委员不得接受超过两名委员的委托，委员也不得委托已经接受两名其他委员委托的委员代为出席。

委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当向会议召集人提交授权委托书，该授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集人。

授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人的姓名；

（二）被委托人的姓名；

（三）委托代理事项；

（四）分别对列入会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示，以及未作具体指示时被委托人是否可以按自己的意思表决的说明；

（五）委托有效期限；

（六）委托人签名和签署日期。

第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决；可以采取通讯表决的方式召开。

采用通讯方式对有关议题进行表决时，董事会秘书应将议案(连同决

5议签字页、表决票)以及管理层提交的相关建议或报告发送全体委员。委

员应填写表决票及在决议签字页签名后返还董事会秘书存档。

第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策

提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应回避。

委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。独立董事委员对议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的

委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少十（10）年。会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席委员会的姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

6第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案、决议及表决结果，

应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。